ALLGEMEINE GESCHÄFTSBEDINGUNGEN

Stand: 27. Mai 2025

CLS Cell Lines Service GmbH, Dr.-Eckener-Str. 8, D-69214 Eppelheim, gebrandmarkt als "Cytion" (im Folgenden "CYTION")

1. GELTUNGSBEREICH

1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen ("AGB") für Lieferungen und Leistungen gelten ausschließlich gegenüber Forschungseinrichtungen, Unternehmern (§ 14 BGB), juristischen Personen des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtlichen Sondervermögen (nachfolgend jeweils "KUNDE" genannt). CYTION und der KUNDE werden jeweils einzeln als "Partei" und gemeinsam als "Parteien" bezeichnet.

1.2 Die Anwendbarkeit der Allgemeinen Geschäftsbedingungen des KUNDEN ist ausgeschlossen, es sei denn, CYTION hat diese vorgängig ausdrücklich schriftlich und von CYTION unterzeichnet akzeptiert. Die Ausführung von Bestellungen des KUNDEN führt nicht zur Anerkennung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen des KUNDEN, auch wenn CYTION diesen nicht ausdrücklich widerspricht.

1.4 CYTION behält sich das Recht vor, diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen jederzeit zu ändern. Jede Änderung dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen gilt nicht für den Vertrag (wie in Abschnitt 1.6 definiert) zwischen den Parteien für jede Bestellung des KUNDEN, die CYTION vor der Änderung erhält.

1.5 Bestimmte Produkte und Dienstleistungen von CYTION ("Produkte") unterliegen zudem zusätzlichen Materialübertragungs-, Lizenz- oder anderen Vertragsbedingungen ("Zusätzliche Bedingungen"). In jedem dieser Fälle stellt CYTION dem KUNDEN die auf das Produkt anwendbaren Zusatzbedingungen zur Verfügung oder verweist den KUNDEN auf eine Internet-Seite, auf der diese Zusatzbedingungen zu finden sind.

1.6 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen, jedes schriftliche, gültige und verbindliche Angebot von CYTION ("Offerte") und alle zusätzlichen Bedingungen bilden den Vertrag ("Vertrag") zwischen dem KUNDEN und CYTION in Bezug auf die Bestellung des KUNDEN und die Lieferung der Produkte durch CYTION. Sofern und nur soweit eine solche Lieferung Gegenstand einer gültigen, schriftlichen, unterzeichneten und separaten Vereinbarung zwischen dem KUNDEN und CYTION ist (in diesem Fall gilt eine solche Vereinbarung), wird davon ausgegangen, dass der KUNDE durch die Bestellung von Produkten auf cytion.com oder nach Erhalt eines Angebots, einer Bestellung oder von Verkaufsunterlagen, die auf diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen verweisen, zustimmt, die Bedingungen des Vertrags zu akzeptieren und an diese gebunden zu sein. Der Vertrag ist die vollständige und ausschliessliche Vereinbarung zwischen dem KUNDEN und CYTION in Bezug auf die Bestellung des KUNDEN und die Lieferung der Produkte durch CYTION.

1.7 Der Vertrag kann nur durch ein von beiden Parteien unterzeichnetes Schreiben geändert werden. Keine Bestimmung des Vertrages gilt als abbedungen oder geändert und keine Vertragsverletzung als entschuldigt, es sei denn, ein solcher Verzicht oder eine solche Zustimmung erfolgt ausdrücklich und in Textform.

1.8 Sollten sich Bestimmungen in den Vertragsunterlagen widersprechen, so haben sie folgenden Vorrang: (a) erstens das Angebot, (b) zweitens etwaige Zusatzbedingungen und (c) schließlich diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen.

1.9 Keine Vertragspartei darf den Vertrag oder eines ihrer Rechte abtreten oder ihre Pflichten daraus delegieren, ohne dass die andere Vertragspartei zuvor ihre schriftliche und unterzeichnete Zustimmung erteilt hat; jeder Versuch einer solchen Abtretung oder Delegation ist nichtig und hat keine Wirkung: (i) CYTION kann diese Abtretung oder Übertragung an ein verbundenes Unternehmen von CYTION vornehmen; (ii) CYTION kann die Verpflichtungen aus dem Vertrag ganz oder teilweise untervergeben, sofern CYTION für die Erfüllung der untervergebenen Verpflichtungen verantwortlich bleibt; und (iii) jede Vertragspartei kann den Vertrag in seiner Gesamtheit abtreten, wenn der Teil des Geschäfts der betreffenden Vertragspartei, der damit zusammenhängt, erworben wird, und zwar in jedem Fall ohne diese Zustimmung.

1.10 Kein Vertrag begründet eine Agentur, eine Partnerschaft, ein Joint Venture oder eine andere Form der rechtlichen Verbindung, und keine Partei darf sich als Vertreter, Partner oder Joint-Venture-Partner der anderen Partei darstellen oder anderweitig eine Verpflichtung oder Haftung im Namen der anderen Partei eingehen.

1.11 Sollte eine Bestimmung des Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, nichtig oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. Gleiches gilt, wenn sich nach Vertragsschluss eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame, nichtige oder undurchführbare Bestimmung oder ausfüllungsbedürftige Lücke durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die in ihrem rechtlichen oder wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen, nichtigen Bestimmung und dem Gesamtinhalt des Vertrages Rechnung trägt. Auf die Anwendung des § 139 BGB wird ausdrücklich verzichtet.

2. VERWENDUNGSZWECK; KEINE KOMMERZIELLE NUTZUNG

2.1 CYTION liefert die Produkte nur zur Verwendung in der medizinischen, wissenschaftlichen und pharmazeutischen Forschung und nicht für andere Zwecke. Weder die Produkte noch einer ihrer Bestandteile sind für andere Zwecke bestimmt, einschließlich jeglicher Verwendung: (a) am Menschen: (b) in oder zur Herstellung oder anderweitigen Produktion von Substanzen, die zur Verwendung am Menschen bestimmt sind; (c) in oder zur Qualitätskontrolle, wie z. B. biologische oder chargenweise Freigabe, Potenz oder virale Freigabe von Substanzen, die zur Verwendung am Menschen bestimmt sind; (d) für therapeutische, diagnostische oder prognostische Zwecke bei Menschen oder Tieren; (e) in oder für klinische Versuche oder andere Tests vor der Markteinführung, die von einer Regierung oder einer Aufsichtsbehörde geregelt werden; (f) in oder für präklinische Tests, die der Gewinnung von Daten für die Einreichung bei einer staatlichen oder behördlichen Stelle dienen, um die Zulassung eines Produkts (oder eines seiner Bestandteile) als therapeutisches, diagnostisches oder prophylaktisches Mittel für Menschen oder Tiere zu beantragen; und/oder (g) in oder als Lebensmittel, Arzneimittel, Medizinprodukte oder Kosmetika für Menschen oder Tiere. Dem KUNDEN ist es nicht gestattet, eines der Produkte (oder einen seiner Bestandteile) für solche anderen Zwecke zu verwenden.

2.2 Im Verhältnis zwischen dem KUNDEN und CYTION ist CYTION alleiniger Inhaber aller geistigen Eigentumsrechte, sonstiger immaterieller Rechte, Eigentumsrechte und sonstiger Rechte in Bezug auf seine Produkte ("CLS-Rechte"). Sofern in den anwendbaren Zusatzbedingungen nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist, gewährt CYTION dem KUNDEN mit der Lieferung von Produkten an den KUNDEN nur ein begrenztes, nicht übertragbares Recht im Rahmen der jeweiligen CLS-Rechte, die von CYTION gelieferte Produktmenge direkt und ausschließlich für die Zwecke der internen Forschung des KUNDEN (wie in Abschnitt 2.3 definiert) und für keinen anderen Zweck zu nutzen. Diese Allgemeinen Bedingungen geben dem KUNDEN kein Recht, die Produkte von CYTION oder einen ihrer Bestandteile weiter zu übertragen, zu vertreiben oder weiterzuverkaufen, weder ausdrücklich noch stillschweigend oder durch Rechtsverwirkung. Der KUNDE darf die Marken, Handels- oder Dienstleistungszeichen von CYTION auf den Produkten nicht modifizieren, verändern, entfernen, verdecken oder anderweitig unkenntlich machen. Der Vertrag schränkt in keiner Weise die Möglichkeiten von CYTION ein, eines der CLS-Rechte geltend zu machen. Ungeachtet des Vorstehenden ist der KUNDE Eigentümer des gesamten geistigen Eigentums, das sich aus der Nutzung der Produkte durch den KUNDEN ergibt (vorausgesetzt, eine solche Nutzung steht im Einklang mit den Vertragsbedingungen), und der KUNDE hat das Recht, Patentschutz für solches geistiges Eigentum zu beantragen, das patentfähig ist.

2.3 Der KUNDE ist nicht berechtigt, die Produkte oder ihre Bestandteile für andere Zwecke zu verwenden als für jene experimentellen Aktivitäten des KUNDEN, die in direktem Zusammenhang mit seinen Forschungsprojekten stehen, die vom Hauptempfänger oder verantwortlichen Wissenschaftler des jeweiligen Produkts koordiniert werden, und zwar nur während der vertraglichen Bindung dieses Wissenschaftlers an den KUNDEN, und wenn diese Aktivitäten nicht unmittelbar zu einem kommerziellen Vorteil oder finanziellen Gewinn führen ("Interne Forschung"); außer und nur insoweit, als dem KUNDEN von CYTION gesondert und ausdrücklich andere Nutzungsrechte eingeräumt wurden (z. B. wie in den anwendbaren Zusatzbedingungen ausdrücklich angegeben).

2.4 Wenn und soweit ein Produkt von einem Dritten hergestellt oder CYTION unter Lizenz zur Verfügung gestellt wurde, muss der KUNDE die ihm von CYTION zur Verfügung gestellten Lizenzbedingungen des Dritten einhalten und darf ein solches geliefertes Produkt (und dessen Bestandteile) nur in Übereinstimmung mit diesen Lizenzbedingungen und im Rahmen der darin als Zusatzbedingungen eingeräumten Rechte verwenden und weitergeben. CYTION wird den KUNDEN vor Vertragsabschluss über allfällig bestehende solche Drittlizenzen informieren.

2.5 Sofern und nur soweit dem KUNDEN von CYTION nicht gesondert und ausdrücklich anwendbare zusätzliche Nutzungsrechte eingeräumt wurden (z.B. wie in den anwendbaren Zusatzbedingungen ausdrücklich angegeben), gewährt CYTION dem KUNDEN keine Rechte zur Nutzung der Produkte oder ihrer Komponenten für, in oder als Teil einer kommerziellen Anwendung oder Unternehmung ("Kommerzielle Nutzung"), einschliesslich aber nicht beschränkt auf: (a) Verkauf, Lizenzierung, Vermietung, Export, Vertrieb oder sonstige Übertragung für jede Art von Gegenleistung, auch in Verbindung mit der Verwendung in der Forschung; (b) Herstellung oder Produktion von Waren jeglicher Art für den Verkauf; (c) Qualitätskontrolle, wie z. B. die biologische oder chargenweise Freigabe, Potenz oder virale Freigabe von Waren jeglicher Art für den Verkauf; (d) Beteiligung an klinischen Zulassungsversuchen oder sonstigen Zulassungstests, die von einer Regierungs- oder Aufsichtsbehörde geregelt werden; und/oder (e) Durchführung von kommerziellen Dienstleistungen jeglicher Art, wie z. B.: (i) die Berichterstattung über die Ergebnisse von Forschungstätigkeiten oder die Weitergabe der Ergebnisse an andere; oder (ii) die Gewährung des Zugangs zu biologischen Daten (einschließlich genomischer Daten) oder deren anderweitige Nutzung, in jedem Fall von (e), gegen eine Gebühr oder einen anderen direkt daraus resultierenden kommerziellen Vorteil oder finanziellen Gewinn, unabhängig davon, ob solche Forschungstätigkeiten von einer universitären Kerneinrichtung, einer gemeinnützigen Einrichtung, einem Auftragsforschungs-, Entwicklungs- und/oder Herstellungsunternehmen oder einem anderen Drittanbieter durchgeführt werden.

2.6 Wenn der KUNDE glaubt, dass er kommerzielle Nutzungsrechte (oder andere zusätzliche Rechte) in Bezug auf eines der Produkte für einen bestimmten Zweck, eine bestimmte Anwendung, ein bestimmtes Projekt oder ein bestimmtes Vorhaben ("zusätzlicher Bedarf") benötigt, einschließlich des Rechts des KUNDEN, (i) eines der Produkte oder seiner Bestandteile zu nutzen, um kostenpflichtige Dienstleistungen für andere zu erbringen, oder (ii) eines der Produkte oder seiner Bestandteile weiter zu übertragen, damit der Erwerber kostenpflichtige Dienstleistungen für den KUNDEN erbringen kann, dann sollte der KUNDE zunächst CYTION über https://www.cytion.com/product-use-policy/ kontaktieren . Wenn die Nutzung der Produkte oder ihrer Bestandteile durch den KUNDEN über den vertraglich zulässigen Rahmen hinausgeht, ist es allein Sache des KUNDEN, die für seine zusätzlichen Bedürfnisse erforderlichen Rechte zu erwerben.

2.7 Der KUNDE ist für die ordnungsgemäße Handhabung der Produkte und ihrer Bestandteile nach der Lieferung verantwortlich. Sie müssen von geschultem Fachpersonal in einer geeigneten, dem Stand der Technik entsprechenden Laborumgebung gehandhabt werden. Ggf. sind Kühlketten zu beachten und einzuhalten. Die aktuellen Sicherheitsstandards sind zu berücksichtigen.

2.8 Im Verhältnis zwischen den Parteien ist der KUNDE allein verantwortlich für die Einhaltung aller nationalen, bundesstaatlichen, landesweiten und lokalen Gesetze, Verordnungen, Richtlinien und sonstigen Vorschriften, die für die Bestellung, den Empfang, die Lagerung, die Handhabung, den Import, den Export, die Weitergabe, die Verwendung und die Vernichtung der Produkte (und ihrer Bestandteile) sowie jeglicher daraus abgeleiteter Informationen, sonstiger Materialien oder Substanzen durch den KUNDEN oder seine Erfüllungsgehilfen gelten. Soweit dies nach geltendem Recht möglich ist, übernehmen weder CYTION noch die jeweiligen Lieferanten von Ausgangsmaterial, von dem die im Rahmen eines Vertrags gelieferten Produkte abgeleitet wurden, irgendeine Haftung im Zusammenhang mit der Bestellung, dem Empfang, der Lagerung, der Handhabung, der Einfuhr, der Ausfuhr, der Weitergabe, der Verwendung und der Vernichtung solcher Produkte (und ihrer Bestandteile), der KUNDE übernimmt das gesamte Risiko und die Verantwortung in diesem Zusammenhang, und der KUNDE ist allein verantwortlich für die Einholung aller Genehmigungen, Lizenzen oder sonstigen Zulassungen, die von einer Regierungs- oder Aufsichtsbehörde in diesem Zusammenhang erforderlich sind. Der KUNDE sichert CYTION hiermit zu, dass er alle derartigen Satzungen, Gesetze, Verordnungen, Richtlinien, Vorschriften, Genehmigungen, Lizenzen und Zulassungen einhalten wird und für deren Einhaltung sorgen wird.

3. ANGEBOTE; VERTRAGSABSCHLUSS

3.1 Allgemeine Informationen von CYTION über verfügbare Produkte stellen weder eine Offerte noch ein sonstiges verbindliches Angebot dar.

3.2 Bestellungen des KUNDEN führen zum Vertragsabschluss, wenn der KUNDE eine Offerte von CYTION in der angebotenen Form und innerhalb ihrer Gültigkeitsdauer annimmt oder wenn CYTION Bestellungen des KUNDEN, die nicht auf einer Offerte beruhen, in Textform bestätigt oder ausführt.

3.3 Eine über den Online-Shop von CYTION übermittelte Bestellung oder Bestellanfrage stellt keine Annahme einer Bestellung durch CYTION dar. Die Bestätigung der Annahme einer Bestellung erfolgt ausschließlich durch die von CYTION versandte Auftragsbestätigung.

3.4 Für bestimmte Produkte, insbesondere solche, die eine Zelllinie, Stammzellen oder Primärzellen enthalten, kann der Abschluss eines Vertrages über zusätzliche Bedingungen, wie z.B. eines Materialtransfervertrages, eines sonstigen Liefer- oder Lizenzvertrages ("MTA"), eine Voraussetzung sein, bevor eine Bestellung für ein solches Produkt bearbeitet werden kann. In diesem Fall stellt CYTION dem KUNDEN eine ausführbare Kopie des betreffenden MTA zur Verfügung oder verweist den KUNDEN auf eine Internet-Seite, auf der der Text des betreffenden MTA zu finden ist. Stimmt der KUNDE diesem MTA nicht innert angemessener Frist zu, behält sich CYTION das Recht vor, das Angebot zu widerrufen, die Bestellung abzulehnen oder vom Vertrag zurückzutreten, wobei Ziffer 3.8 sinngemäss gilt.

3.5 Schweigen oder Untätigkeit von CYTION gelten nicht als Zustimmung zur Ausführung einer Bestellung oder zum Abschluss eines Vertrages. Mündliche Vereinbarungen werden durch eine von beiden Parteien unterzeichnete schriftliche Erklärung bestätigt.

3.6 Mit der Bestellung eines GVO-Produktes sichert der KUNDE CYTION zu, dass er eine Genehmigung des Bundesamtes für Verbraucherschutz und Lebensmittelsicherheit im Sinne des Gentechnikgesetzes (bzw. im Falle einer Lieferung außerhalb Deutschlands eine vergleichbare Genehmigung nach den dort geltenden Vorschriften) erhalten hat. CYTION hat das Recht, eine Kopie dieser Zulassung zu verlangen. In Zweifelsfällen hat der KUNDE eine öffentlich beglaubigte Kopie vorzulegen. Der KUNDE sichert CYTION ferner zu und gewährleistet, dass: (i) er mit den Produkten (und ihren Bestandteilen) nur an einem geeigneten Ort in Übereinstimmung mit den im Lieferland geltenden Vorschriften arbeitet, in der Regel in einem Labor der Biosicherheitsstufe 1 oder 2 (BSL-1 oder BSL-2); und (ii) er alle Sicherheits- und Handhabungsvorkehrungen trifft, die anwendbar oder angemessen sind, um das Gesundheits- oder Umweltrisiko im Zusammenhang mit den Produkten (und ihren Bestandteilen) zu minimieren.

3.7 Handelt es sich bei den bestellten Produkten um Krankheitserreger oder Material, das Krankheitserreger enthält, werden diese nur an Personen geliefert, die im Auftrag staatlicher human- oder veterinärmedizinischer Prüfeinrichtungen handeln oder die über eine entsprechende Genehmigung der zuständigen Behörden verfügen. Der KUNDE hat CYTION bei der Bestellung den Namen der ausstellenden Behörde, den Namen des Projektleiters und die Referenznummer der behördlichen Genehmigung mitzuteilen. In diesem Fall wird das bestellte Produkt nur an den Genehmigungsinhaber oder Projektleiter persönlich geliefert.

3.8 Weist der KUNDE auf Verlangen von CYTION nicht innerhalb einer angemessenen Frist nach, dass er über die erforderlichen Genehmigungen verfügt, hat CYTION das Recht, das Angebot zu widerrufen, die Bestellung abzulehnen oder vom Vertrag zurückzutreten. In diesem Fall hat CYTION das Recht, Schadenersatz zu verlangen, und zwar in Höhe des geringeren Betrages von: (i) bis zu 90 % des vereinbarten Entgelts (für die Mindestlaufzeit einer Vereinbarung über zusätzliche Bedingungen) oder (ii) den nach geltendem Recht zulässigen Höchstbetrag als pauschale Entschädigung für den entstandenen Schaden. Der KUNDE hat das Recht, nachzuweisen, dass CYTION ein geringerer Schaden entstanden ist. Im Falle eines solchen Nachweises ist die pauschale Entschädigung entsprechend zu kürzen.

4. PREISE; LIEFERFRISTEN; ZAHLUNGSFRISTEN

4.1 Die mit dem KUNDEN vereinbarten Preise sind verbindlich und verstehen sich als Nettopreise zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer, sofern diese anfällt. Ein Anspruch auf Preisnachlässe und Rabatte besteht nicht, es sei denn, diese sind mit CYTION vorab in Textform vereinbart worden.

4.2 Sofern nichts anderes vereinbart ist, liefert CYTION grundsätzlich FCA, und zwar im Werk von CYTION (INCOTERMS 2020). Ungeachtet dessen trägt der KUNDE die Kosten für die für den Versand vorgesehene Verpackung mit entsprechenden Kühleinrichtungen und für Trockeneis. Übernimmt CYTION auf Wunsch des KUNDEN den Versand, so werden die Versandkosten auf den Rechnungen gesondert ausgewiesen. Der KUNDE hat dafür Sorge zu tragen, dass die jeweiligen gesetzlichen und behördlichen Kennzeichnungs- und Meldevorschriften für das Empfangs- oder Transitland eingehalten werden und die Ausfuhr dorthin und die Einfuhr dorthin möglich ist, es sei denn, CYTION hat sich vertraglich verpflichtet, diese einzuhalten. Der KUNDE erkennt an, dass die von CYTION bezogenen Produkte den Exportkontrollgesetzen und -vorschriften Deutschlands, der Europäischen Union und anderer anwendbarer Rechtsordnungen ("Exportkontrollgesetze") unterliegen. Der KUNDE sichert CYTION hiermit zu, dass er die von CYTION erhaltenen Produkte, Ergebnisse, Dokumentationen, Informationen oder Technologien (einschließlich der von diesen abgeleiteten oder darauf basierenden Produkte) weder direkt noch indirekt an einen Bestimmungsort, eine Einrichtung oder eine Person verkaufen, exportieren, reexportieren, übertragen, umleiten oder anderweitig veräußern wird, der/die nach den Exportkontrollgesetzen verboten ist oder gegen diese Gesetze verstößt.

4.3 Die jeweiligen Zahlungsbedingungen werden im gegenseitigen Einvernehmen mit CYTION festgelegt. In Ermangelung einer ausdrücklichen Vereinbarung erfolgt die Zahlung "Zug um Zug", d.h. die Übergabe an Spediteure erfolgt unter dem Vorbehalt der Zahlung durch den KUNDEN. Ansonsten hat der KUNDE bei vereinbarten Zahlungszielen innerhalb von 30 Tagen nach Rechnungsdatum netto zu zahlen. Ein Skontoabzug ist nicht zulässig. Erfüllungsort für Zahlungen ist der Geschäftssitz von CYTION.

4.4 Kommt der KUNDE mit der Zahlung in Verzug, so ist CYTION berechtigt, dem KUNDEN Verzugszinsen in Höhe von neun (9) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu berechnen. CYTION behält sich die Geltendmachung eines weiteren Verzugsschadens vor.

5. AUFRECHNUNG; ZURÜCKBEHALTUNGSRECHTE

5.1 Die Aufrechnung durch den KUNDEN ist ausgeschlossen, es sei denn, die Forderungen des KUNDEN sind unbestritten, entscheidungsreif oder rechtskräftig festgestellt.

5.2 CYTION stehen die gesetzlich vorgesehenen Zurückbehaltungsrechte uneingeschränkt zu. Dies gilt insbesondere bei Vorleistungspflichten, wenn eine wesentliche Verschlechterung in den Vermögensverhältnissen des KUNDEN eintritt. In diesem Fall ist CYTION berechtigt, nach ihrer Wahl Vorauszahlung oder Sicherheitsleistung zu verlangen und, wenn diese nicht vereinbart oder erbracht wird, die Offerte zu widerrufen, den Auftrag abzulehnen oder vom Vertrag zurückzutreten oder sonst Schadenersatz statt der Leistung nach den gesetzlichen Vorschriften zu verlangen.

6. TERMINE; FRISTEN; TEILLIEFERUNG

6.1 Liefertermine oder -fristen werden von CYTION nach bestem Wissen und Gewissen festgelegt, stellen jedoch keine verbindlichen Termine dar.

6.2 Vereinbarte Termine und Fristen verlängern sich angemessen und entbinden CYTION von ihren sonstigen Verpflichtungen aus dem Vertrag, wenn höhere Gewalt oder sonstige von CYTION nicht zu vertretende oder vernünftigerweise nicht vorhersehbare und nicht abwendbare Umstände, wie z.B. behördliche Anordnungen oder Gesetzesänderungen, Streik, Aussperrung, Ein- oder Ausfuhrverbote, Unwetter, Feuer, Überschwemmung, Pandemie, Kriegsereignisse oder terroristische Anschläge, vorliegen. Wenn und soweit solche Umstände ununterbrochen länger als einen Monat andauern, hat jede Partei das Recht, durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Partei vom Vertrag zurückzutreten. Soweit die jeweiligen Hindernisse nicht von CYTION zu vertreten sind, kann der KUNDE hieraus keine weiteren Rechte oder Ansprüche, gleich aus welchem Rechtsgrund, gegen CYTION herleiten.

6.3 CYTION ist berechtigt, in zumutbarem Umfang Teillieferungen vorzunehmen. Hat CYTION mit dem KUNDEN Teillieferungen vereinbart, kann CYTION dem KUNDEN die dadurch entstehenden Mehrkosten in Rechnung stellen.

7. VERZUG ODER ANNAHMEVERZUG

7.1 Befindet sich der KUNDE in Annahmeverzug mit der Folge, dass CYTION für den KUNDEN bestellte Produkte einlagern muss, so trägt der KUNDE alle CYTION dadurch entstehenden Mehrkosten, insbesondere Lagerkosten.

7.2 Im Falle des Annahmeverzugs geht die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung des Produkts auf den KUNDEN über.

8. EIGENTUM AM PRODUKT; EINSCHRÄNKUNG DER NUTZUNGSRECHTE UND WEITERÜBERTRAGUNG

8.1 Bestellungen für bestimmte Produkte, insbesondere solche, die Zellen oder andere biologische Materialien enthalten, werden in der Regel im Rahmen eines MTA erteilt, das dem KUNDEN das Recht einräumt, die betreffenden Produkte (und deren Bestandteile) nur wie darin angegeben zu nutzen und weiterzugeben. Durch die Lieferung solcher Produkte an den KUNDEN ist es dem KUNDEN daher nur gestattet, sie (und die darin enthaltenen Komponenten) in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des jeweiligen MTA zu verwenden oder weiterzugeben, und unter keinen Umständen wird durch eine solche Lieferung von CYTION das Eigentum an einem solchen Produkt (oder an einem seiner Bestandteile) von CYTION auf den KUNDEN übertragen. Nur wenn dies im Voraus ausdrücklich schriftlich vereinbart wurde, stellen die von CYTION gelieferten bestellten Produkte Kaufverträge dar, die eine Übertragung des Eigentums an einem solchen Produkt von CYTION auf den KUNDEN zur Folge haben. Auch bei derartigen Kaufverträgen behält sich CYTION das Eigentum an den gelieferten Produkten (und allen ihren Bestandteilen) bis zur vollständigen Bezahlung durch den KUNDEN vor (Eigentumsvorbehalt). Der Eigentumsvorbehalt gilt bis zur vollständigen Bezahlung aller Forderungen von CYTION aus der Geschäftsverbindung mit dem KUNDEN. Werden dem KUNDEN Produkte nur für einen begrenzten Zeitraum zur Nutzung überlassen, so findet ein Eigentumsübergang an diesem Produkt (und den darin enthaltenen Komponenten) nicht statt.

8.2 Eine weitere Übertragung des Produkts (oder der darin enthaltenen Komponenten) durch den KUNDEN an andere ist nicht gestattet; es sei denn, CYTION und - sofern CYTION nicht uneingeschränkter Inhaber aller Rechte an den Produkten ist - andere Inhaber von Rechten an den Produkten haben dem vorher ausdrücklich schriftlich zugestimmt (z.B. durch entsprechende Bestimmungen in den jeweiligen Zusatzbedingungen).

8.3 Die zulässige Nutzung der Produkte ist in jedem Fall auf die vertraglich vereinbarten Zwecke beschränkt. Der Umfang der zulässigen Nutzung ergibt sich aus dem für die jeweilige Bestellung abgeschlossenen Vertrag. Insbesondere Art und Umfang der zulässigen Nutzung und der zulässigen Weitergabe bestimmter Produkte (und deren Bestandteile) ergeben sich aus der jeweils mit dem KUNDEN abzuschließenden Vereinbarung über die Zusatzbedingungen.

8.4 Der KUNDE ist unter Umständen zur Rückgabe oder Vernichtung des Produkts (und seiner Bestandteile) nach Maßgabe der Bestimmungen der jeweiligen Zusatzvereinbarung verpflichtet.

8.5 Wenn Dritte nach den Zusatzbedingungen berechtigt sind, Produkte (oder Bestandteile davon) weiterzugeben und/oder zu nutzen, muss der KUNDE in jedem dieser Fälle die Bedingungen erfüllen, die dem KUNDEN bei Abschluss der Vereinbarung über die Zusatzbedingungen mitgeteilt wurden, um die Zustimmung von CYTION zum Erhalt oder zur Nutzung der Produkte durch diese Dritten zu erhalten.

9. GEFAHRENÜBERGANG; UNTERSUCHUNGS- UND RÜGEPFLICHT

9.1 Die Gefahr geht gemäss den vereinbarten Lieferbedingungen auf den KUNDEN über. Im Falle der Lieferung durch Übergabe der Produkte an einen Spediteur geht die Gefahr auf den KUNDEN über, sobald CYTION die Produkte dem Spediteur übergibt.

9.2 Der KUNDE hat die Produkte unverzüglich nach Erhalt im Rahmen des ordnungsgemässen Geschäftsverkehrs auf Mängel zu untersuchen und dabei festgestellte Mängel unverzüglich zu rügen. Die Mängelrüge muss präzise sein und bedarf der Schriftform.

9. GEFAHRÜBERGANG; UNTERSUCHUNGS- UND RÜGEPFLICHT

9.1 Die Gefahr geht nach Maßgabe der vereinbarten Lieferbedingungen auf den KUNDEN über. Im Falle der Lieferung durch Übergabe der Produkte an einen Spediteur geht die Gefahr auf den KUNDEN über, sobald CYTION die Produkte dem Spediteur übergibt.

9.2 Der KUNDE hat die Produkte unverzüglich nach Erhalt im Rahmen des ordnungsgemässen Geschäftsverkehrs auf Mängel zu untersuchen und dabei festgestellte Mängel unverzüglich zu rügen. Die Mängelrüge muss präzise sein und bedarf der Schriftform.

10. GARANTIEN; HAFTUNGSAUSSCHLUSS; MÄNGEL

10.1 CYTION gewährleistet die Lebensfähigkeit derjenigen Produkte, die aus Zellen bestehen, wenn der KUNDE innerhalb eines Zeitraums von sechzig (60) Tagen nach dem Versand der Zellen aus der jeweiligen CYTION-Anlage mit der Erstkultur beginnt. CYTION garantiert, dass alle Produkte, die keine Zellen enthalten, während eines Zeitraums von sechzig (60) Tagen nach dem Versand des Produkts aus der jeweiligen CYTION-Einrichtung den im Analysenzertifikat und/oder im Produktblatt angegebenen Spezifikationen entsprechen. CYTION garantiert, dass ein Produkt andere spezifische Merkmale oder Eigenschaften aufweist, und zwar nur dann und nur in dem Umfang, in dem diese Merkmale oder Eigenschaften von CYTION ausdrücklich spezifiziert und dem KUNDEN in dem betreffenden Angebot zugesagt wurden. Die in diesem Absatz dargelegten Garantien gelten nur, wenn das Produkt in Übereinstimmung mit den Spezifikationen auf den entsprechenden Produktblättern gehandhabt, verwendet und gelagert wird und wenn der KUNDE jeden Mangel innerhalb von sechzig (60) Tagen nach dem Versand meldet. In keinem Fall werden diese Garantien wirksam, wenn CYTION guten Grund zu der Annahme hat, dass das Originalmaterial verändert oder missbraucht wurde oder nicht ordnungsgemäß verwendet oder gelagert wurde, oder wenn der Mangel daran auf Missbrauch, Vernachlässigung oder Unfälle zurückzuführen ist, die von einer anderen Partei als CYTION verursacht wurden (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Mängel, die durch Schäden während des Transports oder durch Ereignisse höherer Gewalt verursacht wurden).

10.2 MIT AUSNAHME DER VON CYTION IN ABSCHNITT 10.1 AUSDRÜCKLICH GEWÄHRTEN GARANTIEN WIRD JEDES PRODUKT "WIE ES IST" GELIEFERT, UND DIESES PRODUKT UND SEINE BESTANDTEILE SOWIE ALLE DARAUS ABGELEITETEN INFORMATIONEN, SONSTIGEN MATERIALIEN ODER SUBSTANZEN HABEN EXPERIMENTELLEN CHARAKTER UND WERDEN OHNE GARANTIEN JEGLICHER ART, WEDER AUSDRÜCKLICH NOCH STILLSCHWEIGEND, ZUR VERFÜGUNG GESTELLT, EINSCHLIESSLICH UND OHNE EINSCHRÄNKUNG DER GARANTIEN FÜR DIE MARKTGÄNGIGKEIT UND DIE EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK, INSBESONDERE DAFÜR, DASS IHRE VERWENDUNG ZU EINEM BESTIMMTEN ERGEBNIS ODER AUSGANG FÜHRT ODER DAS GEISTIGE EIGENTUM, EIGENTUMSRECHTE, MORALISCHE ODER ANDERE RECHTE DRITTER NICHT VERLETZT. Insbesondere garantiert oder sichert CYTION nicht zu, dass eine von CYTION bereitgestellte Zelle oder ein von CYTION bereitgestelltes Gen einer Zelle keine Patente oder Eigentumsrechte Dritter infolge der für das Gene Editing verwendeten Technologie oder der durch das Gene Editing in die Zelle eingebrachten Materialien oder sonstigen Stoffe verletzt.

10.3 Wenn und soweit CYTION Produkte liefert, deren Nutzung von der Lizenzierung durch Dritte abhängt, ist der KUNDE nur berechtigt, die Produkte in dem Umfang zu nutzen, wie dies in den jeweiligen mit dem KUNDEN vereinbarten Lizenzbedingungen vorgesehen ist und wenn die vom KUNDEN zu entrichtenden Lizenzgebühren bezahlt worden sind.

10.4 CYTION haftet nicht und übernimmt keine Haftung für die Verletzung von Immaterialgüterrechten Dritter, es sei denn, eine solche Verletzung wurde verursacht durch: (i) Vorsatz; (ii) grobe Fahrlässigkeit; oder (iii) Nichteinhaltung von zugesicherten Eigenschaften und/oder von ihr übernommenen Garantien durch CYTION.

10.5 Liegen Mängel an einem Produkt vor, so hat der KUNDE zu beweisen, dass sie zum Zeitpunkt des Gefahrübergangs vorhanden waren. Sofern CYTION das angebliche Vorliegen oder die unterlassene oder verspätete Anzeige von Mängeln nicht innerhalb einer angemessenen Frist berechtigterweise rügt, wird CYTION bei unbeanstandeten Mängeln nach eigener Wahl Nacherfüllung durch Neulieferung oder Nachbesserung leisten. Ist eine Nachbesserung nicht möglich und ist auch eine Neulieferung ausgeschlossen, oder sonst nach freiem Ermessen von CYTION, so hat der KUNDE Anspruch auf Rückerstattung der von ihm bezahlten Entgelte. Die Versand- und/oder Bearbeitungskosten für den Ersatz oder die Nachbesserung des Produkts sind vom KUNDEN zu tragen. Ein Rücktritt vom Vertrag durch den KUNDEN aufgrund von Mängeln ist ausgeschlossen, es sei denn, es liegt eine wesentliche Pflichtverletzung von CYTION vor.

11. HAFTUNG

11.1 CYTION haftet - nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen - unbeschränkt: (i) für Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit; (ii) bei mindestens fahrlässiger Verletzung von Körper, Leib, Leben und Gesundheit; (iii) im Umfang der von CYTION zugesicherten Eigenschaften und/oder der von CYTION übernommenen Garantien; oder (iv) nach dem Produkthaftungsgesetz.

11.2 Im Falle der einfach fahrlässigen Verletzung einer Pflicht, die für die Erreichung des Vertragszwecks wesentlich ist (Kardinalpflicht), ist die Haftung von CYTION der Höhe nach auf den vorhersehbaren, vertragstypischen Schaden begrenzt.

11.3 Die Verjährung von Ansprüchen gegen CYTION richtet sich grundsätzlich nach den gesetzlichen Bestimmungen; bei Mängelansprüchen beträgt die Verjährungsfrist jedoch zwölf (12) Monate ab Ablieferung; ausgenommen und beschränkt auf die Ansprüche, für die CYTION nach Ziffer 11.1 haftet.

11.4 Mit Ausnahme der Bestimmungen in den Ziffern 11.1, 11.2 und 11.3 ist jede weitere Haftung von CYTION ausgeschlossen.

11.5 Die vorstehenden Haftungsausschlüsse und -beschränkungen gelten auch zugunsten der Organe, gesetzlichen Vertreter, Angestellten und sonstigen Erfüllungsgehilfen von CYTION, soweit dies nach dem anwendbaren Recht möglich ist.

12. ENTSCHÄDIGUNG

12.1 Der KUNDE entschädigt, verteidigt und hält CYTION, seine verbundenen Unternehmen und die Mitwirkenden des Ausgangsmaterials, von dem die im Rahmen eines Vertrages gelieferten Produkte abgeleitet wurden, sowie seine und deren leitende Angestellte, Direktoren, Mitarbeiter, Berater und Vertreter (zusammen "CLS-Entschädigungsempfänger") schadlos gegen alle Ansprüche, aufwendungen (einschließlich angemessener Rechtskosten), Schäden oder Verluste und Haftungen ("Ansprüche"), die einem CLS-Freistellungsberechtigten infolge eines Dritten entstehen, der einen Anspruch gegen einen CLS-Freistellungsberechtigten geltend macht, und die in Verbindung mit Folgendem entstehen (a) der Verletzung von Zusicherungen und Gewährleistungen aus dem Vertrag durch oder im Namen des KUNDEN, seiner Rechtsnachfolger oder seiner Erfüllungsgehilfen; (b) der vorsätzlichen oder groben Fahrlässigkeit durch oder im Namen des KUNDEN, seiner Rechtsnachfolger oder seiner Erfüllungsgehilfen; oder (c) die Bestellung, den Empfang, die Lagerung, die Handhabung, die Einfuhr, die Ausfuhr, die Weitergabe, die Verwendung und die Vernichtung und alle anderen Aktivitäten im Zusammenhang mit einem vertraglich gelieferten Produkt (oder einem seiner Bestandteile) oder einem anderen Material, einer Substanz oder einer Information, die auf Informationen über ein solches Produkt oder einen solchen Bestandteil basiert, unter Verwendung von Informationen über ein solches Produkt oder einen solchen Bestandteil erstellt oder entworfen wurde, in jedem Fall durch oder im Namen des KUNDEN, seiner Erfüllungsgehilfen oder eines seiner oder ihrer Erfüllungsgehilfen; mit Ausnahme solcher Ansprüche, die durch Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit von CYTION, seinen verbundenen Unternehmen oder seinen oder deren Erfüllungsgehilfen verursacht wurden.

12.2 Der KUNDE darf keine Ansprüche mit einem Haftungsanerkenntnis eines CLS-Entschädigungsempfängers regeln oder ihm eine Verpflichtung, Haftung oder einen Vergleich auferlegen, es sei denn, der KUNDE hat dem vorher schriftlich zugestimmt.

13. STORNIERUNG UND RÜCKGABE DES PRODUKTS

13.1 Der KUNDE kann (in Textform) die Stornierung einer Bestellung von Produkten verlangen. CYTION kann die Stornierung einer solchen Bestellung nach eigenem Ermessen annehmen. Handelt es sich bei der Bestellung um ein Produkt, das für den KUNDEN hergestellt werden soll, so wird CYTION die Stornierung nur dann akzeptieren, wenn das Produkt noch nicht zur Herstellung vorgesehen ist. Diese Aufforderung zur Stornierung schließt nicht die gesetzlichen Rechte des KUNDEN zur Auflösung oder zum Rücktritt von der Bestellung oder vom Vertrag aus.

13.2 Macht der KUNDE von seinem Recht auf Auflösung oder Rücktritt vom Vertrag (aus welchem Rechtsgrund auch immer) Gebrauch oder ist er anderweitig zur Rückgabe des Produkts (oder eines Bestandteils davon) verpflichtet, so muss der KUNDE das Produkt mit einem international anerkannten Kurierdienst (z.B. UPS, FedEx, DHL, Go!) an CYTION zurücksenden. Der KUNDE muss CYTION unverzüglich nach der Übergabe des Produkts (oder eines Bestandteils davon) an den Kurierdienst benachrichtigen. Der KUNDE hat seine Rückgabeverpflichtung erst dann erfüllt, wenn das Produkt (oder ein Teil davon) von diesem Kurierdienst bei CYTION eingegangen ist.

13.3 Der KUNDE trägt alle Kosten für die Inanspruchnahme eines Kurierdienstes für die Rücksendung des Produktes (oder eines Bestandteils davon) an CYTION. Dies gilt nicht, wenn der KUNDE das Produkt (oder einen Teil davon) wegen eines Mangels des Produkts zurücksendet, insbesondere zur Nacherfüllung durch CYTION.

14. VERTRAULICHKEIT; DATENSCHUTZ

14.1 Der KUNDE ist verpflichtet, alle ihm von CYTION zur Verfügung gestellten Informationen, einschliesslich Angaben zu Produkten und Preisen, Lizenzgebühren und allfälligen Offerten oder Zusatzbedingungen, soweit diese nicht öffentlich bekannt sind, vertraulich zu behandeln und ohne vorgängige Zustimmung von CYTION nicht an Dritte weiterzugeben oder zur Kenntnis zu bringen.

14.2 Jede Partei muss sicherstellen, dass ihre verbundenen Unternehmen (und der KUNDE muss sicherstellen, dass seine Rechtsnachfolger dies tun) personenbezogene Daten nur für die Zwecke des Vertrags und in Übereinstimmung mit den geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016, erheben, verarbeiten, speichern, übermitteln und nutzen.

15. ERFÜLLUNGSORT; GERICHTSSTAND; ANWENDBARES RECHT; SPRACHE

15.1 Erfüllungsort für Lieferungen und Leistungen ist der Sitz von CYTION.

15.2 Ausschließlicher - auch internationaler - Gerichtsstand für alle sich aus dem Vertragsverhältnis unmittelbar oder mittelbar ergebenden Streitigkeiten ist das für den Geschäftssitz von CYTION zuständige Gericht. CYTION ist jedoch berechtigt, am allgemeinen Gerichtsstand des Bestellers Klage zu erheben. Zwingende gesetzliche Bestimmungen, insbesondere über ausschließliche Gerichtsstände, bleiben unberührt.

15.3 Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG; UN-Kaufrecht).

15.4 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen werden in englischer Sprache abgefasst und sind nur in dieser Sprache wirksam. Eine Übersetzung dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen in eine andere Sprache ist für den Vertrag nicht von Bedeutung, auch nicht für die Auslegung oder die Feststellung des Willens einer der Vertragsparteien.