ALLGEMEINE GESCHÄFTSBEDINGUNGEN

Stand: 29. Dezember 2025

Cytion GmbH, Nikola-Tesla-Str. 3, 69124 Heidelberg, Deutschland ("Cytion")

1. Umfang der Anwendung

1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen ("AGB") für Lieferungen und Leistungen gelten ausschließlich gegenüber Forschungseinrichtungen, Unternehmern (§ 14 BGB), juristischen Personen des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtlichen Sondervermögen (im Folgenden jeweils "Kunde" genannt). Cytion und der Kunde werden jeweils einzeln als "Partei" und gemeinsam als "Parteien" bezeichnet.

1.2 Die Anwendbarkeit von Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Kunden ist ausgeschlossen, es sei denn, Cytion hat diese zuvor ausdrücklich schriftlich und von Cytion unterzeichnet akzeptiert. Die Ausführung von Aufträgen des Kunden führt nicht zur Anerkennung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Kunden, auch wenn Cytion diesen nicht ausdrücklich widerspricht.

1.4 Cytion behält sich das Recht vor, diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen jederzeit zu ändern. Etwaige Änderungen dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten nicht für den Vertrag (wie in Ziffer 1.6 definiert) zwischen den Parteien für alle Bestellungen des Kunden, die Cytion vor der Änderung erhalten hat.

1.5 Bestimmte Produkte und Dienstleistungen von Cytion ("Produkte") unterliegen darüber hinaus zusätzlichen Materialübertragungs-, Lizenz- oder sonstigen Vertragsbedingungen ("Zusätzliche Bedingungen"). In jedem dieser Fälle wird Cytion dem Kunden die auf das Produkt anwendbaren zusätzlichen Bedingungen zur Verfügung stellen.

1.6 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen, ein schriftliches, gültiges und verbindliches Angebot von Cytion ("Angebot") und etwaige zusätzliche Bedingungen stellen den Vertrag ("Vertrag") zwischen dem Kunden und Cytion in Bezug auf die Bestellung des Kunden und die Lieferung der Produkte durch Cytion dar. Sofern und soweit eine solche Lieferung nicht Gegenstand einer gültigen, schriftlichen, unterzeichneten und separaten Vereinbarung zwischen dem Kunden und Cytion ist (in diesem Fall gilt eine solche Vereinbarung), wird davon ausgegangen, dass der Kunde durch die Bestellung von Produkten auf cytion.com oder nach Erhalt von Angebots-, Bestell- oder Verkaufsunterlagen, die auf diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen Bezug nehmen, die Bedingungen des Vertrages akzeptiert und an diese gebunden ist. Der Vertrag ist die vollständige und ausschließliche Vereinbarung zwischen dem Kunden und Cytion in Bezug auf die Bestellung des Kunden und die Lieferung der Produkte durch Cytion.

1.7 Der Vertrag kann nur durch ein von beiden Parteien unterzeichnetes Schreiben geändert werden. Eine Bestimmung des Vertrages gilt nur dann als abbedungen oder geändert und eine Vertragsverletzung als entschuldigt, wenn ein solcher Verzicht oder eine solche Zustimmung ausdrücklich und in Textform erfolgt ist.

1.8 Sollten sich Bestimmungen in den Vertragsunterlagen widersprechen, so haben sie folgenden Vorrang: (a) erstens das Angebot, (b) zweitens etwaige Zusatzbedingungen und (c) schließlich diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen.

1.9 Keine der Parteien darf den Vertrag oder eines ihrer Rechte abtreten oder ihre Pflichten daraus delegieren, ohne die vorherige schriftliche und unterzeichnete Zustimmung der anderen Partei, und jeder Versuch einer solchen Abtretung oder Delegation ist nichtig und ohne Wirkung; ausgenommen: (i) Cytion kann eine solche Abtretung oder Übertragung an ein mit Cytion verbundenes Unternehmen vornehmen; (ii) Cytion kann Verpflichtungen aus dem Vertrag ganz oder teilweise untervergeben, vorausgesetzt, Cytion bleibt für die Erfüllung der untervergebenen Verpflichtungen verantwortlich; und (iii) jede Partei kann den Vertrag in seiner Gesamtheit abtreten, wenn der Teil des Geschäfts dieser Partei, der damit zusammenhängt, erworben wird, und zwar in jedem Fall ohne eine solche Zustimmung.

1.10 Kein Vertrag begründet eine Agentur, eine Partnerschaft, ein Joint Venture oder eine andere Form der rechtlichen Verbindung, und keine Partei darf sich als Vertreter, Partner oder Joint-Venture-Partner der anderen Partei darstellen oder anderweitig eine Verpflichtung oder Haftung im Namen der anderen Partei eingehen.

1.11 Sollte eine Bestimmung des Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, nichtig oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. Gleiches gilt, wenn sich nach Vertragsschluss eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame, nichtige oder undurchführbare Bestimmung oder ausfüllungsbedürftige Lücke durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die in ihrem rechtlichen oder wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen, nichtigen Bestimmung und dem Gesamtinhalt des Vertrages Rechnung trägt. Auf die Anwendung des § 139 BGB wird ausdrücklich verzichtet.

2. Nutzungsrechte

2.1 Cytion liefert die Produkte nur zur Verwendung in der medizinischen, wissenschaftlichen und pharmazeutischen Forschung und nicht für andere Zwecke. Weder die Produkte noch einer ihrer Bestandteile sind für andere Zwecke bestimmt, einschließlich jeglicher Verwendung: (a) am Menschen: (b) in oder zur Herstellung oder anderweitigen Produktion von Substanzen, die zur Verwendung am Menschen bestimmt sind; (c) in oder zur Qualitätskontrolle, wie z. B. biologische oder chargenweise Freigabe, Potenz oder virale Freigabe von Substanzen, die zur Verwendung am Menschen bestimmt sind; (d) für therapeutische, diagnostische oder prognostische Zwecke bei Menschen oder Tieren; (e) in oder für klinische Versuche oder andere Tests vor der Markteinführung, die von einer Regierung oder einer Aufsichtsbehörde geregelt werden; (f) in oder für präklinische Tests, die der Gewinnung von Daten für die Einreichung bei einer staatlichen oder behördlichen Stelle dienen, um die Zulassung eines Produkts (oder eines seiner Bestandteile) als therapeutisches, diagnostisches oder prophylaktisches Mittel für Menschen oder Tiere zu beantragen; und/oder (g) in oder als Lebensmittel, Arzneimittel, Medizinprodukte oder Kosmetika für Menschen oder Tiere. Dem Kunden ist es nicht gestattet, die Produkte (oder einen ihrer Bestandteile) für solche anderen Zwecke zu verwenden.

2.2 Cytion ist ausschließlicher Inhaber aller geistigen Eigentumsrechte, sonstiger immaterieller Rechte, Eigentumsrechte und sonstiger Rechte in Bezug auf ihre Produkte ("Cytion Rechte"). Sofern in den anwendbaren Zusatzbedingungen nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, gewährt Cytion dem Kunden ein beschränktes, nicht übertragbares Recht zur Nutzung der Produkte ausschließlich für die interne Forschung (wie in Abschnitt 2.3 definiert). Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen verleihen dem Kunden weder ausdrücklich noch stillschweigend oder durch Rechtsverwirkung das Recht, Cytions Produkte oder deren Bestandteile weiter zu übertragen, zu vertreiben oder weiterzuverkaufen. Der Kunde darf die Marken, Handels- oder Dienstleistungszeichen von Cytion auf den Produkten nicht modifizieren, verändern, entfernen, verdecken oder anderweitig unkenntlich machen. Der Vertrag schränkt in keiner Weise die Möglichkeit von Cytion ein, eines der Cytion-Rechte durchzusetzen. Ungeachtet des Vorstehenden ist der Kunde Eigentümer des gesamten geistigen Eigentums, das sich aus der Nutzung der Produkte durch den Kunden ergibt (vorausgesetzt, eine solche Nutzung steht im Einklang mit den Bedingungen des Vertrags), und der Kunde hat das Recht, Patentschutz für dieses geistige Eigentum zu beantragen, wenn es patentfähig ist.

2.3 Rechte Dritter werden von Cytion nicht bewertet, und die Nutzung der Materialien kann den von Cytion mitgeteilten Bedingungen Dritter unterliegen. Wenn und soweit ein Produkt von Cytion unter Lizenz eines Dritten hergestellt oder Cytion zur Verfügung gestellt wurde, muss der Kunde die ihm von Cytion mitgeteilten Lizenzbedingungen Dritter einhalten und darf das gelieferte Produkt (und seine Bestandteile) nur in Übereinstimmung mit diesen Lizenzbedingungen und im Rahmen der darin als Zusatzbedingungen gewährten Rechte nutzen und weitergeben. Cytion wird den Kunden vor Vertragsschluss über bestehende solche Lizenzen Dritter informieren. Wenn solche Bedingungen gelten, kann der Kunde die Nutzung der betroffenen Materialien ablehnen

2.4 Außer in den Fällen, in denen dem Kunden von Cytion gesondert und ausdrücklich zusätzliche Nutzungsrechte schriftlich eingeräumt wurden, werden im Rahmen dieses Vertrages keine Rechte zur Nutzung der Produkte oder ihrer Komponenten für kommerzielle Zwecke ("kommerzielle Nutzung") eingeräumt, einschließlich aber nicht beschränkt auf: (a) Verkauf, Lizenzierung, Vermietung, Export, Vertrieb oder sonstige Übertragung gegen Entgelt jeglicher Art, auch im Zusammenhang mit der Verwendung in der Forschung; (b) Herstellung oder Produktion von Waren jeglicher Art für den Verkauf; (c) Qualitätskontrolle, wie z.B. die biologische oder chargenweise Freigabe, Potenz oder virale Freigabe von Waren jeglicher Art für den Verkauf; (d) Beteiligung an klinischen Zulassungsprüfungen oder sonstigen von einer Regierungs- oder Aufsichtsbehörde geregelten Zulassungsprüfungen; und/oder (e) Durchführung von kommerziellen Dienstleistungen jeglicher Art, wie z.B.: (i) die Berichterstattung über die Ergebnisse von Forschungstätigkeiten oder die Weitergabe der Ergebnisse an andere; oder (ii) die Gewährung des Zugangs zu biologischen Daten (einschließlich genomischer Daten) oder deren anderweitige Nutzung, in jedem Fall von (e), gegen eine Gebühr oder einen anderen unmittelbar daraus resultierenden kommerziellen Vorteil oder finanziellen Gewinn, unabhängig davon, ob solche Forschungstätigkeiten von einer universitären Kerneinrichtung, einer gemeinnützigen Einrichtung, einem Auftragsforschungs-, Entwicklungs- und/oder Herstellungsunternehmen oder einem anderen dritten Auftragnehmer durchgeführt werden sollen.

2.5 Wenn der Kunde der Ansicht ist, dass er kommerzielle Nutzungsrechte in Bezug auf eines der Produkte für einen bestimmten Zweck, eine bestimmte Anwendung, ein bestimmtes Projekt oder ein bestimmtes Vorhaben ("zusätzlicher Bedarf") benötigt, einschließlich des Rechts des Kunden, (i) eines der Produkte oder seiner Komponenten zu nutzen, um kostenpflichtige Dienstleistungen für andere zu erbringen, oder (ii) eines der Produkte oder seiner Komponenten weiter zu übertragen, damit der Erwerber kostenpflichtige Dienstleistungen für den Kunden erbringen kann, dann sollte der Kunde zunächst Cytion über https://www.cytion.com/product-use-policy/ kontaktieren . Wenn die Nutzung der Produkte oder ihrer Komponenten durch den Kunden über den vertraglich zulässigen Rahmen hinausgeht, liegt es allein in der Verantwortung des Kunden, die für seine zusätzlichen Bedürfnisse erforderlichen Rechte zu erwerben.

2.6 Der Kunde ist für die ordnungsgemäße Handhabung der Produkte und ihrer Bestandteile nach der Lieferung verantwortlich. Sie müssen von geschultem Fachpersonal in einer geeigneten, dem Stand der Technik entsprechenden Laborumgebung gehandhabt werden. Ggf. sind Kühlketten zu beachten und einzuhalten. Die aktuellen Sicherheitsstandards sind zu berücksichtigen.

2.7 Im Verhältnis zwischen den Parteien ist der Kunde allein verantwortlich für die Einhaltung aller nationalen, bundesstaatlichen, landesweiten und lokalen Gesetze, Verordnungen, Richtlinien und sonstigen Vorschriften, die für die Bestellung, den Empfang, die Lagerung, die Handhabung, den Import, den Export, die Weitergabe, die Verwendung und die Vernichtung der Produkte (und ihrer Bestandteile) sowie für alle daraus abgeleiteten Informationen, sonstigen Materialien oder Stoffe durch den Kunden oder seine Erfüllungsgehilfen gelten. Soweit dies nach geltendem Recht möglich ist, übernehmen weder Cytion noch die jeweiligen Lieferanten des Ausgangsmaterials, von dem die im Rahmen eines Vertrags gelieferten Produkte abgeleitet wurden, irgendeine Haftung im Zusammenhang mit der Bestellung, dem Erhalt, der Lagerung, der Handhabung, der Einfuhr, der Ausfuhr, der Weitergabe, der Verwendung und der Vernichtung solcher Produkte (und ihrer Bestandteile), der Kunde übernimmt das gesamte Risiko und die Verantwortung in diesem Zusammenhang, und der Kunde ist allein verantwortlich für die Einholung aller Genehmigungen, Lizenzen oder sonstiger Zulassungen, die von einer Regierungs- oder Aufsichtsbehörde in diesem Zusammenhang erforderlich sind. Der Kunde sichert Cytion hiermit zu, dass er alle derartigen Satzungen, Gesetze, Verordnungen, Richtlinien, Vorschriften, Genehmigungen, Lizenzen und Zulassungen einhalten und deren Einhaltung sicherstellen wird.

3. Angebot und Abschluss von Verträgen

3.1 Allgemeine Informationen von Cytion über verfügbare Produkte stellen weder ein Angebot noch eine sonstige verbindliche Offerte dar.

3.2 Bestellungen des Kunden führen zum Vertragsschluss, wenn der Kunde ein Angebot von Cytion in der angebotenen Form und innerhalb seiner Gültigkeitsdauer annimmt oder wenn Cytion Bestellungen des Kunden, die nicht auf einem Angebot beruhen, in Textform bestätigt oder ausführt.

3.3 Eine über den Online-Shop von Cytion übermittelte Bestellung oder Bestellanfrage stellt keine Annahme der Bestellung durch Cytion dar. Die Bestätigung der Annahme einer Bestellung erfolgt ausschließlich durch die Auftragsbestätigung von Cytion.

3.4 Für bestimmte Produkte, insbesondere solche, die eine Zelllinie, Stammzellen oder Primärzellen enthalten, kann der Abschluss eines Vertrages über zusätzliche Bedingungen, wie z.B. eines Materialtransfervertrages, eines sonstigen Liefer- oder Lizenzvertrages ("MTA"), Voraussetzung für die Bearbeitung einer Bestellung für ein solches Produkt sein. In diesem Fall stellt Cytion dem Kunden eine ausführbare Kopie des betreffenden MTA zur Verfügung oder verweist ihn auf eine Internetseite, die den Text des betreffenden MTA enthält. Stimmt der Kunde dem MTA nicht innerhalb einer angemessenen Frist zu, ist Cytion berechtigt, das Angebot zu widerrufen, die Bestellung abzulehnen oder vom Vertrag zurückzutreten, wobei Ziffer 3.8 entsprechend gilt.

3.5 Schweigen oder Untätigkeit von Cytion gelten nicht als Zustimmung zur Ausführung einer Bestellung oder zum Abschluss eines Vertrages. Mündliche Vereinbarungen werden durch eine schriftliche, von beiden Parteien unterzeichnete Erklärung bestätigt.

3.6 Mit der Bestellung eines GVO-Produktes sichert der Kunde Cytion zu, dass er eine Genehmigung des Bundesamtes für Verbraucherschutz und Lebensmittelsicherheit im Sinne des Gentechnikgesetzes (bzw. bei Lieferung außerhalb Deutschlands eine vergleichbare Genehmigung nach den dort geltenden Vorschriften) erhalten hat. Cytion hat das Recht, eine Kopie dieser Zulassung zu verlangen. In Zweifelsfällen hat der Kunde eine öffentlich beglaubigte Kopie vorzulegen. Der Kunde sichert Cytion ferner zu und gewährleistet, dass (i) er mit den Produkten (und ihren Bestandteilen) nur an einem geeigneten Ort in Übereinstimmung mit den im Lieferland geltenden Vorschriften und Bestimmungen arbeitet, in der Regel in einem Labor der Biosicherheitsstufe 1 oder 2 (BSL-1 oder BSL-2); und (ii) er alle Sicherheits- und Handhabungsvorkehrungen trifft, die anwendbar oder angemessen sind, um Gesundheits- oder Umweltrisiken im Zusammenhang mit den Produkten (und ihren Bestandteilen) zu minimieren.

3.7 Handelt es sich bei den bestellten Produkten um Krankheitserreger oder Material, das Krankheitserreger enthält, werden diese nur an Personen geliefert, die im Auftrag staatlicher human- oder veterinärmedizinischer Prüfeinrichtungen handeln oder die über eine entsprechende Genehmigung der zuständigen Behörden verfügen. Der Kunde hat Cytion bei der Bestellung den Namen der ausstellenden Behörde, den Namen des Projektleiters und die Referenznummer der behördlichen Genehmigung mitzuteilen. In diesem Fall wird das bestellte Produkt nur an den Genehmigungsinhaber oder Projektleiter persönlich geliefert.

3.8 Weist der Kunde auf Verlangen von Cytion innerhalb einer angemessenen Frist nicht nach, dass er über die erforderlichen Genehmigungen verfügt, ist Cytion berechtigt, das Angebot zu widerrufen, die Bestellung abzulehnen oder vom Vertrag zurückzutreten. In diesem Fall ist Cytion berechtigt, Schadensersatz zu verlangen, und zwar in Höhe des jeweils niedrigeren Betrages von: (i) bis zu 90 % des vereinbarten Entgelts (für die Mindestlaufzeit einer etwaigen Vereinbarung von Zusatzkonditionen); oder (ii) den nach geltendem Recht zulässigen Höchstbetrag als pauschalierten Ersatz des entstandenen Schadens. Der Kunde hat das Recht nachzuweisen, dass Cytion ein geringerer Schaden entstanden ist. Im Falle eines solchen Nachweises ist die pauschale Entschädigung entsprechend zu kürzen.

4. Preise, Lieferbedingungen, Zahlungsbedingungen

4.1 Die mit dem Kunden vereinbarten Preise sind verbindlich und verstehen sich als Nettopreise zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer, soweit diese anfällt. Ein Anspruch auf Preisnachlässe und Rabatte besteht nicht, es sei denn, diese sind mit Cytion vorab in Textform vereinbart worden.

4.2 Der Kunde trägt die Kosten für die zum Versand vorgesehene Verpackung mit entsprechenden Kühleinrichtungen und für Trockeneis. Übernimmt Cytion auf Wunsch des Kunden den Versand, so werden die Versandkosten auf den Rechnungen gesondert ausgewiesen. Der Kunde hat dafür Sorge zu tragen, dass die jeweiligen gesetzlichen und behördlichen Kennzeichnungs- und Meldevorschriften für das Empfangs- oder Transitland eingehalten werden und die Ausfuhr dorthin und die Einfuhr dorthin möglich ist, es sei denn, Cytion hat sich vertraglich zu deren Einhaltung verpflichtet. Der Kunde erkennt an, dass die von Cytion bezogenen Produkte den Exportkontrollgesetzen und -vorschriften der Bundesrepublik Deutschland, der Europäischen Union und anderer anwendbarer Rechtsordnungen ("Exportkontrollgesetze") unterliegen. Der Kunde sichert Cytion hiermit zu, dass er die von Cytion erhaltenen Produkte, Ergebnisse, Dokumentationen, Informationen oder Technologien (einschließlich der von diesen abgeleiteten oder auf ihnen basierenden Produkte) weder direkt noch indirekt an einen Bestimmungsort, eine Einrichtung oder eine Person verkaufen, exportieren, reexportieren, übertragen, umleiten oder anderweitig über sie verfügen wird, der/die nach den Exportkontrollgesetzen verboten ist oder gegen diese verstößt.

4.3 Die jeweiligen Zahlungsbedingungen werden im gegenseitigen Einvernehmen mit Cytion geregelt. Mangels ausdrücklicher Vereinbarung erfolgt die Zahlung "Zug um Zug", d.h. die Übergabe an den Frachtführer ist von der Zahlung des Kunden abhängig. Ansonsten hat der Kunde bei vereinbarten Zahlungszielen innerhalb von 30 Tagen nach Rechnungsdatum netto zu zahlen. Ein Skontoabzug ist nicht zulässig. Erfüllungsort für Zahlungen ist der Geschäftssitz von Cytion.

4.4 Kommt der Kunde in Zahlungsverzug, so ist Cytion berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von neun (9) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verlangen. Die Geltendmachung eines weiteren Verzugsschadens bleibt Cytion vorbehalten.

4.5 Alle vom Kunden aufgrund des Vertrages zu zahlenden Beträge sind in voller Höhe ohne jeden Abzug zu entrichten; es sei denn, der Kunde ist nach geltendem Recht verpflichtet, von den an Cytion zu zahlenden Beträgen Quellensteuer abzuziehen (nur insoweit). Wenn und soweit der Kunde nach geltendem Recht verpflichtet ist, Quellensteuer einzubehalten, wird er Cytion innerhalb von fünf (5) Werktagen nach Zustandekommen des Vertrages rechtzeitig schriftlich darüber informieren und die Quellensteuer anschließend einbehalten und rechtzeitig für Cytion an die zuständige Steuerbehörde abführen. Offizielle Quittungen über die Zahlung der einbehaltenen lokalen Quellensteuer sind vom Kunden sicherzustellen und an Cytion zu senden. Der Kunde und Cytion werden in jeder Hinsicht zusammenarbeiten und alle angemessenen Maßnahmen ergreifen, die erforderlich sind, um: (a) die Vornahme eines solchen Abzugs rechtmäßig zu vermeiden oder (b) Cytion in die Lage zu versetzen, eine Steuergutschrift in Bezug auf den einbehaltenen Betrag zu erhalten. Jede Auswirkung der Währungsumrechnung auf die Zahlung der Quellensteuer durch den Kunden an die zuständige Steuerbehörde kommt dem Kunden zugute oder belastet ihn und erhöht oder verringert nicht die an Cytion gemäß dem Vertrag zu zahlende Vergütung

5. Aufrechnung, Zurückbehaltungsrechte

5.1 Eine Aufrechnung durch den Kunden ist ausgeschlossen, es sei denn, die Forderungen des Kunden sind unbestritten, entscheidungsreif oder rechtskräftig festgestellt.

5.2 Cytion stehen die gesetzlich vorgesehenen Zurückbehaltungsrechte uneingeschränkt zu. Dies gilt insbesondere bei Vorleistungspflichten, wenn eine wesentliche Verschlechterung in den Vermögensverhältnissen des Auftraggebers eintritt. In diesem Fall ist Cytion berechtigt, nach ihrer Wahl Vorauszahlung oder Sicherheitsleistung zu verlangen und, wenn diese nicht vereinbart oder erbracht wird, das Angebot zu widerrufen, den Auftrag abzulehnen oder vom Vertrag zurückzutreten oder sonst Schadensersatz statt der Leistung nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen zu verlangen.

6. Termine, Fristen, Teillieferung

6.1 Liefertermine oder -fristen werden von Cytion nach bestem Wissen bestimmt, sind jedoch keine verbindlichen Termine.

6.2 Vereinbarte Termine und Fristen verlängern sich angemessen und entbinden Cytion von ihren sonstigen Verpflichtungen aus dem Vertrag im Falle höherer Gewalt oder sonstiger Umstände, die Cytion nicht zu vertreten hat oder die durch vernünftigerweise nicht vorhersehbare und nicht abwendbare Umstände verursacht werden, wie z.B. behördliche Anordnungen oder Gesetzesänderungen, Streik, Aussperrung, Ein- oder Ausfuhrverbote, Unwetter, Feuer, Überschwemmung, Pandemie, Kriegsereignisse oder terroristische Handlungen. Wenn und soweit solche Umstände ununterbrochen länger als einen Monat andauern, hat jede Partei das Recht, durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Partei vom Vertrag zurückzutreten. Soweit die jeweiligen Hindernisse nicht von Cytion zu vertreten sind, kann der Kunde hieraus - gleich aus welchem Rechtsgrund - keine weiteren Rechte oder Ansprüche gegen Cytion herleiten.

6.3 Cytion ist in zumutbarem Umfang zu Teillieferungen berechtigt. Hat Cytion mit dem Kunden Teillieferungen vereinbart, kann Cytion die dadurch entstehenden Mehrkosten dem Kunden in Rechnung stellen. Die Teillieferungen und die dadurch entstehenden Mehrkosten sind von den Parteien vor der Erbringung der Teillieferung schriftlich zu vereinbaren.

7. Lieferung

7.1 Befindet sich der Kunde in Annahmeverzug mit der Folge, dass Cytion das bestellte Produkt für den Kunden einlagern muss, so trägt der Kunde alle Cytion hierdurch entstehenden Mehrkosten, insbesondere die Lagerkosten.

7.2 Im Falle des Annahmeverzugs geht die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung des Produkts auf den Kunden über.

8. Eigentum am Produkt; Beschränkung der Nutzungsrechte und Weiterübertragung

8.1 Bestellungen für bestimmte Produkte, insbesondere solche, die Zellen oder andere biologische Materialien enthalten, werden in der Regel im Rahmen eines MTA erteilt, das dem Kunden das Recht einräumt, die betreffenden Produkte (und ihre Bestandteile) nur wie darin angegeben zu nutzen und weiterzugeben. Durch die Lieferung solcher Produkte an den Kunden ist es dem Kunden daher nur gestattet, sie (und die darin enthaltenen Komponenten) in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des jeweiligen MTA zu nutzen oder weiterzugeben, und unter keinen Umständen wird durch eine solche Lieferung von Cytion das Eigentum an einem solchen Produkt (oder einem seiner Bestandteile) von Cytion auf den Kunden übertragen. Nur bei ausdrücklicher vorheriger schriftlicher Vereinbarung stellen die von Cytion gelieferten bestellten Produkte Kaufverträge dar, die einen Eigentumsübergang des Produkts von Cytion auf den Kunden zur Folge haben. Auch bei solchen Kaufverträgen behält sich Cytion das Eigentum an den gelieferten Produkten (und allen ihren Bestandteilen) bis zur vollständigen Bezahlung durch den Kunden vor (Eigentumsvorbehalt). Der Eigentumsvorbehalt gilt bis zur vollständigen Bezahlung aller Forderungen von Cytion aus der Geschäftsverbindung mit dem Kunden. Werden dem Kunden Produkte nur für einen begrenzten Zeitraum zur Nutzung überlassen, so findet ein Eigentumsübergang an diesem Produkt (und den darin enthaltenen Bestandteilen) nicht statt.

8.2 Eine weitere Übertragung des Produkts (oder der darin enthaltenen Komponenten) durch den Kunden auf andere ist nicht gestattet; es sei denn, Cytion und - sofern Cytion nicht uneingeschränkter Inhaber aller Rechte an den Produkten ist - andere Inhaber von Rechten an den Produkten haben dem zuvor ausdrücklich schriftlich zugestimmt (z.B. durch entsprechende Bestimmungen in den jeweiligen Zusatzbedingungen).

8.3 Die zulässige Nutzung der Produkte ist in jedem Fall auf die vertraglich vereinbarten Zwecke beschränkt. Der Umfang der zulässigen Nutzung ergibt sich aus dem für die jeweilige Bestellung abgeschlossenen Vertrag. Insbesondere Art und Umfang der zulässigen Nutzung und der zulässigen Weitergabe bestimmter Produkte (und deren Bestandteile) ergeben sich aus der jeweils mit dem Auftraggeber abzuschließenden Vereinbarung über die Zusatzbedingungen.

8.4 Der Kunde ist unter Umständen zur Rückgabe oder Vernichtung des Produkts (und seiner Bestandteile) nach Maßgabe der Bestimmungen der jeweiligen Vereinbarung über zusätzliche Bedingungen verpflichtet.

8.5 Wenn Dritte gemäß den Zusatzbedingungen berechtigt sind, Produkte (oder Bestandteile davon) weiterzugeben und/oder zu nutzen, muss der Kunde in jedem dieser Fälle die Bedingungen erfüllen, die dem Kunden bei Abschluss des Vertrags über die Zusatzbedingungen mitgeteilt wurden, um die Zustimmung von Cytion zum Erhalt oder zur Nutzung der Produkte durch diese Dritten zu erhalten.

9. Gefahrübergang; Untersuchungs- und Rügepflicht

9.1 Die Gefahr geht nach Maßgabe der vereinbarten Lieferbedingungen auf den Besteller über. Im Falle der Lieferung durch Übergabe der Produkte an einen Spediteur geht die Gefahr auf den Kunden über, sobald Cytion die Produkte an den Spediteur übergibt.

9.2 Der Kunde hat die Produkte unverzüglich nach Erhalt im Rahmen des ordnungsgemäßen Geschäftsverkehrs auf Mängel zu untersuchen und dabei festgestellte Mängel unverzüglich zu rügen. Die Mängelrüge muss präzise sein und bedarf der Schriftform.

10. Gewährleistungen; Haftungsausschluss; Mängel

10.1 Cytion gewährleistet die Lebensfähigkeit derjenigen Produkte, die aus Zellen bestehen, wenn der Kunde innerhalb eines Zeitraums von sechzig (60) Tagen nach dem Versand der Zellen aus der jeweiligen Cytion-Anlage mit der Erstkultur beginnt. Cytion garantiert, dass alle Produkte, die nicht aus Zellen bestehen, für einen Zeitraum von sechzig (60) Tagen nach dem Versand des Produkts aus der jeweiligen Cytion-Einrichtung mit den auf dem Analysenzertifikat und/oder Produktblatt angegebenen Spezifikationen übereinstimmen. Cytion gewährleistet, dass ein Produkt andere spezifische Merkmale oder Eigenschaften aufweist, und zwar nur dann und nur in dem Umfang, in dem diese Merkmale oder Eigenschaften von Cytion ausdrücklich spezifiziert und dem Kunden in dem jeweiligen Angebot zugesagt wurden. Die in diesem Absatz dargelegten Garantien gelten nur, wenn das Produkt in Übereinstimmung mit den Spezifikationen auf den jeweiligen Produktblättern behandelt, verwendet und gelagert wird und wenn der Kunde einen Mangel innerhalb von sechzig (60) Tagen nach dem Versand meldet. In keinem Fall sind diese Garantien wirksam, wenn Cytion guten Grund zu der Annahme hat, dass das Originalmaterial verändert oder missbraucht wurde oder nicht ordnungsgemäß verwendet oder gelagert wurde, oder wenn der Mangel daran auf Missbrauch, Vernachlässigung oder Unfälle zurückzuführen ist, die von einer anderen Partei als Cytion verursacht wurden (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Mängel, die durch Schäden während des Transports oder durch Ereignisse höherer Gewalt verursacht wurden).

10.2 Mit Ausnahme der von Cytion in Abschnitt 10.1 ausdrücklich gewährten Garantien wird jedes Produkt so geliefert, wie es ist, und dieses Produkt und seine Bestandteile sowie alle daraus abgeleiteten Informationen, sonstigen Materialien oder Substanzen haben experimentellen Charakter und werden ohne jegliche ausdrückliche oder stillschweigende Garantie, einschließlich und ohne Einschränkung der Garantie der Marktgängigkeit und der Eignung für einen bestimmten Zweck, geliefert, insbesondere dafür, dass ihre Verwendung zu einem bestimmten Ergebnis oder Resultat führt oder nicht gegen das geistige Eigentum, Eigentumsrechte, moralische oder sonstige Rechte Dritter verstößt. cytion gewährleistetinsbesondere nicht, dass eine von Cytion bereitgestellte Zelle oder ein von Cytion bereitgestelltes Gen einer Zelle keine Patente oder Eigentumsrechte Dritter aufgrund der für das Gene Editing verwendeten Technologie oder der durch das Gene Editing in die Zelle eingebrachten Materialien oder sonstigen Stoffe verletzt.

10.3 Wenn und soweit Cytion Produkte liefert, deren Nutzung von der Lizenzierung durch Dritte abhängt, ist der Kunde nur berechtigt, die Produkte in dem Umfang zu nutzen, der in den jeweiligen mit dem Kunden vereinbarten Lizenzbedingungen vorgesehen ist und wenn die vom Kunden zu zahlenden Lizenzgebühren entrichtet worden sind.

10.4 Cytion haftet nicht und übernimmt keine Haftung für die Verletzung von Schutzrechten Dritter, es sei denn, die Verletzung wurde verursacht durch (i) Vorsatz, (ii) grobe Fahrlässigkeit oder (iii) Nichteinhaltung zugesicherter Eigenschaften und/oder von ihr übernommener Garantien.

10.5 Liegen Mängel an einem Produkt vor, so hat der Kunde zu beweisen, dass diese bereits zum Zeitpunkt des Gefahrübergangs vorlagen. Sofern Cytion nicht innerhalb einer angemessenen Frist berechtigte Einwände gegen das behauptete Vorhandensein oder die unterlassene oder verspätete Anzeige von Mängeln des Produkts erhebt, wird Cytion bei unbeanstandeten Mängeln nach eigener Wahl Nacherfüllung durch Neulieferung oder Nachbesserung leisten. Ist eine Nachbesserung nicht möglich und ist auch eine Neulieferung ausgeschlossen, oder sonst nach freiem Ermessen von Cytion, so hat der Kunde Anspruch auf Rückerstattung der von ihm gezahlten Entgelte. Die Versand- und/oder Bearbeitungskosten für den Ersatz oder die Nachbesserung des Produkts gehen zu Lasten des Kunden. Ein Rücktritt des Kunden vom Vertrag wegen Mängeln ist ausgeschlossen, es sei denn, es liegt eine wesentliche Pflichtverletzung von Cytion vor.

11. Haftung

11.1 Cytion haftet - nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen - unbeschränkt: (i) bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit; (ii) bei mindestens fahrlässiger Verletzung von Körper, Leib, Leben und Gesundheit; (iii) im Umfang der von Cytion zugesicherten Eigenschaften und/oder der von Cytion übernommenen Garantien; oder (iv) nach dem Produkthaftungsgesetz.

11.2 Im Falle der einfach fahrlässigen Verletzung einer Pflicht, die für die Erreichung des Vertragszwecks wesentlich ist (Kardinalpflicht), ist die Haftung von Cytion der Höhe nach auf den vorhersehbaren, typischerweise eintretenden Schaden begrenzt.

11.3 Die Verjährung von Ansprüchen gegen Cytion richtet sich grundsätzlich nach den gesetzlichen Bestimmungen; bei Mängelansprüchen beträgt die Verjährungsfrist jedoch zwölf (12) Monate ab Ablieferung; ausgenommen und beschränkt auf die Ansprüche, für die Cytion nach Ziffer 11.1 haftet.

11.4 Mit Ausnahme der in den Ziffern 11.1, 11.2 und 11.3 geregelten Fälle ist jede weitere Haftung von Cytion ausgeschlossen.

11.5 Die vorstehenden Haftungsausschlüsse und -beschränkungen gelten auch zugunsten der Organe, gesetzlichen Vertreter, Angestellten und sonstigen Erfüllungsgehilfen von Cytion, soweit dies nach dem anwendbaren Recht möglich ist.

12. Entschädigung

12.1 Der Kunde hält Cytion, seine verbundenen Unternehmen und die Urheber von Ausgangsmaterial, von dem die im Rahmen eines Vertrages gelieferten Produkte abgeleitet wurden, sowie seine und deren leitende Angestellte, Direktoren, Mitarbeiter, Berater und Beauftragte (zusammen "Cytion-Freistellungsempfänger") schadlos und stellt sie von sämtlichen Ansprüchen frei, aufwendungen (einschließlich angemessener Rechtskosten), Schäden oder Verluste und Haftungen ("Ansprüche"), die einem Cytion-Entschädigungsempfänger infolge eines Dritten, der einen Anspruch gegen einen Cytion-Entschädigungsempfänger geltend macht, entstehen und die im Zusammenhang stehen mit: (a) der Verletzung von Zusicherungen und Gewährleistungen aus dem Vertrag durch oder im Namen des Kunden, seiner Rechtsnachfolger oder seiner oder ihrer Erfüllungsgehilfen; (b) dem Vorsatz oder der groben Fahrlässigkeit durch oder im Namen des Kunden, seiner Rechtsnachfolger oder seiner oder ihrer Erfüllungsgehilfen; oder (c) die Bestellung, den Empfang, die Lagerung, die Handhabung, die Einfuhr, die Ausfuhr, die Weitergabe, die Verwendung und die Vernichtung und alle anderen Aktivitäten im Zusammenhang mit einem im Rahmen eines Vertrags gelieferten Produkt (oder einem seiner Bestandteile) oder einem anderen Material, Stoff oder einer Information, die auf Informationen über ein solches Produkt oder einen solchen Bestandteil basiert, unter Verwendung von Informationen über ein solches Produkt oder einen solchen Bestandteil erstellt wurde oder daraus abgeleitet wurde, in jedem Fall durch oder im Namen des Kunden, seiner Erfüllungsgehilfen oder seiner Erfüllungsgehilfen; mit Ausnahme solcher Ansprüche, die durch vorsätzliches oder grob fahrlässiges Verhalten von Cytion, ihren verbundenen Unternehmen oder ihren Erfüllungsgehilfen verursacht wurden.

12.2 Der Kunde darf keine Ansprüche mit einem Haftungsanerkenntnis eines Entschädigungsempfängers von Cytion regeln oder ihm eine Verpflichtung, Haftung oder einen Kompromiss auferlegen, ohne deren vorherige schriftliche Zustimmung.

13. Stornierung

13.1 Der Kunde kann (in Textform) die Stornierung einer Bestellung von Produkten verlangen. Cytion kann die Stornierung einer solchen Bestellung nach eigenem Ermessen akzeptieren. Handelt es sich bei der Bestellung um ein Produkt, das für den Kunden hergestellt werden muss, wird Cytion die Stornierung nur dann akzeptieren, wenn das Produkt noch nicht für die Herstellung vorgesehen ist. Dieser Antrag auf Stornierung schließt die gesetzlichen Rechte des Kunden auf Auflösung oder Rücktritt von der Bestellung oder dem Vertrag nicht aus.

13.2 Macht der Kunde von seinem Recht auf Kündigung oder Stornierung des Vertrags (aus welchem Rechtsgrund auch immer) Gebrauch oder ist er anderweitig zur Rücksendung des Produkts (oder eines Bestandteils davon) verpflichtet, muss der Kunde das Produkt mit Hilfe eines international anerkannten Kurierdienstes (z. B. UPS, FedEx, DHL, Go!) an Cytion zurücksenden. Der Kunde hat Cytion unverzüglich nach Übergabe des Produkts (oder eines Bestandteils davon) an den Kurierdienst zu informieren. Der Kunde hat seine Rückgabeverpflichtung erst dann erfüllt, wenn das Produkt (oder ein Teil davon) von dem Kurierdienst bei Cytion eingegangen ist.

13.3 Der Kunde trägt alle Kosten für die Inanspruchnahme eines Kurierdienstes für die Rücksendung des Produkts (oder eines Bestandteils davon) an Cytion. Dies gilt nicht, wenn der Kunde das Produkt (oder einen Teil davon) wegen eines Mangels des Produkts zurücksendet, insbesondere zur Nacherfüllung durch Cytion.

14. Vertraulichkeit; Datenschutz

14.1 Der Kunde ist verpflichtet, alle ihm von Cytion zur Verfügung gestellten Informationen, einschließlich der Angaben zu Produkten und Preisen, Lizenzgebühren und etwaigen Angeboten oder Zusatzbedingungen, soweit diese nicht öffentlich bekannt sind, vertraulich zu behandeln und ohne vorherige Zustimmung von Cytion nicht an Dritte weiterzugeben oder zur Kenntnis zu bringen.

14.2 Jede Partei muss sicherstellen, dass ihre verbundenen Unternehmen (und der Kunde muss sicherstellen, dass seine Rechtsnachfolger dies tun) personenbezogene Daten nur für die Zwecke des Vertrags und in Übereinstimmung mit den geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016, erheben, verarbeiten, speichern, übermitteln und nutzen.

15. Erfüllungsort; Gerichtsstand; Anwendbares Recht; Sprache

15.1 Erfüllungsort für Lieferungen und Leistungen ist der Sitz von Cytion.

15.2 Ausschließlicher - auch internationaler - Gerichtsstand für alle sich aus dem Vertragsverhältnis unmittelbar oder mittelbar ergebenden Streitigkeiten ist das für den Geschäftssitz von Cytion zuständige Gericht. Cytion ist jedoch auch berechtigt, am allgemeinen Gerichtsstand des Bestellers zu klagen. Zwingende gesetzliche Bestimmungen, insbesondere über ausschließliche Gerichtsstände, bleiben unberührt.

15.3 Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG; UN-Kaufrecht).

15.4 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen werden in englischer Sprache abgefasst und sind nur in dieser Sprache wirksam. Eine Übersetzung dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen in eine andere Sprache ist für den Vertrag nicht von Bedeutung, auch nicht für die Auslegung oder die Feststellung des Willens einer der Vertragsparteien.