ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CHUNG

Phiên bản: 29 tháng 12 năm 2025

Cytion GmbH, Nikola-Tesla-Str. 3, 69124 Heidelberg, Đức (“Cytion”)

1. Phạm vi áp dụng

1.1 Các Điều khoản và Điều kiện Chung (“Điều khoản Chung”)này áp dụng độc quyền cho việc cung cấp sản phẩm và dịch vụ cho các viện nghiên cứu, doanh nghiệp (§ 14 Bộ luật Dân sự Đức), pháp nhân theo luật công hoặc quỹ đặc biệt theo luật công (sau đây, mỗi bên được gọi là “Khách hàng”). Mỗi bên Cytion và Khách hàng được gọi riêng là “Bên” và chung là “Các Bên”.

1.2 Việc áp dụng các điều khoản và điều kiện chung của Khách hàng  bị loại trừ trừ khi Cytion đã chấp nhận rõ ràng bằng văn bản có chữ ký của Cytion trước đó. Việc thực hiện các đơn đặt hàng của Khách hàng không dẫn đến việc công nhận các điều khoản và điều kiện chung của Khách hàng, ngay cả khi Cytion không phản đối rõ ràng.

1.4 Cytion giữ quyền thay đổi các Điều khoản Chung này bất cứ lúc nào. Bất kỳ thay đổi nào đối với các Điều khoản Chung này sẽ không áp dụng cho Hợp đồng (như được định nghĩa tại Điều 1.6) giữa các Bên đối với bất kỳ đơn đặt hàng nào của Khách hàng mà Cytion nhận được trước khi các thay đổi được thực hiện.

1.5 Một số sản phẩm và dịch vụ của Cytion (“Sản phẩm”) cũng chịu sự điều chỉnh của các điều khoản chuyển giao vật liệu, cấp phép hoặc các điều khoản hợp đồng khác (“Điều khoản bổ sung”). Trong từng trường hợp như vậy, Cytion sẽ cung cấp cho Khách hàng các Điều khoản bổ sung áp dụng cho Sản phẩm.

1.6 Các Điều khoản Chungnày, bất kỳ đề nghị bằng văn bản, hợp lệ và có hiệu lực nào từ Cytion (“Đề nghị”) và các Điều khoản Bổ sung tạo thành hợp đồng (“Hợp đồng”) giữa Khách hàng và Cytion liên quan đến đơn đặt hàng của Khách hàng và việc cung cấp Sản phẩm của Cytion. Trừ khi và chỉ trong phạm vi việc cung cấp đó chịu sự điều chỉnh của một thỏa thuận bằng văn bản, có chữ ký và tách biệt giữa Khách hàng và Cytion (trong trường hợp đó thỏa thuận đó có hiệu lực), bằng việc đặt hàng Sản phẩm trên cytion.com hoặc sau khi nhận được bất kỳ báo giá, đơn đặt hàng hoặc tài liệu bán hàng nào tham chiếu đến các Điều khoản Chung này, thì Khách hàng được coi là đã đồng ý chấp nhận và bị ràng buộc bởi các điều khoản của Hợp đồng. Hợp đồng là thỏa thuận hoàn chỉnh và độc quyền giữa Khách hàng và Cytion liên quan đến đơn đặt hàng của Khách hàng và việc cung cấp Sản phẩm của Cytion.

1.7 Hợp đồng không thể được sửa đổi trừ khi có văn bản được ký kết bởi cả hai Bên. Không điều khoản nào trong đó được coi là bị từ bỏ hoặc sửa đổi và không vi phạm nào được miễn trừ trừ khi việc từ bỏ hoặc đồng ý đó được thực hiện một cách rõ ràng và bằng văn bản.

1.8 Nếu có bất kỳ quy định nào trong các tài liệu Hợp đồng mâu thuẫn với nhau, chúng sẽ được ưu tiên theo thứ tự sau: (a) trước tiên là Báo giá; (b) tiếp theo là các Điều khoản Bổ sung áp dụng; và (c) cuối cùng là các Điều khoản Chung này.

1.9 Không bênnào được chuyển nhượng Hợp đồng hoặc bất kỳ quyền nào của mình hoặc ủy quyền thực hiện nghĩa vụ theo Hợp đồng mà không có sự đồng ý bằng văn bản và ký tên trước của bên kia, và bất kỳ nỗ lực chuyển nhượng hoặc ủy quyền nào như vậy sẽ vô hiệu và không có giá trị; trừ khi: (i) Cytion có thể chuyển nhượng hoặc ủy quyền cho một công ty con của Cytion ; (ii) Cytion có thể giao thầu các nghĩa vụ theo Hợp đồng toàn bộ hoặc một phần, miễn là Cytion vẫn chịu trách nhiệm về việc thực hiện các nghĩa vụ được giao thầu; và (iii) bất kỳ Bên nào cũng có thể chuyển nhượng toàn bộ Hợp đồng trong trường hợp và cho người mua phần kinh doanh liên quan của Bên đó, trong mỗi trường hợp mà không cần sự đồng ý đó.

1.10 Hợp đồngnày không tạo ra quan hệ đại lý, hợp tác kinh doanh, liên doanh hoặc bất kỳ hình thức liên kết pháp lý nào khác, và không bên nào được đại diện cho mình là đại lý, đối tác hoặc liên doanh của bên kia hoặc chịu bất kỳ nghĩa vụ hoặc trách nhiệm nào thay mặt cho bên kia.

1.11 Nếu bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng là hoặc trở nên vô hiệu, không có giá trị hoặc không thể thi hành, toàn bộ hoặc một phần, hiện tại hoặc trong tương lai, tính hợp lệ của các điều khoản còn lại của Hợp đồng sẽ không bị ảnh hưởng bởi điều đó. Điều tương tự áp dụng nếu một khoảng trống cần được bổ sung phát sinh sau khi Hợp đồng được ký kết. Các Bên cam kết thay thế điều khoản vô hiệu, không có giá trị hoặc không thể thi hành hoặc khoảng trống cần bổ sung bằng một điều khoản hợp lệ, có nội dung pháp lý hoặc kinh tế phù hợp với điều khoản vô hiệu, không có giá trị và nội dung tổng thể của thỏa thuận. Điều 139 của Bộ luật Dân sự Đức được miễn trừ rõ ràng.

2. Quyền sử dụng

2.1 Cytion cung cấp Sản phẩm chỉ để sử dụng trong nghiên cứu y tế, khoa học và dược phẩm, và không cho bất kỳ mục đích nào khác. Các Sản phẩm và bất kỳ thành phần nào của chúng không được thiết kế cho các mục đích khác, bao gồm: (a) sử dụng trên con người; (b) trong hoặc để sản xuất hoặc chế tạo bất kỳ chất nào được sử dụng trên con người; (c) trong hoặc để kiểm soát chất lượng, chẳng hạn như kiểm tra sinh học, kiểm tra lô, kiểm tra độ mạnh hoặc kiểm tra loại bỏ virus của bất kỳ chất nào được sử dụng trên con người; (d) cho mục đích điều trị, chẩn đoán hoặc tiên lượng liên quan đến con người hoặc động vật; (e) trong hoặc cho các thử nghiệm lâm sàng hoặc các thử nghiệm tiền thị trường được quy định bởi bất kỳ cơ quan chính phủ hoặc cơ quan quản lý nào; (f) trong hoặc cho các thử nghiệm tiền lâm sàng nhằm tạo ra dữ liệu để nộp cho bất kỳ cơ quan chính phủ hoặc cơ quan quản lý nào để xin phê duyệt bất kỳ Sản phẩm (hoặc bất kỳ thành phần nào của nó) như một sản phẩm điều trị, chẩn đoán hoặc phòng ngừa cho con người hoặc động vật; và/hoặc (g) trong hoặc như thực phẩm, thuốc, thiết bị y tế hoặc mỹ phẩm cho con người hoặc động vật. Khách hàng không được phép sử dụng bất kỳ Sản phẩm nào (hoặc bất kỳ thành phần nào của chúng) cho các mục đích khác.

2.2 Cytion độc quyền sở hữu tất cả quyền sở hữu trí tuệ, quyền vô hình khác, quyền tài sản và bất kỳ quyền nào khác liên quan đến các Sản phẩm của mình (“Quyền của Cytion”). Trừ khi có quy định khác trong các Điều khoản Bổ sung áp dụng, Cytion cấp cho Khách hàng quyền sử dụng hạn chế, không thể chuyển nhượng các Sản phẩm chỉ cho Nghiên cứu Nội bộ (như được định nghĩa tại Mục 2.3). Các Điều khoản Chung này không cấp cho Khách hàng quyền chuyển nhượng, phân phối hoặc bán lại Các Sản phẩm của Cytion hoặc bất kỳ thành phần nào của chúng, dù là rõ ràng, ngụ ý hay do sự im lặng. Khách hàng không được phép sửa đổi, thay đổi, xóa bỏ, che phủ hoặc làm mờ bất kỳ thương hiệu, nhãn hiệu hàng hóa hoặc dịch vụ nào của Cytion trên các Sản phẩm. Không điều khoản nào trong Hợp đồng giới hạn Khả năng của Cytion trong việc thực thi bất kỳ quyền nào của Cytion. Tuy nhiên, Khách hàng sẽ sở hữu toàn bộ quyền sở hữu trí tuệ phát sinh từ việc sử dụng Sản phẩm của Khách hàng (miễn là việc sử dụng đó tuân thủ các điều khoản của Hợp đồng) và Khách hàng sẽ có quyền yêu cầu bảo hộ bằng sáng chế đối với bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào có thể được cấp bằng sáng chế.

2. 3 Quyền của bên thứ ba không được Cytion đánh giá, và việc sử dụng các Vật liệu có thể chịu sự điều chỉnh của các điều kiện của bên thứ ba do Cytion thông báo. Nếu và trong phạm vi bất kỳ Sản phẩm nào được sản xuất hoặc cung cấp cho Cytion theo giấy phép từ bất kỳ bên thứ ba nào, Khách hàng phải tuân thủ các điều khoản giấy phép của bên thứ ba do Cytion cung cấp và chỉ được sử dụng và chuyển nhượng tiếp các Sản phẩm được cung cấp (và các thành phần của chúng) theo các điều khoản giấy phép đó và trong phạm vi các quyền được cấp theo đó như các Điều khoản Bổ sung dưới đây. Cytion và chỉ được sử dụng và chuyển nhượng Sản phẩm được cung cấp (và các thành phần của nó) theo các điều khoản cấp phép đó và trong phạm vi quyền được cấp theo các Điều khoản Bổ sung dưới đây. Cytion sẽ thông báo cho Khách hàng về bất kỳ giấy phép của bên thứ ba nào hiện có trước khi ký kết Hợp đồng.  Nếu các điều kiện này áp dụng, Khách hàng có thể từ chối sử dụng các Tài liệu bị ảnh hưởng.&nbsp

2.4 Trừ khi Khách hàng đã được Cytion cấp quyền sử dụng bổ sung bằng văn bản một cách riêng biệt và rõ ràng, Hợp đồng này không cấp bất kỳ quyền nào để sử dụng Sản phẩm hoặc các thành phần của chúng cho bất kỳ mục đích thương mại nào (“Sử dụng Thương mại”), bao gồm nhưng không giới hạn ở: (a) bán, cấp phép, cho thuê, xuất khẩu, phân phối hoặc chuyển nhượng dưới bất kỳ hình thức nào để đổi lấy bất kỳ khoản thanh toán nào, ngay cả khi liên quan đến việc sử dụng trong nghiên cứu; (b) sản xuất hoặc chế tạo bất kỳ loại hàng hóa nào để bán; (c) kiểm soát chất lượng, chẳng hạn như kiểm tra sinh học hoặc kiểm tra lô hàng, độ mạnh hoặc loại bỏ vi rút của bất kỳ loại hàng hóa nào để bán; (d) tham gia vào các thử nghiệm lâm sàng đăng ký hoặc các thử nghiệm đăng ký khác được quy định bởi bất kỳ cơ quan chính phủ hoặc cơ quan quản lý nào; và/hoặc (e) thực hiện bất kỳ dịch vụ thương mại nào, chẳng hạn như: (i) báo cáo kết quả hoặc chuyển giao kết quả của các hoạt động nghiên cứu cho người khác; hoặc (ii) cung cấp truy cập hoặc khai thác dữ liệu sinh học (bao gồm dữ liệu gen), trong mỗi trường hợp của (e), để thu phí hoặc lợi ích thương mại trực tiếp hoặc lợi ích tài chính khác, bất kể các hoạt động nghiên cứu đó được thực hiện bởi cơ sở nghiên cứu trung tâm của trường đại học, tổ chức phi lợi nhuận, tổ chức nghiên cứu, phát triển và/hoặc sản xuất theo hợp đồng, hoặc bất kỳ nhà thầu bên thứ ba nào khác.

2.5 Nếu Khách hàng tin rằng có thể cần quyền sử dụng thương mại đối với bất kỳ Sản phẩm nào cho bất kỳ mục đích, ứng dụng, dự án hoặc nỗ lực cụ thể nào (“Nhu cầu bổ sung”), bao gồm quyền của Khách hàng: (i) sử dụng bất kỳ Sản phẩm hoặc thành phần nào của chúng để cung cấp dịch vụ có thu phí cho người khác; hoặc (ii) chuyển nhượng thêm bất kỳ Sản phẩm hoặc thành phần nào của chúng để cho phép bên nhận chuyển nhượng cung cấp dịch vụ có thu phí cho Khách hàng: thì Khách hàng nên liên hệ trước với Cytion qua https://www.cytion.com/product-use-policy/. Nếu việc sử dụng bất kỳ Sản phẩm hoặc thành phần nào của Khách hàng nằm ngoài phạm vi được phép theo Hợp đồng, Khách hàng hoàn toàn chịu trách nhiệm trong việc thu xếp các quyền cần thiết cho Nhu cầu bổ sung của mình.

2.6 Khách hàng sẽ chịu trách nhiệm về việc xử lý đúng cách các Sản phẩm và các thành phần của chúng sau khi giao hàng. Chúng phải được xử lý bởi nhân viên chuyên môn được đào tạo trong môi trường phòng thí nghiệm phù hợp và hiện đại. Nếu áp dụng, chuỗi lạnh phải được tuân thủ và duy trì. Các tiêu chuẩn an toàn hiện hành phải được xem xét.

2.7 Giữa các Bên, Khách hàng hoàn toàn chịu trách nhiệm tuân thủ tất cả các luật, quy định, hướng dẫn và quy tắc áp dụng cho việc đặt hàng, nhận hàng, lưu trữ, xử lý, nhập khẩu, xuất khẩu, chuyển giao tiếp theo, sử dụng và tiêu hủy Sản phẩm (và các thành phần của chúng), cũng như bất kỳ thông tin, vật liệu hoặc chất liệu nào được tạo ra từ đó, do hoặc thay mặt cho Khách hàng hoặc các bên nhận chuyển giao. Trong phạm vi tối đa cho phép theo pháp luật hiện hành, cả Cytion và các bên đóng góp ban đầu của bất kỳ vật liệu nào mà từ đó các Sản phẩm được cung cấp theo Hợp đồng được sản xuất, đều không chịu bất kỳ trách nhiệm nào liên quan đến việc đặt hàng, nhận hàng, lưu trữ, xử lý, nhập khẩu, xuất khẩu, chuyển nhượng tiếp theo, sử dụng và tiêu hủy các Sản phẩm (và các thành phần của chúng), cũng như bất kỳ thông tin, vật liệu hoặc chất liệu nào được dérivée từ đó, do hoặc thay mặt cho Khách hàng hoặc bất kỳ bên nhận chuyển nhượng nào của Khách hàng, Khách hàng chịu toàn bộ rủi ro và trách nhiệm liên quan đến việc đó và Khách hàng là người duy nhất chịu trách nhiệm trong việc xin cấp tất cả các giấy phép, giấy phép hoặc sự chấp thuận khác do bất kỳ cơ quan nhà nước hoặc cơ quan quản lý nào yêu cầu liên quan đến việc đó. Khách hàng đây cam kết và bảo đảm với Cytion rằng sẽ tuân thủ và đảm bảo tuân thủ tất cả các luật, quy định, hướng dẫn, quy tắc, giấy phép, giấy chứng nhận và phê duyệt liên quan.

3. Đề nghị và ký kết Hợp đồng

3.1 Thông tinchung do Cytion cung cấp về các sản phẩm có sẵn không构thành một Báo giá hoặc bất kỳ đề nghị ràng buộc nào khác.

3.2 Đơn đặt hàng của Khách hàng sẽ dẫn đến việc ký kết Hợp đồng nếu Khách hàng chấp nhận Báo giá của Cytion theo hình thức được đề xuất và trong thời hạn hiệu lực của nó, hoặc nếu Cytion xác nhận bằng văn bản hoặc thực hiện đơn đặt hàng của Khách hàng không dựa trên Báo giá.

3.3 Đơn đặt hàng hoặc yêu cầu đặt hàng được gửi qua Cytion's online shop không được coi là sự chấp nhận đơn đặt hàng của Cytion. Việc xác nhận chấp nhận đơn đặt hàng chỉ được thực hiện thông qua xác nhận đơn đặt hàng do Cytion gửi.

3.4 Đối với một số Sản phẩm, đặc biệt là những sản phẩm chứa bất kỳ dòng tế bào, tế bào gốc hoặc tế bào nguyên thủy nào, việc ký kết thỏa thuận về Điều khoản Bổ sung, chẳng hạn như Thỏa thuận Chuyển giao Vật liệu (MTA), thỏa thuận cung cấp hoặc cấp phép khác, có thể là điều kiện tiên quyết trước khi đơn hàng cho Sản phẩm đó có thể được xử lý. Trong trường hợp này, Cytion sẽ cung cấp Khách hàng bản sao có thể thực thi của MTA áp dụng, hoặc hướng dẫn Khách hàng đến địa chỉ internet hiển thị nội dung của MTA áp dụng. Nếu Khách hàng không đồng ý với MTA trong thời gian hợp lý, Cytion có quyền hủy bỏ Báo giá, từ chối đơn hàng hoặc rút khỏi Hợp đồng, và Điều 3.8 sẽ được áp dụng tương tự.

3.5 Sự im lặng hoặc không hoạt động của Cytion sẽ không được coi là sự đồng ý để thực hiện đơn đặt hàng hoặc ký kết bất kỳ Hợp đồng nào. Các thỏa thuận bằng lời nói phải được xác nhận bằng văn bản có chữ ký của cả hai Bên.

3.6 Khi đặt hàng sản phẩm GMO, Khách hàng cam kết và bảo đảm với Cytion rằng đã nhận được sự chấp thuận từ Cục Bảo vệ Người tiêu dùng và An toàn Thực phẩm theo Luật Công nghệ Gen (hoặc, trong trường hợp giao hàng ngoài Đức, sự chấp thuận tương đương theo quy định áp dụng tại đó, nếu có). Cytion có quyền yêu cầu bản sao của giấy phép đó. Trong trường hợp có nghi ngờ, Khách hàng phải nộp bản sao được công chứng công khai. Khách hàng cũng cam kết và bảo đảm với Cytion rằng: (i) họ chỉ sử dụng các Sản phẩm (và các thành phần của chúng) tại một địa điểm phù hợp theo các quy định và quy tắc áp dụng tại quốc gia giao hàng, thường là phòng thí nghiệm an toàn sinh học cấp 1 hoặc 2 (BSL-1 hoặc BSL-2); và (ii) họ sẽ thực hiện tất cả các biện pháp an toàn và xử lý cần thiết hoặc hợp lý để giảm thiểu rủi ro sức khỏe hoặc môi trường liên quan đến các Sản phẩm (và các thành phần của chúng).

3.7 Nếu các Sản phẩm được đặt hàng là tác nhân gây bệnh hoặc vật liệu chứa tác nhân gây bệnh, chúng chỉ được giao cho các cá nhân đại diện cho các cơ sở kiểm nghiệm y tế hoặc thú y của nhà nước hoặc những người có giấy phép phù hợp từ cơ quan có thẩm quyền. Khách hàng phải cung cấp cho Cytion tên của cơ quan cấp phép, tên của người quản lý dự án và số tham chiếu của giấy phép chính thức khi đặt hàng. Trong trường hợp này, Sản phẩm được đặt hàng chỉ được giao trực tiếp cho người giữ giấy phép hoặc người quản lý dự án.

3.8 Trong trường hợp Khách hàng không thể chứng minh theo yêu cầu của Cytion trong thời hạn thông báo hợp lý rằng họ có các giấy phép cần thiết, Cytion có quyền hủy bỏ Báo giá, từ chối đơn hàng hoặc rút khỏi Hợp đồng. Trong trường hợp này, Cytion có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại với số tiền là số nhỏ hơn giữa: (i) tối đa 90% phí đã thỏa thuận (cho thời hạn tối thiểu của bất kỳ thỏa thuận nào về Điều khoản Bổ sung); hoặc (ii) mức bồi thường tối đa được phép theo pháp luật hiện hành, như bồi thường cố định cho thiệt hại mà Cytion đã gánh chịu. Khách hàng có quyền chứng minh rằng Cytion đã chịu thiệt hại ít hơn. Trong trường hợp có chứng minh như vậy, khoản bồi thường cố định sẽ được giảm tương ứng.

4. Giá cả, Điều kiện Giao hàng, Điều kiện Thanh toán

4.1 Giá đã thỏa thuận với Khách hàng làgiá cố định và bao gồm thuế giá trị gia tăng (Mehrwertsteuer) theo quy định của pháp luật, nếu có. Không có quyền yêu cầu giảm giá hoặc chiết khấu, trừ khi đã được thỏa thuận trước với Cytion bằng văn bản.

4.2 Khách hàng sẽ chịu chi phí đóng gói cho việc vận chuyển với thiết bị làm lạnh phù hợp và đá khô. Nếu Cytion chịu trách nhiệm vận chuyển theo yêu cầu của Khách hàng, chi phí vận chuyển sẽ được liệt kê riêng trên hóa đơn. Khách hàng phải đảm bảo rằng các quy định pháp lý và chính thức về nhãn mác và yêu cầu thông báo được tuân thủ cho quốc gia nhận hàng hoặc quá cảnh, và rằng việc xuất khẩu đến đó và nhập khẩu vào đó là khả thi, trừ khi Cytion đã cam kết hợp đồng tuân thủ chúng. Khách hàng xác nhận rằng các Sản phẩm nhận được từ Cytion phải tuân thủ các luật và quy định kiểm soát xuất khẩu của Đức, Liên minh Châu Âu và các khu vực pháp lý khác có liên quan (“Luật Kiểm soát Xuất khẩu”). Khách hàng đây cam kết và bảo đảm với Cytion rằng Khách hàng sẽ không, trực tiếp hoặc gián tiếp, bán, xuất khẩu, tái xuất khẩu, chuyển giao, chuyển hướng hoặc xử lý bất kỳ Sản phẩm, kết quả, tài liệu, thông tin hoặc công nghệ (bao gồm các sản phẩm được phát triển từ hoặc dựa trên công nghệ đó) nhận được từ Cytion đến bất kỳ địa điểm, thực thể hoặc cá nhân nào bị cấm hoặc vi phạm bất kỳ Luật Kiểm soát Xuất khẩu nào.

4.3 Các điều khoản thanh toán sẽ được quy định theo thỏa thuận chung với Cytion. Trong trường hợp không có thỏa thuận rõ ràng, thanh toán sẽ được thực hiện theo hình thức “bước từng bước” (Zug um Zug), nghĩa là việc giao hàng cho nhà vận chuyển sẽ phụ thuộc vào việc thanh toán của Khách hàng. Nếu các điều khoản thanh toán đã được thỏa thuận, Khách hàng phải thanh toán trong vòng 30 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn. Không được phép trừ chiết khấu. Nơi thực hiện thanh toán là địa điểm kinh doanh của Cytion.

4.4 Nếu Khách hàng chậm thanh toán, Cytion có quyền tính lãi suất trên số tiền chậm thanh toán với tỷ lệ chín (9) phần trăm trên lãi suất cơ bản áp dụng. Cytion giữ quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại thêm do chậm trễ.

4.5 Tất cả các khoản thanh toán mà Khách hàng phải thực hiện theo Hợp đồng phải được thanh toán đầy đủ mà không có bất kỳ khấu trừ nào; trừ khi và (chỉ trong phạm vi) Khách hàng bị yêu cầu bởi pháp luật hiện hành phải khấu trừ thuế thu nhập tại nguồn từ các khoản thanh toán cho Cytion. Nếu và trong phạm vi mà Khách hàng bị yêu cầu bởi pháp luật hiện hành phải khấu trừ thuế thu nhập, thì trong vòng năm (5) ngày làm việc kể từ khi ký kết Hợp đồng, Khách hàng sẽ thông báo bằng văn bản kịp thời về yêu cầu này cho Cytion, và sau đó sẽ giữ lại số thuế thu nhập đó và thanh toán kịp thời cho cơ quan thuế có thẩm quyền thay mặt cho Cytion. Các biên lai chính thức về việc thanh toán thuế khấu trừ tại địa phương đã giữ lại sẽ được Khách hàng thu thập và gửi cho Cytion. Khách hàng và Cytion sẽ hợp tác toàn diện và thực hiện tất cả các biện pháp cần thiết để: (a) hợp pháp tránh việc khấu trừ thuế; hoặc (b) cho phép Cytion được hưởng tín dụng thuế đối với số tiền đã khấu trừ. Bất kỳ tác động nào do việc chuyển đổi tiền tệ khi Khách hàng nộp thuế khấu trừ cho cơ quan thuế có thẩm quyền sẽ là lợi ích hoặc gánh nặng của Khách hàng và không làm tăng hoặc giảm khoản thù lao phải trả cho Cytion theo Hợp đồng

5. Bù trừ, Quyền giữ lại

5.1 Việc bù trừ của Khách hàng bị loại trừ trừ khi các yêu cầu của Khách hàng là không tranh cãi, đã sẵn sàng để quyết định hoặc đã được tòa án có thẩm quyền quyết định cuối cùng.

5.2 Cytion có quyền không giới hạn đối với các quyền giữ lại theo quy định của pháp luật. Điều này áp dụng đặc biệt trong trường hợp có nghĩa vụ thực hiện trước nếu tình hình tài chính của Khách hàng có sự suy giảm đáng kể. Trong trường hợp này, Cytion có quyền, theo lựa chọn của mình, yêu cầu thanh toán trước hoặc cung cấp bảo đảm và, nếu điều này không được thỏa thuận hoặc cung cấp, có thể hủy bỏ Báo giá, từ chối đơn đặt hàng hoặc rút khỏi Hợp đồng, hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại thay cho việc thực hiện theo quy định của pháp luật.

6. Thời hạn, Hạn chót, Giao hàng từng phần

6.1 Ngàygiao hàng hoặc thời hạn giao hàng sẽ được Cytion xác định dựa trên kiến thức tốt nhất của mình, nhưng không phải là ngày giao hàng bắt buộc.

6.2 Các ngày và thời hạnđã thỏa thuận sẽ được gia hạn hợp lý, và các nghĩa vụ khác của Cytion theo Hợp đồng sẽ được miễn trừ hợp lý, trong trường hợp xảy ra sự kiện bất khả kháng hoặc các hoàn cảnh khác nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của Cytion hoặc do các hoàn cảnh không thể lường trước và không thể tránh khỏi một cách hợp lý, chẳng hạn như lệnh của cơ quan chức năng hoặc thay đổi pháp lý, đình công, phong tỏa, cấm nhập khẩu hoặc xuất khẩu, thời tiết xấu, hỏa hoạn, lũ lụt, đại dịch, hành động chiến tranh hoặc hành động khủng bố. Nếu và trong phạm vi các hoàn cảnh này tiếp tục không gián đoạn trong hơn một tháng, mỗi bên có quyền chấm dứt Hợp đồng bằng thông báo bằng văn bản gửi cho bên kia. Trong phạm vi các trở ngại tương ứng không phải là trách nhiệm của Cytion, Khách hàng không được yêu cầu bất kỳ quyền lợi hoặc khiếu nại nào khác đối với nó, bất kể cơ sở pháp lý.

6.3 Cytion có quyền thực hiện giao hàng một phần trong phạm vi hợp lý. Nếu Cytion đã thỏa thuận với Khách hàng về việc giao hàng một phần, Cytion có thể tính phí cho Khách hàng về các chi phí phát sinh thêm do việc đó. Bất kỳ việc giao hàng một phần và chi phí phát sinh thêm nào cũng phải được các Bên thảo luận và thỏa thuận bằng văn bản trước khi thực hiện việc giao hàng một phần đó.

7. Giao hàng

7.1 Nếu Khách hàng chậm trễ hoặc từ chối nhận hàng, dẫn đến việc Cytion phải lưu trữ sản phẩm đã đặt hàng cho Khách hàng, Khách hàng sẽ phải thanh toán toàn bộ chi phí phát sinh cho Cytion do đó, đặc biệt là chi phí lưu trữ.

7.2 Trong trường hợp vi phạm hoặc chậm trễ trong việc nhận hàng, rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng sản phẩm do tai nạn sẽ chuyển sang Khách hàng.

8. Quyền sở hữu sản phẩm; Hạn chế quyền sử dụng và chuyển nhượng tiếp theo

8.1 Các đơn đặt hàng cho một số sản phẩm, đặc biệt là những sản phẩm chứa tế bào hoặc vật liệu sinh học khác, thường được cung cấp theo một Thỏa thuận Chuyển giao Vật liệu (MTA), trong đó quy định quyền của Khách hàng được sử dụng và chuyển nhượng tiếp các sản phẩm áp dụng (và các thành phần bên trong) chỉ theo các điều khoản quy định trong đó. Bằng việc giao các Sản phẩm này cho Khách hàng, Khách hàng chỉ được phép sử dụng hoặc chuyển nhượng tiếp chúng (và các thành phần bên trong) theo các quy định của MTA tương ứng, và trong bất kỳ trường hợp nào, việc giao hàng của Cytion cũng không chuyển giao quyền sở hữu của bất kỳ Sản phẩm nào (hoặc bất kỳ thành phần nào của nó) từ Cytion sang Khách hàng. Chỉ khi có thỏa thuận bằng văn bản trước đó, các Sản phẩm được đặt hàng và giao bởi Cytion mới được coi là hợp đồng mua bán và có sự chuyển giao quyền sở hữu của Sản phẩm từ Cytion cho Khách hàng. Ngay cả trong trường hợp có hợp đồng mua bán, Cytion vẫn giữ quyền sở hữu đối với các Sản phẩm được giao (và tất cả các thành phần của chúng) cho đến khi Khách hàng (giữ quyền sở hữu). Quyền giữ sở hữu sẽ áp dụng cho đến khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản nợ của Cytion phát sinh từ mối quan hệ kinh doanh với Khách hàng. Nếu bất kỳ sản phẩm nào được cung cấp cho Khách hàng để sử dụng trong một khoảng thời gian giới hạn, việc chuyển giao quyền sở hữu của sản phẩm đó (và các thành phần bên trong) sẽ không diễn ra.

8.2 Khách hàng không được phép chuyển nhượng Sản phẩm (hoặc các thành phần trong đó) cho bên thứ ba; trừ khi và chỉ trong phạm vi Cytion và - trừ khi Cytion là chủ sở hữu không bị hạn chế của tất cả các quyền đối với Sản phẩm - các chủ sở hữu khác của quyền đối với Sản phẩm đã cho phép bằng văn bản trước đó (ví dụ: thông qua các quy định áp dụng trong các Điều khoản Bổ sung tương ứng).

8.3 Trong mọi trường hợp, việc sử dụng được phép của Sản phẩm bị giới hạn trong các mục đích đã thỏa thuận trong hợp đồng. Phạm vi sử dụng được phép sẽ được xác định bởi Hợp đồng được ký kết cho đơn đặt hàng tương ứng. Đặc biệt, loại và phạm vi sử dụng được phép và việc chuyển nhượng tiếp theo của một số Sản phẩm (và các thành phần của chúng) sẽ được quy định trong Thỏa thuận Điều khoản Bổ sung tương ứng được ký kết với Khách hàng.

8.4 Khách hàng có thể bị yêu cầu trả lại hoặc tiêu hủy Sản phẩm (và các thành phần của nó) trong các trường hợp và theo các quy định của thỏa thuận Điều khoản Bổ sung tương ứng.

8.5 Nếu theo các Điều khoản Bổ sung, các bên thứ ba có quyền được chuyển nhượng tiếp và/hoặc sử dụng Sản phẩm (hoặc bất kỳ thành phần nào của Sản phẩm), thì Khách hàng phải tuân thủ các điều kiện được thông báo cho Khách hàng khi ký kết thỏa thuận về Điều khoản Bổ sung để được Cytion's  đồng ý cho việc nhận hoặc sử dụng Sản phẩm của bên thứ ba đó.

9. Chuyển giao rủi ro; Nghĩa vụ kiểm tra và thông báo về khuyết tật

9.1 Rủi ro sẽ chuyển sang Khách hàng theo các điều khoản giao hàng đã thỏa thuận. Trong trường hợp giao hàng bằng cách giao Sản phẩm cho nhà vận chuyển, toàn bộ rủi ro sẽ chuyển sang Khách hàng ngay khi Cytion giao Sản phẩm cho nhà vận chuyển.

9.2 Khách hàng phải kiểm tra ngay lập tức Sản phẩm để phát hiện khuyết tật trong quá trình kinh doanh thông thường và phải thông báo về bất kỳ khuyết tật nào được phát hiện mà không chậm trễ không hợp lý. Thông báo về khuyết tật phải chính xác và phải được lập thành văn bản.

10. Bảo hành; Miễn trừ trách nhiệm; Khuyết tật

10.1 Cytion bảo hành tính khả thi của các Sản phẩm chứa tế bào khi Khách hàng thực hiện nuôi cấy ban đầu trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày vận chuyển tế bào từ cơ sở Cytion tương ứng. Cytion bảo hành rằng tất cả các Sản phẩm khác ngoài các sản phẩm chứa tế bào sẽ tuân thủ các thông số kỹ thuật được nêu trong Giấy chứng nhận phân tích và/hoặc Phiếu sản phẩm trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày giao hàng sản phẩm từ cơ sở sản xuất tương ứng của Cytion . Cytion bảo hành rằng Sản phẩm sẽ có bất kỳ đặc tính hoặc tính chất cụ thể nào khác chỉ khi và chỉ trong phạm vi mà các đặc tính hoặc tính chất đó đã được Cytion quy định rõ ràng và cam kết với Khách hàng trong Báo giá áp dụng. Các bảo hành được quy định trong đoạn này chỉ áp dụng nếu Sản phẩm được xử lý, sử dụng và bảo quản theo các thông số kỹ thuật trên Bảng thông số kỹ thuật áp dụng, và nếu Khách hàng báo cáo bất kỳ lỗi nào trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày giao hàng. Trong mọi trường hợp, các bảo hành này sẽ không có hiệu lực nếu Cytion có lý do chính đáng để tin rằng Vật liệu Nguyên bản đã bị thay đổi, sử dụng sai mục đích hoặc không được sử dụng hoặc lưu trữ đúng cách, hoặc nếu lỗi đó phát sinh từ việc sử dụng sai, sơ suất hoặc tai nạn do bên thứ ba gây ra (bao gồm nhưng không giới hạn các lỗi do hư hỏng trong quá trình vận chuyển hoặc do các sự kiện bất khả kháng).

10.2  Ngoài các bảo hành được Cytion quy định rõ ràng tại Điều 10.1, mỗi Sản phẩm được cung cấp “nguyên trạng”, và sản phẩm đó cùng các thành phần của nó, cũng như bất kỳ thông tin, vật liệu hoặc chất liệu nào được dérivée từ đó, mang tính chất thử nghiệm và được cung cấp mà không có bất kỳ bảo hành nào, dù là rõ ràng hay ngụ ý, bao gồm nhưng không giới hạn ở các bảo hành về tính thương mại và tính phù hợp cho bất kỳ mục đích cụ thể nào, đặc biệt là việc sử dụng chúng sẽ dẫn đến kết quả hoặc kết quả cụ thể nào đó hoặc sẽ không vi phạm quyền sở hữu trí tuệ, quyền sở hữu, quyền đạo đức hoặc các quyền khác của bên thứ ba. Đặc biệt , Cytion không bảo đảm hoặc đại diện rằng bất kỳ tế bào hoặc gen của tế bào nào do Cytion cung cấp sẽ không vi phạm bất kỳ bằng sáng chế hoặc quyền sở hữu trí tuệ của bên thứ ba nào do công nghệ chỉnh sửa gen được sử dụng hoặc do các vật liệu hoặc chất khác được đưa vào tế bào thông qua quá trình chỉnh sửa gen.

10.3 Nếu và trong phạm vi Cytion cung cấp các Sản phẩm mà việc sử dụng phụ thuộc vào giấy phép của bên thứ ba, Khách hàng chỉ được phép sử dụng các Sản phẩm trong phạm vi được quy định trong các điều khoản giấy phép đã thỏa thuận với Khách hàng và nếu các khoản phí giấy phép phải trả bởi Khách hàng đã được thanh toán.

10.4 Cytion không và sẽ không chịu trách nhiệm về việc vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của bên thứ ba; trừ khi và chỉ trong phạm vi vi phạm đó do Cytion's: (i) hành vi cố ý; (ii) sự cẩu thả nghiêm trọng; hoặc (iii) vi phạm các đặc tính được bảo đảm và/hoặc các bảo đảm mà nó đã cam kết.

10.5 Nếu sản phẩm có khuyết tật, Khách hàng phải chứng minh rằng khuyết tật đó đã tồn tại tại thời điểm chuyển giao rủi ro. Trừ khi và trong một khoảng thời gian hợp lý, Cytion đưa ra phản đối hợp lý về sự tồn tại được cho là có hoặc việc thông báo chậm trễ hoặc không thông báo về khuyết tật trong sản phẩm đó, Cytion sẽ, theo quyền quyết định của mình, thực hiện việc thực hiện sau đó đối với các khuyết tật không bị phản đối bằng cách giao hàng mới hoặc sửa chữa. Nếu không thể khắc phục khuyết tật và việc giao hàng mới cũng bị loại trừ, hoặc theo quyền quyết định duy nhất của Cytion, Khách hàng sẽ có quyền yêu cầu hoàn lại phí đã thanh toán. Chi phí vận chuyển và/hoặc xử lý cho việc thay thế hoặc sửa chữa Sản phẩm sẽ do Khách hàng chịu. Việc hủy hợp đồng bởi Khách hàng do lỗi sẽ bị loại trừ trừ khi có vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của Cytion.

11. Trách nhiệm

11.1 Cytion sẽ chịu trách nhiệm – theo quy định của pháp luật – mà không có giới hạn: (i) đối với hành vi cố ý (Vorsatz) hoặc sơ suất nghiêm trọng (grobe Fahrlässigkeit); (ii) gây thương tích cho tính mạng, cơ thể hoặc sức khỏe (Verletzung von Körper, Leib, Leben und Gesundheit) do sơ suất; (iii) trong phạm vi các đặc tính được bảo đảm bởi Cytion (Beschaffenheitsgarantie) và/hoặc các bảo đảm do Cytion đảm nhận; hoặc (iv) theo luật trách nhiệm sản phẩm (Produkthaftungsgesetz).

11.2 Trong trường hợp vi phạm nghĩa vụ một cách sơ suất đối với nghĩa vụ thiết yếu để đạt được mục đích của hợp đồng (Kardinalpflicht), Cytion's  trách nhiệm sẽ bị giới hạn ở mức thiệt hại có thể dự đoán được và điển hình cho loại giao dịch cụ thể.

11.3 Thời hiệu khởi kiện đối với các yêu cầu bồi thường đối với Cytion thông thường sẽ tuân theo quy định của pháp luật; trừ trường hợp các yêu cầu bồi thường dựa trên khuyết tật, thời hiệu khởi kiện sẽ là mười hai (12) tháng kể từ ngày giao hàng; trừ trường hợp và chỉ trong phạm vi các yêu cầu bồi thường mà Cytion phải chịu trách nhiệm theo Điều 11.1.

11.4 Ngoại trừ các quy định tại Điều 11.1, 11.2 và 11.3, mọi trách nhiệm khác của Cytion sẽ bị loại trừ.

11.5 Các loại trừ và giới hạn trách nhiệm nêu trên cũng áp dụng cho các cơ quan, đại diện pháp lý, nhân viên và các đại lý khác của Cytion  trong phạm vi tối đa cho phép theo pháp luật hiện hành.

12. Bồi thường

12.1 Khách hàng Customer bằng văn bản bồi thường, bảo vệ và miễn trừ trách nhiệm cho Cytion, các công ty con của nó và các bên đóng góp tài liệu ban đầu từ đó các Sản phẩm được cung cấp theo Hợp đồng được phát triển, cũng như các cán bộ, giám đốc, nhân viên, cố vấn và đại diện của nó và họ (cùng gọi là “ Cytion Bên được bồi thường”) khỏi mọi khiếu nại, chi phí (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý), thiệt hại hoặc tổn thất và trách nhiệm (“Khiếu nại”) mà bất kỳ Cytion Bên được bồi thường nào phải chịu do bất kỳ bên thứ ba nào của Hợp đồng đưa ra khiếu nại đối với bất kỳ Cytion Indemnitee, và phát sinh liên quan đến: (a) vi phạm bất kỳ tuyên bố, bảo đảm hoặc nghĩa vụ nào theo Hợp đồng do hoặc thay mặt cho Khách hàng, các bên nhận chuyển nhượng của Khách hàng hoặc bất kỳ đại lý gián tiếp nào của Khách hàng hoặc các bên nhận chuyển nhượng; (b) hành vi cố ý (Vorsatz) hoặc sơ suất nghiêm trọng (grobe Fahrlässigkeit) do hoặc thay mặt cho Khách hàng, các bên nhận chuyển nhượng của Khách hàng hoặc bất kỳ đại lý gián tiếp nào của Khách hàng; hoặc (c) việc đặt hàng, nhận hàng, lưu trữ, xử lý, nhập khẩu, xuất khẩu, chuyển nhượng tiếp, sử dụng và tiêu hủy, cũng như tất cả các hoạt động khác liên quan đến bất kỳ Sản phẩm nào được cung cấp theo Hợp đồng (hoặc bất kỳ thành phần nào của Sản phẩm đó) hoặc bất kỳ vật liệu, chất liệu hoặc thông tin nào dựa trên, được tạo ra thông qua việc sử dụng hoặc thiết kế từ thông tin về Sản phẩm hoặc thành phần đó, trong mỗi trường hợp do hoặc thay mặt cho Khách hàng, các bên nhận chuyển nhượng của Khách hàng hoặc bất kỳ đại diện nào của Khách hàng hoặc các bên nhận chuyển nhượng; trừ trường hợp các khiếu nại đó phát sinh do hành vi cố ý hoặc sơ suất nghiêm trọng của Cytion, các công ty con của Cytion hoặc các đại diện của Cytion hoặc các bên nhận chuyển nhượng.

12.2 Khách hàng không được giải quyết bất kỳ khiếu nại nào với việc thừa nhận trách nhiệm của bất kỳ Cytion bên được bồi thường, hoặc gây ra bất kỳ nghĩa vụ, trách nhiệm hoặc thỏa hiệp nào đối với họ, mà không có sự đồng ý bằng văn bản trước của họ.

13. Hủy bỏ

13.1 Khách hàng có thể yêu cầu (bằng văn bản) hủy bỏ đơn đặt hàng sản phẩm. Cytion có thể chấp nhận việc hủy bỏ đơn đặt hàng đó theo quyết định của mình. Nếu đơn đặt hàng liên quan đến Sản phẩm phải được sản xuất cho Khách hàng, Cytion chỉ xem xét chấp nhận việc hủy bỏ nếu Sản phẩm chưa được lên lịch sản xuất. Yêu cầu hủy bỏ này không loại trừ bất kỳ quyền pháp lý nào mà Khách hàng có để chấm dứt hoặc rút khỏi đơn đặt hàng hoặc Hợp đồng.

13.2 Trong mọi trường hợp Khách hàng thực hiện quyền chấm dứt hoặc hủy bỏ Hợp đồng (vì bất kỳ lý do pháp lý nào) hoặc có nghĩa vụ phải trả lại Sản phẩm (hoặc bất kỳ bộ phận nào của Sản phẩm), thì Khách hàng phải trả lại Sản phẩm cho Cytion sử dụng dịch vụ chuyển phát nhanh quốc tế được công nhận (ví dụ: UPS, FedEx, DHL, Go!). Khách hàng phải thông báo cho Cytion ngay lập tức sau khi giao sản phẩm (hoặc bất kỳ thành phần nào của sản phẩm) cho dịch vụ chuyển phát nhanh. Khách hàng chỉ được coi là đã hoàn thành nghĩa vụ trả lại sản phẩm khi sản phẩm (hoặc thành phần của sản phẩm) đó đã được Cytion nhận từ dịch vụ chuyển phát nhanh.

13.3 Khách hàng sẽ chịu toàn bộ chi phí sử dụng dịch vụ chuyển phát nhanh cho việc trả lại Sản phẩm (hoặc bất kỳ bộ phận nào của Sản phẩm) cho Cytion. Quy định này không áp dụng nếu Khách hàng trả lại Sản phẩm (hoặc bộ phận của Sản phẩm) do Sản phẩm có lỗi, đặc biệt là để Cytion thực hiện việc sửa chữa hoặc thay thế (Nacherfüllung).

14. Bảo mật; Bảo vệ dữ liệu

14.1 Khách hàng có nghĩa vụ giữ bí mật tất cả thông tin được cung cấp bởi Cytion, bao gồm chi tiết về Sản phẩm và giá cả, phí cấp phép và bất kỳ Báo giá hoặc Điều khoản Bổ sung nào, miễn là những thông tin này chưa được công bố công khai, và không được tiết lộ hoặc đưa bất kỳ thông tin nào trong số đó đến sự chú ý của bên thứ ba mà không có sự đồng ý trước của Cytion.

14.2 Mỗi Bên phải, và phải đảm bảo các công ty con của mình (và Khách hàng phải đảm bảo các bên nhận chuyển nhượng của mình), thu thập, xử lý, lưu trữ, truyền tải và sử dụng bất kỳ dữ liệu cá nhân nào chỉ cho mục đích của Hợp đồng, và tuân thủ các quy định bảo vệ dữ liệu áp dụng, đặc biệt là Quy định (EU) 2016/679 của Nghị viện Châu Âu và Hội đồng Châu Âu ngày 27 tháng 4 năm 2016.

15. Địa điểm thực hiện; Địa điểm giải quyết tranh chấp; Luật áp dụng; Ngôn ngữ

15.1 Nơi thực hiện đối với việc giao hàng và cung cấp dịch vụ là trụ sở chính của Cytion.

15.2 Nơi giải quyếttranh chấp độcquyền - bao gồm cả tranh chấp quốc tế - cho tất cả các tranh chấp phát sinh trực tiếp hoặc gián tiếp từ quan hệ hợp đồng này sẽ là các tòa án có thẩm quyền tại nơi kinh doanh của Cytion. Cytion tuy nhiên, có quyền khởi kiện tại nơi giải quyết tranh chấp chung của Bên Mua. Các quy định pháp luật ưu tiên, đặc biệt là về thẩm quyền độc quyền, sẽ không bị ảnh hưởng.

15.3 Luật của Cộng hòa Liên bang Đức sẽ được áp dụng, loại trừ Công ước của Liên Hợp Quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế (CISG; Công ước Mua bán của Liên Hợp Quốc).

15.4 Các Điều khoản Chungnày được soạn thảo và có hiệu lực bằng tiếng Anh. Việc dịch bất kỳ phần nào hoặc toàn bộ các Điều khoản Chung này sang bất kỳ ngôn ngữ nào khác sẽ không có giá trị hoặc hiệu lực đối với bất kỳ Hợp đồng nào, cũng như không ảnh hưởng đến việc giải thích hoặc xác định ý định của bất kỳ bên nào trong Hợp đồng.