VŠEOBECNÉ ŠTANDARDNÉ PODMIENKY

Verzia: 29. decembra 2025

Cytion GmbH, Nikola-Tesla-Str. 3, 69124 Heidelberg, Nemecko ("Cytion")

1. Rozsah použitia

1.1. Tieto všeobecné obchodné podmienky (ďalej len "všeobecné podmienky") pre dodávky produktov a služieb sa vzťahujú výlučne na výskumné ústavy, podnikateľov (§ 14 nemeckého občianskeho zákonníka), právnické osoby verejného práva alebo osobitné fondy verejného práva (ďalej každý z nich len "zákazník"). Každý z Cytion a Zákazník jednotlivo ďalej len "Strana" a spoločne len "Strany".

1.2. Uplatňovanie všeobecných obchodných podmienok Zákazníka je vylúčené, pokiaľ ich spoločnosť Cytion vopred výslovne neakceptovala písomnou formou podpísanou spoločnosťou Cytion. Vykonanie objednávok Zákazníka nemá za následok uznanie všeobecných obchodných podmienok Zákazníka, a to ani v prípade, že spoločnosť Cytion voči nim výslovne nevznesie námietky.

1.4 Spoločnosť Cytion si vyhradzuje právo kedykoľvek zmeniť tieto všeobecné podmienky. Akékoľvek zmeny týchto Všeobecných podmienok sa nebudú vzťahovať na zmluvu (ako je definovaná v bode 1.6) medzi zmluvnými stranami pre akúkoľvek objednávku Zákazníka, ktorú spoločnosť Cytion obdrží pred vykonaním zmien.

1.5 Niektoré produkty a služby spoločnosti Cytion (ďalej len "produkty") podliehajú aj dodatočným podmienkam prevodu materiálu, licencie alebo iným zmluvným podmienkam (ďalej len "dodatočné podmienky"). V každom takomto prípade spoločnosť Cytion poskytne zákazníkovi takéto Dodatočné podmienky, ktoré sa vzťahujú na Produkt.

1.6 Tieto Všeobecné podmienky, akákoľvek písomná, platná a záväzná ponuka spoločnosti Cytion ("Ponuka") a akékoľvek Dodatočné podmienky tvoria zmluvu ("Zmluva") medzi Zákazníkom a spoločnosťou Cytion v súvislosti s objednávkou Zákazníka a dodávkou Produktov spoločnosťou Cytion. Pokiaľ a len v rozsahu, v akom je takáto dodávka predmetom platnej, písomnej, podpísanej a samostatnej dohody medzi Zákazníkom a spoločnosťou Cytion (v takom prípade sa takáto dohoda uplatňuje), objednaním Výrobkov na cytion.com alebo po prijatí akejkoľvek ponuky, objednávkových alebo predajných dokumentov, ktoré odkazujú na tieto Všeobecné podmienky, sa má za to, že Zákazník súhlasí s podmienkami Zmluvy a je nimi viazaný. Zmluva predstavuje úplnú a výlučnú dohodu medzi zákazníkom a spoločnosťou Cytion v súvislosti s objednávkou zákazníka a dodávkou výrobkov spoločnosťou Cytion.

1.7. Zmluvu nie je možné meniť a dopĺňať inak ako písomnou formou podpísanou oboma zmluvnými stranami. Žiadne jej ustanovenie sa nepovažuje za zrušené alebo zmenené a žiadne porušenie nie je ospravedlniteľné, pokiaľ takéto zrušenie alebo súhlas nie je urobený výslovne a v textovej podobe.

1.8 Ak sú niektoré ustanovenia v rámci zmluvných dokumentov vo vzájomnom rozpore, budú mať prednosť: (a) najprv Cenová ponuka; (b) potom všetky príslušné Dodatkové podmienky; a (c) nakoniec tieto Všeobecné podmienky.

1.9 Žiadna zo zmluvných strán nesmie postúpiť Zmluvu alebo akékoľvek svoje práva alebo delegovať svoje povinnosti vyplývajúce zo Zmluvy bez predchádzajúceho písomného a podpísaného súhlasu druhej zmluvnej strany a akýkoľvek takýto pokus o postúpenie alebo delegovanie bude neplatný a nebude mať žiadnu platnosť ani účinok; s výnimkou (i) spoločnosť Cytion môže takto postúpiť alebo delegovať na pridružené spoločnosti spoločnosti Cytion; (ii) spoločnosť Cytion môže zadať povinnosti vyplývajúce zo Zmluvy ako celok alebo čiastočne subdodávateľom za predpokladu, že spoločnosť Cytion zostane zodpovedná za plnenie povinností subdodávateľov; a (iii) ktorákoľvek zo zmluvných strán môže postúpiť Zmluvu ako celok v prípade a na nadobúdateľa tej časti podnikania takejto zmluvnej strany, ktorá s ňou súvisí, v každom prípade bez takéhoto súhlasu.

1.10. Žiadna Zmluva nezakladá zastúpenie, partnerstvo, spoločný podnik ani žiadnu inú formu právneho združenia a žiadna zo Zmluvných strán sa nesmie prezentovať ako zástupca, partner alebo spoločný podnik druhej Zmluvnej strany ani inak preberať akékoľvek záväzky alebo zodpovednosť v mene druhej Zmluvnej strany.

1.11 Ak niektoré ustanovenie zmluvy je alebo sa stane neplatným, neúčinným alebo nevymáhateľným, úplne alebo čiastočne, teraz alebo v budúcnosti, platnosť ostatných ustanovení zmluvy tým nie je dotknutá. To isté platí, ak vznikne medzera vyžadujúca doplnenie po uzavretí Zmluvy. Zmluvné strany sa zaväzujú nahradiť neplatné, neúčinné alebo nevykonateľné ustanovenie alebo medzeru vyžadujúcu doplnenie platným ustanovením, ktoré svojím právnym alebo ekonomickým obsahom zohľadňuje neplatné, neúčinné ustanovenie a celkový obsah zmluvy. Od § 139 Občianskeho zákonníka sa výslovne upúšťa.

2. Práva na používanie

2.1. Spoločnosť Cytion dodáva produkty len na použitie v lekárskom, vedeckom a farmaceutickom výskume, a nie na akýkoľvek iný účel. Výrobky ani žiadna z ich zložiek nie sú určené na iné účely vrátane akéhokoľvek použitia: (a) u ľudí: (b) vo výrobe alebo na výrobu alebo inú produkciu akejkoľvek látky určenej na použitie u ľudí; (c) v kontrole kvality, ako je biologické uvoľňovanie alebo uvoľňovanie šarží, účinnosť alebo vírusová očista akejkoľvek látky určenej na použitie u ľudí; (d) na terapeutické, diagnostické alebo prognostické účely týkajúce sa ľudí alebo zvierat; (e) v klinických skúškach alebo iných testoch pred uvedením na trh regulovaných akoukoľvek vládou alebo regulačnou agentúrou; (f) v predklinickom testovaní alebo na účely predklinického testovania, ktorého cieľom je získať údaje na predloženie akejkoľvek vládnej alebo regulačnej agentúre s cieľom získať schválenie akéhokoľvek Výrobku (alebo akejkoľvek jeho zložky) ako terapeutického, diagnostického alebo profylaktického prostriedku pre ľudí alebo zvieratá; a/alebo (g) v potravinách, liekoch, zdravotníckych pomôckach alebo kozmetike pre ľudí alebo zvieratá alebo ako potraviny, lieky, zdravotnícke pomôcky alebo kozmetika pre ľudí alebo zvieratá. Zákazník nie je oprávnený používať žiadny z Výrobkov (ani žiadnu z ich zložiek) na takéto iné účely.

2.2 Spoločnosť Cytion je výlučným vlastníkom všetkých práv duševného vlastníctva, iných nehmotných práv, vlastníckych práv a akýchkoľvek iných práv týkajúcich sa jej Výrobkov (ďalej len "práva Cytion"). Pokiaľ nie je v príslušných Dodatočných podmienkach výslovne uvedené inak, spoločnosť Cytion udeľuje Zákazníkovi obmedzené, neprenosné právo používať Výrobky výlučne na Interný výskum (ako je definovaný v časti 2.3). Tieto Všeobecné podmienky neposkytujú Zákazníkovi žiadne právo na ďalší prevod, distribúciu alebo ďalší predaj Produktov Cytion alebo akýchkoľvek ich súčastí, a to výslovne, implicitne alebo na základe postúpenia. Zákazník nesmie upravovať, meniť, odstraňovať, zakrývať alebo inak zakrývať žiadne značky, obchodné alebo servisné značky spoločnosti Cytion na Výrobkoch. Žiadne ustanovenie Zmluvy neobmedzuje možnosť spoločnosti Cytion vymáhať ktorékoľvek z práv spoločnosti Cytion. Bez ohľadu na vyššie uvedené bude Zákazník vlastníkom všetkého duševného vlastníctva, ktoré vznikne v dôsledku používania Produktov Zákazníkom (za predpokladu, že takéto používanie je v súlade s podmienkami Zmluvy), a Zákazník bude mať právo požiadať o patentovú ochranu akéhokoľvek takéhoto duševného vlastníctva, ktoré je patentovateľné.

2.3. Spoločnosť Cytion neposudzuje práva tretích strán a používanie Materiálov môže podliehať podmienkam tretích strán oznámeným spoločnosťou Cytion. Ak a v rozsahu, v akom bol akýkoľvek Produkt vyrobený alebo poskytnutý spoločnosti Cytion na základe licencie od tretej strany, Zákazník musí dodržiavať licenčné podmienky tretej strany, ktoré mu poskytla spoločnosť Cytion, a bude používať a ďalej odovzdávať takýto dodaný Produkt (a jeho komponenty) len v súlade s takýmito licenčnými podmienkami a v rozsahu práv, ktoré sú v nich udelené ako Dodatočné podmienky podľa tejto Zmluvy. Spoločnosť Cytion bude informovať Zákazníka o všetkých existujúcich takýchto licenciách tretích strán pred uzavretím Zmluvy. Ak sa takéto podmienky uplatňujú, Zákazník môže odmietnuť používanie dotknutých Materiálov

2.4. S výnimkou prípadov, keď spoločnosť Cytion samostatne a výslovne písomne udelila Zákazníkovi dodatočné práva na používanie, nie sú na základe tejto Zmluvy udelené žiadne práva na používanie Produktov alebo ich komponentov na akékoľvek komerčné účely ("komerčné použitie"), okrem iného vrátane (a) predaj, licenciu, prenájom, vývoz, distribúciu alebo iný prevod za akúkoľvek protihodnotu, a to aj v súvislosti s použitím vo výskume; (b) výrobu alebo produkciu akéhokoľvek druhu tovaru určeného na predaj; (c) kontrolu kvality, ako je biologické alebo šaržové uvoľňovanie, účinnosť alebo vírusová kontrola akéhokoľvek druhu tovaru určeného na predaj; (d) účasť na registračných klinických skúškach alebo iných registračných testoch regulovaných akýmkoľvek vládnym alebo regulačným orgánom; a/alebo (e) vykonávanie akéhokoľvek druhu komerčných služieb, ako je napr: (i) podávanie správ o výsledkoch alebo prenos výsledkov výskumných činností iným subjektom alebo (ii) poskytovanie prístupu k biologickým údajom (vrátane genomických údajov) alebo ich iné využívanie, v každom prípade písmena e) za poplatok alebo inú priamo vyplývajúcu komerčnú výhodu alebo finančný zisk, bez ohľadu na to, či takéto výskumné činnosti má vykonávať univerzitné základné pracovisko, neziskový subjekt, zmluvná výskumná, vývojová a/alebo výrobná organizácia alebo akýkoľvek iný zmluvný dodávateľ tretej strany.

2.5. Ak sa Zákazník domnieva, že môže potrebovať práva na komerčné využitie ktoréhokoľvek z Produktov na akýkoľvek konkrétny účel, aplikáciu, projekt alebo snahu ("Ďalšia potreba"), vrátane práva Zákazníka: (i) používať ktorýkoľvek z Produktov alebo ich komponentov na vykonávanie platených služieb pre iných; alebo (ii) ďalej previesť ktorýkoľvek z Produktov alebo ich komponentov tak, aby umožnil nadobúdateľovi vykonávať platené služby pre Zákazníka: potom by mal Zákazník najprv kontaktovať spoločnosť Cytion prostredníctvom https://www.cytion.com/product-use-policy/. V prípade, že Zákazníkovo používanie niektorého z Produktov alebo ich komponentov je mimo rozsahu povoleného podľa Zmluvy, je výlučne na zodpovednosti Zákazníka, aby získal príslušné práva potrebné pre jeho Ďalšie potreby.

2.6. Zákazník zodpovedá za správne zaobchádzanie s Výrobkami a ich súčasťami po ich dodaní. Musí s nimi manipulovať vyškolený odborný personál vo vhodnom laboratórnom prostredí, ktoré je aktuálne. V prípade potreby sa musia dodržiavať a zachovávať chladiace reťazce. Majú sa zohľadniť aktuálne bezpečnostné normy.

2.7. Vo vzťahu medzi zmluvnými stranami platí, že Zákazník je výlučne zodpovedný za dodržiavanie všetkých národných, federálnych, štátnych a miestnych zákonov, právnych predpisov, nariadení, smerníc a iných predpisov, ktoré sa vzťahujú na objednávku, príjem, skladovanie, manipuláciu, dovoz, vývoz, ďalší prevod, používanie a likvidáciu Výrobkov (a ich komponentov), ako aj akýchkoľvek informácií, iných materiálov alebo látok z nich odvodených, Zákazníkom alebo jeho nadobúdateľmi alebo v ich mene. V maximálnom možnom rozsahu podľa platných právnych predpisov spoločnosť Cytion ani príslušní prispievatelia akéhokoľvek východiskového materiálu, z ktorého boli odvodené Výrobky dodané na základe Zmluvy, nenesú žiadnu zodpovednosť v súvislosti s objednávkou, prijatím, skladovaním, manipuláciou, dovozom, vývozom, ďalším prevodom, používaním a zničením takýchto Výrobkov (a ich súčastí), ako aj s akýmikoľvek informáciami, inými materiálmi alebo látkami, ktoré sú z nich odvodené, Zákazníkom alebo v jeho mene, pričom Zákazník v súvislosti s tým preberá všetky riziká a zodpovednosť a je výlučne zodpovedný za získanie všetkých povolení, licencií alebo iných schválení, ktoré v súvislosti s tým vyžadujú akékoľvek vládne alebo regulačné orgány. Zákazník týmto vyhlasuje a zaručuje spoločnosti Cytion, že bude dodržiavať a zabezpečí dodržiavanie všetkých takýchto zákonov, právnych predpisov, nariadení, smerníc, nariadení, povolení, licencií a schválení.

3. Ponuka a uzatváranie zmlúv

3.1. Všeobecné informácie poskytnuté spoločnosťou Cytion o dostupných produktoch nepredstavujú cenovú ponuku ani žiadnu inú záväznú ponuku.

3.2 Objednávky Zákazníka vedú k uzavretiu Zmluvy, ak Zákazník akceptuje Ponuku spoločnosti Cytion v ponúknutej forme a v lehote jej platnosti, alebo ak spoločnosť Cytion potvrdí v textovej forme alebo vykoná objednávky Zákazníka, ktoré neboli založené na Ponuke.

3.3. Objednávka alebo žiadosť o objednávku podaná prostredníctvom internetového obchodu spoločnosti Cytion nepredstavuje prijatie objednávky spoločnosťou Cytion. Potvrdením prijatia objednávky je výlučne potvrdenie objednávky zaslané spoločnosťou Cytion.

3.4 V prípade niektorých výrobkov, najmä tých, ktoré obsahujú akúkoľvek bunkovú líniu, kmeňovú bunku alebo primárnu bunku, môže byť podmienkou pred spracovaním objednávky na takýto výrobok uzavretie dohody o dodatočných podmienkach, ako je napríklad dohoda o prevode materiálu, iná dodávateľská alebo licenčná dohoda (ďalej len "MTA"). V takom prípade spoločnosť Cytion poskytne zákazníkovi vykonateľnú kópiu príslušnej MTA alebo ho odkáže na internetové miesto, kde je uvedený text príslušnej MTA. Ak Zákazník v primeranej lehote nesúhlasí s takýmto MTA, spoločnosť Cytion si vyhradzuje právo zrušiť Cenovú ponuku, odmietnuť objednávku alebo odstúpiť od Zmluvy, pričom sa analogicky uplatní článok 3.8.

3.5 Mlčanie alebo nečinnosť spoločnosti Cytion neznamená súhlas s vykonaním objednávky alebo uzavretím akejkoľvek Zmluvy. Ústne dohody musia byť potvrdené písomne podpísané oboma stranami.

3.6 Zadaním objednávky na GMO výrobok zákazník vyhlasuje a zaručuje spoločnosti Cytion, že získal súhlas Spolkového úradu pre ochranu spotrebiteľa a bezpečnosť potravín v zmysle zákona o genetickom inžinierstve (alebo v prípade dodávky mimo územia Nemecka porovnateľný súhlas vyžadovaný podľa tamojších platných predpisov, ak existuje). Spoločnosť Cytion má právo vyžiadať si kópiu takéhoto schválenia. V prípade pochybností musí zákazník predložiť verejne overenú kópiu. Zákazník ďalej vyhlasuje a zaručuje spoločnosti Cytion, že: (i) bude pracovať s Výrobkami (a ich súčasťami) len na vhodnom mieste v súlade s pravidlami a predpismi platnými v krajine dodania, zvyčajne v laboratóriu úrovne biologickej bezpečnosti 1 alebo 2 (BSL-1 alebo BSL-2); a (ii) prijme všetky bezpečnostné a manipulačné opatrenia, ktoré sú uplatniteľné alebo primerané na minimalizáciu zdravotného alebo environmentálneho rizika v súvislosti s Výrobkami (a ich súčasťami).

3.7. Ak sú objednané Výrobky patogénmi alebo materiálom obsahujúcim patogény, budú dodané len osobám, ktoré konajú v mene štátnych humánnych alebo veterinárnych zdravotníckych testovacích zariadení alebo ktoré majú príslušné povolenie od príslušných orgánov. Zákazník musí spoločnosti Cytion pri zadávaní objednávky poskytnúť názov vydávajúceho orgánu, meno vedúceho projektu a referenčné číslo úradného povolenia. V takom prípade bude objednaný Výrobok doručený iba držiteľovi povolenia alebo vedúcemu projektu osobne.

3.8 V prípade, že Zákazník na požiadanie spoločnosti Cytion v primeranej lehote nepreukáže, že má požadované povolenia, má spoločnosť Cytion právo zrušiť Cenovú ponuku, odmietnuť objednávku alebo odstúpiť od Zmluvy. V takom prípade má spoločnosť Cytion právo požadovať zaplatenie náhrady škody vo výške nižšej z týchto súm: (i) až do výšky 90 % dohodnutých poplatkov (za minimálnu dobu platnosti akejkoľvek dohody o dodatočných podmienkach) alebo (ii) maximálnej škody prípustnej podľa platných právnych predpisov ako pevne stanovenú náhradu škody, ktorá jej vznikla. Zákazník má právo preukázať, že spoločnosti Cytion vznikla menšia škoda. V prípade takéhoto dôkazu sa fixná náhrada primerane zníži.

4. Ceny, dodacie podmienky, platobné podmienky

4.1. Ceny dohodnuté so Zákazníkom sú záväzné a predstavujú ceny netto plus zákonná daň z pridanej hodnoty (Mehrwertsteuer), ak sa uplatňuje. Nárok na zníženie cien a zľavy nevzniká, pokiaľ neboli vopred a v textovej podobe dohodnuté so spoločnosťou Cytion.

4.2. Zákazník znáša náklady na obaly poskytnuté na prepravu s príslušnými chladiacimi zariadeniami a na suchý ľad. Ak Cytion na žiadosť Zákazníka zabezpečuje prepravu, náklady na prepravu budú na faktúrach uvedené osobitne. 3. Zákazník je povinný zabezpečiť, či a v akom rozsahu sú v krajine prijatia alebo tranzitu dodržané príslušné zákonné a úradné predpisy o označovaní a oznamovacích požiadavkách a či je možný vývoz do nej a dovoz do nej, pokiaľ sa spoločnosť Cytion zmluvne nezaviazala ich dodržiavať. Zákazník berie na vedomie, že Produkty prijaté od spoločnosti Cytion podliehajú zákonom a predpisom o kontrole exportu Nemecka, Európskej únie a iných platných jurisdikcií (ďalej len "zákony o kontrole exportu"). Zákazník týmto vyhlasuje a zaručuje spoločnosti Cytion, že nebude priamo ani nepriamo predávať, vyvážať, reexportovať, prenášať, presmerovávať ani inak nakladať so žiadnymi Výrobkami, výsledkami, dokumentáciou, informáciami alebo technológiami (vrátane výrobkov odvodených od takýchto technológií alebo na nich založených) prijatými od spoločnosti Cytion na žiadne miesto určenia, subjektu alebo osobe, ktoré sú zakázané akýmikoľvek zákonmi o kontrole vývozu alebo ktoré inak porušujú tieto zákony.

4.3 Príslušné platobné podmienky sa riadia vzájomnou dohodou so spoločnosťou Cytion. Ak neexistuje výslovná dohoda, platba sa uskutočňuje "postupne" (Zug um Zug), čo znamená, že odovzdanie prepravcom je podmienené platbou zo strany zákazníka. V opačnom prípade, ak boli dohodnuté platobné podmienky, Zákazník musí vykonať platbu do 30 dní netto od dátumu vystavenia faktúry. Zrážka zo zľavy nie je prípustná. Miestom plnenia pri platbách je sídlo spoločnosti Cytion.

4.4. Ak je Zákazník v omeškaní s platbou, spoločnosť Cytion je oprávnená účtovať Zákazníkovi úrok z omeškania vo výške deväť (9) percentuálnych bodov nad platnú základnú úrokovú sadzbu. Spoločnosť Cytion si vyhradzuje právo požadovať ďalšiu náhradu škody z omeškania.

4.5. Všetky sumy splatné Zákazníkom podľa Zmluvy sa uhrádzajú v plnej výške bez akýchkoľvek zrážok; s výnimkou a (len v rozsahu), keď je Zákazník podľa platných právnych predpisov povinný odviesť zrážkovú daň zo súm splatných spoločnosti Cytion. Ak a v rozsahu, v akom je Zákazník podľa platných právnych predpisov povinný zraziť zrážkovú daň, potom do piatich (5) pracovných dní od uzavretia Zmluvy včas písomne oznámi takúto povinnosť spoločnosti Cytion a následne si takúto zrážkovú daň ponechá a včas ju odvedie príslušnému daňovému úradu na účet spoločnosti Cytion. Zákazník zabezpečí a zašle spoločnosti Cytion oficiálne potvrdenia o zaplatení zadržanej miestnej zrážkovej dane. Zákazník a spoločnosť Cytion budú vo všetkých ohľadoch spolupracovať a podniknú všetky primerané kroky potrebné na: (a) zákonne zabrániť vykonaniu takejto zrážky alebo (b) umožniť spoločnosti Cytion získať daňový úver v súvislosti so zrazenou sumou. Akýkoľvek účinok konverzie meny pri platbe zrážkovej dane Zákazníkom príslušnému daňovému orgánu je v prospech alebo na ťarchu Zákazníka a nezvyšuje ani neznižuje odmenu, ktorá má byť zaplatená spoločnosti Cytion podľa Zmluvy

5. Započítanie, zadržiavacie práva

5.1. Započítanie pohľadávok Zákazníka je vylúčené, pokiaľ pohľadávky Zákazníka nie sú nesporné, pripravené na rozhodnutie alebo o nich nebolo právoplatne rozhodnuté súdom.

5.2 Spoločnosť Cytion je oprávnená bez obmedzenia využívať zádržné práva stanovené zákonom. To platí najmä v prípade záväzkov na plnenie vopred, ak dôjde k výraznému zhoršeniu finančnej situácie Zákazníka. V takom prípade má spoločnosť Cytion právo a podľa vlastného uváženia požadovať zálohovú platbu alebo poskytnutie zábezpeky a v prípade, že to nie je dohodnuté alebo poskytnuté, môže zrušiť Cenovú ponuku, odmietnuť objednávku alebo odstúpiť od Zmluvy, prípadne požadovať náhradu škody namiesto plnenia v súlade so zákonnými ustanoveniami.

6. Termíny, lehoty, čiastočné dodávky

6.1. Termíny alebo lehoty dodania určuje spoločnosť Cytion podľa svojho najlepšieho vedomia, nepredstavujú však záväzné termíny.

6.2 Dohodnuté termíny a lehoty sa primerane predĺžia a ostatné povinnosti spoločnosti Cytion vyplývajúce zo Zmluvy sa primerane odpustia v prípade vyššej moci alebo iných okolností, ktoré spoločnosť Cytion buď nemôže ovplyvniť, alebo sú spôsobené primerane nepredvídateľnými a neodvrátiteľnými okolnosťami, ako sú úradné príkazy alebo právne zmeny, štrajk, výluka, zákaz dovozu alebo vývozu, nepriaznivé počasie, požiar, záplavy, pandémia, vojnový alebo teroristický čin. Ak a pokiaľ takéto okolnosti trvajú nepretržite dlhšie ako jeden mesiac, každá zmluvná strana má právo odstúpiť od zmluvy písomným vyhlásením druhej zmluvnej strane. Pokiaľ za príslušné prekážky nezodpovedá spoločnosť Cytion, zákazník z nich nemôže vyvodzovať žiadne ďalšie práva alebo nároky voči nej bez ohľadu na právny dôvod.

6.3 Spoločnosť Cytion je oprávnená v primeranom rozsahu realizovať čiastkové dodávky. Ak sa spoločnosť Cytion dohodla so Zákazníkom na čiastkových dodávkach, môže spoločnosť Cytion účtovať Zákazníkovi akékoľvek dodatočné náklady, ktoré mu v dôsledku toho vzniknú. Akékoľvek čiastkové dodávky a dodatočné náklady s nimi spojené budú zmluvnými stranami pred poskytnutím takejto čiastkovej dodávky písomne prerokované a odsúhlasené.

7. Dodávka

7.1. Ak je Zákazník v omeškaní s prevzatím dodávky alebo sa omešká s jej prevzatím, čo má za následok, že spoločnosť Cytion je povinná uskladniť Produkt objednaný pre Zákazníka, Zákazník uhradí všetky dodatočné náklady, ktoré spoločnosti Cytion v dôsledku toho vzniknú, najmä náklady na uskladnenie.

7.2 V prípade takéhoto omeškania alebo oneskoreného prevzatia dodávky prechádza riziko náhodnej straty a znehodnotenia Výrobku na Zákazníka.

8. Vlastníctvo Výrobku; obmedzenie práv na používanie a ďalší prevod

8.1 Objednávky na určité Výrobky, najmä tie, ktoré obsahujú bunky alebo iný biologický materiál, sa zvyčajne poskytujú na základe MTA, ktorá predstavuje právo Zákazníka používať a ďalej prevádzať príslušné Výrobky (a ich súčasti) len spôsobom v nej uvedeným. Dodaním takýchto Výrobkov Zákazníkovi je preto Zákazník oprávnený používať alebo ďalej prenášať tieto Výrobky (a ich súčasti) len v súlade s ustanoveniami príslušnej MTA a za žiadnych okolností takýmto dodaním zo strany spoločnosti Cytion nedochádza k prevodu vlastníctva akéhokoľvek takéhoto Výrobku (alebo jeho súčasti) zo spoločnosti Cytion na Zákazníka. Iba ak je to vopred výslovne písomne dohodnuté, všetky takéto objednané Produkty dodané spoločnosťou Cytion predstavujú kúpne zmluvy a majú s tým spojený prevod vlastníckeho práva k takémuto Produktu zo spoločnosti Cytion na Zákazníka. Aj v prípade takýchto kúpnych zmlúv si spoločnosť Cytion ponecháva vlastnícke právo k dodaným Výrobkom (a všetkým ich súčastiam) až do úplného zaplatenia Zákazníkom (výhrada vlastníctva). Výhrada vlastníctva platí až do úplného zaplatenia všetkých pohľadávok spoločnosti Cytion vyplývajúcich z obchodného vzťahu so Zákazníkom. Ak sú niektoré Produkty poskytnuté Zákazníkovi na používanie len na obmedzený čas, k prevodu vlastníckeho práva k takémuto Produktu (a jeho komponentom) nedochádza.

8.2. Žiadny ďalší prevod Výrobku (alebo jeho komponentov) Zákazníkom na iné osoby nie je povolený; s výnimkou a len v rozsahu, v akom spoločnosť Cytion a - pokiaľ spoločnosť Cytion nie je neobmedzeným vlastníkom všetkých práv k Výrobkom - iní držitelia práv k Výrobkom udelili na to svoj výslovný predchádzajúci písomný súhlas (napríklad prostredníctvom príslušných ustanovení v príslušných Dodatkových podmienkach).

8.3. Vo všetkých prípadoch je povolené používanie Produktov obmedzené na zmluvne dohodnuté účely. Rozsah povoleného použitia je určený Zmluvou uzavretou na príslušnú objednávku. Najmä druh a rozsah povoleného použitia a povolených ďalších prevodov určitých Produktov (a ich zložiek) je stanovený v príslušnej zmluve o Dodatočných podmienkach, ktorá bude uzatvorená s Klientom.

8.4. Zákazník môže byť povinný vrátiť alebo zničiť Výrobok (a všetky jeho zložky) za okolností a v súlade s ustanoveniami príslušnej dohody o dodatočných podmienkach.

8.5 Ak sú na základe Dodatočných podmienok tretie osoby oprávnené na ďalší prevod a/alebo používanie Produktov (alebo akýchkoľvek ich zložiek), potom musí Zákazník v každom z takýchto prípadov splniť podmienky oznámené Zákazníkovi pri uzatvorení zmluvy o Dodatočných podmienkach, aby získal súhlas spoločnosti Cytion s ich prevzatím alebo používaním takouto treťou osobou.

9. Prechod rizika; povinnosť kontrolovať a oznamovať vady

9.1. Riziko prechádza na zákazníka v súlade s dohodnutými dodacími podmienkami. V prípade dodania odovzdaním výrobkov dopravcovi prechádza celé riziko na zákazníka hneď, ako spoločnosť Cytion odovzdá výrobky dopravcovi.

9.2. Zákazník je povinný bezodkladne po prevzatí Výrobkov pri bežnom obchodnom styku skontrolovať, či majú vady, a zistené vady musí bez zbytočného odkladu oznámiť. Oznámenie o vadách musí byť presné a musí mať písomnú formu.

10. Záruky; odmietnutie zodpovednosti; vady

10.1. Spoločnosť Cytion zaručuje životaschopnosť tých produktov, ktoré obsahujú bunky pri ich prvej kultivácii zákazníkom, ak sa začala v období šesťdesiatich (60) dní po odoslaní buniek z príslušného zariadenia spoločnosti Cytion. Spoločnosť Cytion zaručuje, že všetky produkty iné ako tie, ktoré obsahujú bunky, budú zodpovedať špecifikáciám uvedeným v osvedčení o analýze a/alebo v produktovom liste počas obdobia šesťdesiatich (60) dní po odoslaní produktu z príslušného zariadenia spoločnosti Cytion. Spoločnosť Cytion zaručuje, že Výrobok bude mať akékoľvek iné špecifické charakteristiky alebo vlastnosti, len ak a výlučne v rozsahu, v akom boli tieto charakteristiky alebo vlastnosti výslovne špecifikované spoločnosťou Cytion a prisľúbené Zákazníkovi v príslušnej Cenovej ponuke. Záruky uvedené v tomto odseku platia len vtedy, ak sa s Výrobkom zaobchádza, používa a skladuje v súlade so špecifikáciami uvedenými v príslušných Produktových listoch a ak Zákazník nahlási akúkoľvek závadu do šesťdesiatich (60) dní od odoslania. V žiadnom prípade tieto záruky nebudú účinné, ak má spoločnosť Cytion oprávnený dôvod domnievať sa, že Originálny materiál bol pozmenený alebo nesprávne použitý alebo nebol správne používaný alebo skladovaný, alebo ak jeho vada vznikla v dôsledku nesprávneho používania, zanedbania alebo nehody spôsobenej inou stranou ako spoločnosťou Cytion (vrátane, ale bez obmedzenia, vád spôsobených poškodením počas prepravy alebo udalosťami vyššej moci).

10.2. S výnimkou záruk výslovne poskytnutých spoločnosťou Cytion v časti 10.1 sa každý výrobok dodáva "tak, ako je", a takýto výrobok a jeho súčasti a akékoľvek informácie, iný materiál alebo látky z neho odvodené majú experimentálnu povahu a poskytujú sa bez akýchkoľvek záruk, či už výslovných alebo implicitných, vrátane, ale bez obmedzenia, záruk predajnosti a vhodnosti na konkrétny účel, najmä že ich použitie povedie k danému výsledku alebo výstupu alebo neporuší práva duševného vlastníctva, vlastnícke, morálne alebo iné práva tretích strán. spoločnosť Cytionnajmä nezaručuje ani neprohlasuje, že akákoľvek bunka alebo gén bunky poskytnutý spoločnosťou Cytion neporuší patenty alebo vlastnícke práva tretích strán v dôsledku technológie použitej na úpravu génov alebo materiálov či iných látok zavedených do bunky v procese úpravy génov.

10.3. Ak a v rozsahu, v akom spoločnosť Cytion dodáva produkty, ktorých používanie závisí od licencií tretích strán, je zákazník oprávnený používať produkty len v rozsahu stanovenom v príslušných licenčných podmienkach dohodnutých so zákazníkom a ak boli zaplatené licenčné poplatky splatné zákazníkom.

10.4 Spoločnosť Cytion nenesie a nebude niesť žiadnu zodpovednosť za porušenie práv duševného vlastníctva tretích strán; s výnimkou a len v rozsahu, v akom bolo takéto porušenie spôsobené: (i) úmyselným konaním spoločnosti Cytion; (ii) hrubou nedbanlivosťou; alebo (iii) nedodržaním vlastností, na ktoré poskytla záruku a/alebo záruk, ktoré prevzala.

10.5. Ak sa na niektorom výrobku vyskytnú vady, Zákazník musí preukázať, že existovali v čase prechodu rizika. Pokiaľ spoločnosť Cytion v primeranej lehote oprávnene nevznesie námietku voči údajnej existencii alebo opomenutému či oneskorenému oznámeniu vád takéhoto Výrobku, spoločnosť Cytion podľa vlastného uváženia uskutoční následné plnenie v prípade nenamietaných vád prostredníctvom novej dodávky alebo odstránenia vád. Ak odstránenie vady nie je možné a nová dodávka je tiež vylúčená, alebo inak na základe vlastného uváženia spoločnosti Cytion, má Zákazník nárok na vrátenie ním zaplatených poplatkov. Prepravné a/alebo manipulačné poplatky za akúkoľvek výmenu alebo opravu Výrobku znáša Zákazník. Odstúpenie od Zmluvy zo strany Zákazníka z dôvodu vád je vylúčené, pokiaľ nedošlo k podstatnému porušeniu povinností zo strany spoločnosti Cytion.

11. Zodpovednosť

11.1 Spoločnosť Cytion zodpovedá - v súlade so zákonnými ustanoveniami - bez obmedzenia: (i) za úmyselné konanie (Vorsatz) alebo hrubú nedbanlivosť (grobe Fahrlässigkeit); (ii) prinajmenšom z nedbanlivosti spôsobenie škody na živote, tele alebo zdraví (Verletzung von Körper, Leib, Leben und Gesundheit); (iii) v rozsahu vlastností zaručených spoločnosťou Cytion (Beschaffenheitsgarantie) a/alebo záruk prevzatých spoločnosťou Cytion; alebo (iv) podľa zákona o zodpovednosti za škodu spôsobenú vadou výrobku (Produkthaftungsgesetz).

11.2. V prípade jednoduchého porušenia povinnosti z nedbanlivosti, ktorá je nevyhnutná na dosiahnutie účelu zmluvy (Kardinalpflicht), je zodpovednosť spoločnosti Cytion obmedzená na výšku škody, ktorá je predvídateľná a typická pre daný typ transakcie.

11.3. Premlčanie nárokov voči spoločnosti Cytion sa vo všeobecnosti riadi zákonnými ustanoveniami; s tým, že v prípade nárokov z vád je premlčacia lehota dvanásť (12) mesiacov od dodania; s výnimkou a len v rozsahu tých nárokov, za ktoré spoločnosť Cytion zodpovedá v súlade s bodom 11.1.

11.4. S výnimkou prípadov uvedených v oddieloch 11.1, 11.2 a 11.3 je akákoľvek iná zodpovednosť spoločnosti Cytion vylúčená.

11.5 Vyššie uvedené vylúčenia a obmedzenia zodpovednosti platia aj v prospech orgánov, právnych zástupcov, zamestnancov a iných zástupcov spoločnosti Cytion v maximálnom možnom rozsahu podľa platných právnych predpisov.

12. Odškodnenie

12.1 Zákazník týmto odškodňuje, chráni a zbavuje zodpovednosti spoločnosť Cytion, jej pridružené spoločnosti a prispievateľov akéhokoľvek východiskového materiálu, z ktorého boli odvodené Produkty dodané na základe Zmluvy, ako aj jej a ich vedúcich pracovníkov, riaditeľov, zamestnancov, poradcov a zástupcov (spolu ďalej len " Odškodnení spoločnosti Cytion") za akékoľvek a všetky nároky, výdavky (vrátane primeraných nákladov na právne služby), škody alebo straty a zodpovednosť ("Nároky"), ktoré vznikli ktorejkoľvek zo Zmluvných strán spoločnosti Cytion v dôsledku toho, že ktorákoľvek tretia strana Zmluvy vzniesla akýkoľvek nárok voči ktorejkoľvek Zmluvnej strane spoločnosti Cytion, a ktoré vznikli v súvislosti s (a) porušením akýchkoľvek vyhlásení a záruk poskytnutých na základe Zmluvy alebo záväzkov zo Zmluvy zo strany Zákazníka, jeho nadobúdateľov alebo ktoréhokoľvek z jeho alebo ich zástupcov; (b) úmyselným konaním (Vorsatz) alebo hrubou nedbanlivosťou (grobe Fahrlässigkeit) zo strany Zákazníka, jeho nadobúdateľov alebo ktoréhokoľvek z jeho alebo ich zástupcov; alebo (c) objednávku, príjem, skladovanie, manipuláciu, dovoz, vývoz, ďalší prevod, použitie a zničenie a všetky ostatné činnosti týkajúce sa akéhokoľvek Výrobku dodaného na základe Zmluvy (alebo akejkoľvek jeho súčasti) alebo akéhokoľvek iného materiálu, látky alebo informácie založenej na takomto Výrobku alebo súčasti, vytvorenej použitím alebo navrhnutej na základe informácií o takomto Výrobku alebo súčasti, v každom prípade Zákazníkom, jeho nadobúdateľmi alebo akýmkoľvek jeho alebo ich zástupcom alebo v ich mene; s výnimkou tých Nárokov, ktoré boli spôsobené úmyselným konaním alebo hrubou nedbanlivosťou spoločnosti Cytion, jej pridružených spoločností alebo jej alebo ich zástupcov.

12.2. Zákazník nesmie urovnať žiadnu Pohľadávku s priznaním zodpovednosti ktoréhokoľvek z odškodnených subjektov spoločnosti Cytion, alebo ktorá ukladá akýkoľvek záväzok, zodpovednosť alebo kompromis bez ich predchádzajúceho písomného súhlasu.

13. Zrušenie

13.1 Zákazník môže požiadať (v textovej forme) o zrušenie objednávky Produktov. Spoločnosť Cytion môže akceptovať zrušenie takejto objednávky podľa vlastného uváženia. Ak sa objednávka týka Výrobku, ktorý sa má pre Zákazníka vyrobiť, spoločnosť Cytion zváži prijatie zrušenia len v prípade, že výroba Výrobku ešte nebola naplánovaná. Táto žiadosť o zrušenie nevylučuje žiadne zákonné práva Zákazníka na zrušenie alebo odstúpenie od objednávky alebo Zmluvy.

13.2. V každom prípade, keď Zákazník uplatní právo na ukončenie alebo zrušenie Zmluvy (z akéhokoľvek zákonného dôvodu) alebo má inú povinnosť vrátiť Výrobok (alebo jeho súčasť), potom ho musí vrátiť spoločnosti Cytion prostredníctvom medzinárodne uznávanej kuriérskej služby (napr. UPS, FedEx, DHL, Go!). Zákazník musí bezodkladne po odovzdaní Výrobku (alebo akejkoľvek jeho súčasti) kuriérskej službe informovať spoločnosť Cytion. Zákazník splní svoju povinnosť vrátiť Výrobok (alebo jeho súčasť) až vtedy, keď ho spoločnosť Cytion dostane od takejto kuriérskej služby.

13.3. Zákazník znáša všetky náklady na využitie kuriérskej služby pri akomkoľvek vrátení Výrobku (alebo jeho súčasti) spoločnosti Cytion. To neplatí, ak Zákazník vracia takýto Výrobok (alebo jeho súčasť) z dôvodu vady Výrobku, najmä pre následné plnenie (Nacherfüllung) zo strany spoločnosti Cytion.

14. Dôvernosť; ochrana údajov

14.1. Zákazník je povinný zaobchádzať ako s dôvernými so všetkými informáciami, ktoré mu poskytla spoločnosť Cytion, vrátane údajov o Výrobkoch a cenách, licenčných poplatkoch a akejkoľvek Cenovej ponuke alebo Dodatočných podmienkach, pokiaľ nie sú verejne zverejnené, a bez predchádzajúceho súhlasu spoločnosti Cytion žiadne z nich nezverejňovať ani na ne neupozorňovať tretie osoby.

14.2. Každá zmluvná strana je povinná a musí zabezpečiť, aby jej pridružené spoločnosti (a Zákazník musí zabezpečiť, aby ich nadobúdatelia) zhromažďovali, spracovávali, uchovávali, prenášali a používali akékoľvek osobné údaje len na účely Zmluvy a v súlade s platnými ustanoveniami o ochrane údajov, najmä s Nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016.

15. Miesto plnenia; súdna príslušnosť; rozhodné právo; jazyk

15.1. Miestom plnenia v prípade dodávok a služieb je sídlo spoločnosti Cytion.

15.2 Výlučným miestom súdnej právomoci - vrátane medzinárodnej súdnej právomoci - pre všetky spory, ktoré priamo alebo nepriamo vyplývajú zo zmluvného vzťahu podľa tejto zmluvy, sú príslušné súdy podľa miesta podnikania spoločnosti Cytion. Spoločnosť Cytion je však oprávnená podať žalobu v mieste všeobecnej jurisdikcie kupujúceho. Nadradené zákonné ustanovenia, najmä o výlučnej súdnej právomoci, zostávajú nedotknuté.

15.3. Uplatňuje sa právo Spolkovej republiky Nemecko s vylúčením Dohovoru OSN o zmluvách o medzinárodnej kúpe tovaru (CISG; Dohovor OSN o predaji tovaru).

15.4 Tieto Všeobecné podmienky sú vyhotovené a účinné len v anglickom jazyku. Žiadny preklad akýchkoľvek alebo všetkých týchto Všeobecných podmienok do akéhokoľvek iného jazyka nemá žiadnu platnosť ani účinok vo vzťahu k akejkoľvek Zmluve, a to ani pri ich výklade, ani pri určovaní úmyslu ktorejkoľvek zo Zmluvných strán.