ЗАГАЛЬНІ СТАНДАРТНІ ПОЛОЖЕННЯ ТА УМОВИ

Версія: 29 грудня 2025 року

Cytion GmbH, Nikola-Tesla-Str. 3, 69124 Гейдельберг, Німеччина ("Cytion")

1. Сфера застосування

1.1 Ці загальні умови ("Загальні умови") постачання продукції та послуг застосовуються виключно до науково-дослідних інститутів, підприємців (§ 14 Цивільного кодексу Німеччини), юридичних осіб публічного права або спеціальних фондів публічного права (далі кожен з них іменується "Замовник"). Cytion та Замовник окремо іменуються "Сторона", а разом - "Сторони".

1.2 Застосування загальних умов та положень Клієнта виключається, якщо Cytion заздалегідь не прийняв їх у письмовій формі, підписаній Cytion. Виконання замовлень Клієнта не призводить до визнання загальних умов Клієнта, навіть якщо Cytion прямо не заперечує проти них.

1.4 Cytion залишає за собою право змінювати ці Загальні умови в будь-який час. Будь-які зміни, внесені до цих Загальних умов, не застосовуватимуться до Договору (як визначено в розділі 1.6) між Сторонами щодо будь-якого замовлення Клієнта, яке Cytion отримає до внесення змін.

1.5 Деякі продукти та послуги Cytion ("Продукти") також підлягають додатковій передачі матеріалів, ліцензії або іншим договірним умовам ("Додаткові умови"). У кожному такому випадку Cytion надає Клієнту такі Додаткові умови, які застосовуються до Продукту.

1.6 Ці Загальні умови, будь-яка письмова, дійсна та обов'язкова пропозиція від Cytion ("Цінова пропозиція") та будь-які Додаткові умови складають договір ("Договір") між Клієнтом та Cytion щодо замовлення Клієнта та постачання Cytion Продуктів. Якщо і тільки в тій мірі, в якій така поставка є предметом дійсної, письмової, підписаної та окремої угоди між Клієнтом і Cytion (в цьому випадку застосовується така угода), замовляючи Продукцію на cytion.com або після отримання будь-якої цінової пропозиції, замовлення або документів про продаж, які містять посилання на ці Загальні умови, Клієнт вважається таким, що погодився прийняти умови Контракту і бути зобов'язаним їх виконувати. Договір є повною та виключною угодою між Клієнтом та Cytion щодо замовлення Клієнта та постачання Cytion Продуктів.

1.7 Договір не може бути змінений, окрім як у письмовій формі, підписаній обома Сторонами. Жодне з його положень не може вважатися відхиленим або зміненим, а порушення не може вважатися виправданим, якщо така відмова або згода не зроблена в явному вигляді і в текстовій формі.

1.8 Якщо будь-які положення Контрактної документації суперечать одне одному, їм буде надано наступний пріоритет: (а) по-перше, Ціновій пропозиції; (б) по-друге, будь-яким застосовним Додатковим умовам; та (в) нарешті, цим Загальним умовам.

1.9 Жодна зі Сторін не може переуступати Контракт або будь-які свої права чи делегувати свої обов'язки за ним без попередньої письмової та підписаної згоди іншої Сторони, і будь-яка така спроба переуступки чи делегування буде недійсною та не матиме жодної сили чи наслідків; за винятком (i) Cytion може передати або делегувати повноваження афілійованій особі Cytion; (ii) Cytion може передати зобов'язання за Договором на субпідряд повністю або частково, за умови, що Cytion залишається відповідальною за виконання зобов'язань за субпідрядом; та (iii) будь-яка Сторона може передати Договір у повному обсязі у випадку та покупцеві тієї частини бізнесу такої Сторони, що пов'язана з ним, у кожному випадку без такої згоди.

1.10 Жоден Контракт не створює агентство, партнерство, спільне підприємство або будь-яку іншу форму юридичного об'єднання, і жодна зі Сторін не може представляти себе агентом, партнером або спільним підприємцем іншої Сторони або іншим чином брати на себе будь-які зобов'язання чи відповідальність від імені іншої Сторони.

1.11 Якщо будь-яке положення Договору є або стане недійсним, нікчемним або таким, що не підлягає примусовому виконанню, повністю або частково, зараз або в майбутньому, це не вплине на дійсність решти положень Договору. Те ж саме застосовується, якщо після укладення Договору виникла прогалина, яка потребує доповнення. Сторони зобов'язуються замінити недійсне, нікчемне або нездійсненне положення або прогалину, що вимагає заповнення, дійсним положенням, яке за своїм правовим або економічним змістом враховує недійсне, нікчемне положення і загальний зміст договору. Стаття 139 Цивільного кодексу Німеччини не застосовується.

2. Права на використання

2.1 Cytion постачає Продукти виключно для використання в медичних, наукових і фармацевтичних дослідженнях, а не для будь-яких інших цілей. Ані Продукти, ані будь-які їхні компоненти не призначені для інших цілей, включаючи будь-яке використання: (a) у людей (b) у виробництві або для виробництва будь-якої речовини, призначеної для використання у людини; (c) у виробництві або для контролю якості, наприклад, біологічного або серійного випуску, ефективності або вірусного очищення будь-якої речовини, призначеної для використання у людини; (d) у терапевтичних, діагностичних або прогностичних цілях за участю людей або тварин; (e) у клінічних випробуваннях або інших передпродажних випробуваннях, що регулюються будь-яким урядом або регуляторним органом; (f) у клінічних випробуваннях або інших передпродажних випробуваннях, що регулюються будь-яким урядом або регуляторним органом; (f) у доклінічних випробуваннях або для доклінічних випробувань, призначених для отримання даних для подання до будь-якого державного або регуляторного органу з метою отримання дозволу на використання будь-якого Продукту (або будь-яких його компонентів) як терапевтичного, діагностичного або профілактичного засобу для людей або тварин; та/або (g) у продуктах харчування, лікарських засобах, медичних виробах або косметичних засобах для людей або тварин або в якості таких продуктів харчування, лікарських засобів, медичних виробів або косметики. Клієнту не дозволяється використовувати будь-які Продукти (або будь-які їх компоненти) для таких інших цілей.

2.2 Cytion є виключним власником усієї інтелектуальної власності, інших нематеріальних прав, прав власності та будь-яких інших прав, що стосуються її Продуктів ("Права Cytion"). Якщо інше прямо не зазначено в застосовних Додаткових умовах, Cytion надає Клієнту обмежене, непередаване право на використання Продуктів виключно для внутрішніх досліджень (як визначено в Розділі 2.3). Ці Загальні умови не надають Клієнту жодного права на подальшу передачу, розповсюдження або перепродаж Продуктів Cytion або будь-яких їх компонентів, прямо, опосередковано або шляхом відступлення права вимоги. Клієнт не повинен модифікувати, змінювати, видаляти, закривати або іншим чином приховувати будь-які бренди, торгові марки або знаки обслуговування Cytion на Продуктах. Ніщо в Договорі не обмежує здатність Cytion забезпечувати дотримання будь-яких Прав Cytion. Незважаючи на вищевикладене, Клієнт буде власником всієї інтелектуальної власності, яка виникає в результаті використання Клієнтом Продуктів (за умови, що таке використання відповідає умовам Договору), і Клієнт матиме право вимагати патентного захисту на будь-яку таку інтелектуальну власність, яка є патентоспроможною.

2.3 Права третіх осіб не оцінюються Cytion, і використання Матеріалів може регулюватися умовами третіх осіб, повідомленими Cytion. Якщо і в тій мірі, в якій будь-який Продукт був виготовлений або наданий Cytion за ліцензією будь-якої третьої сторони, Клієнт повинен дотримуватися умов ліцензії третьої сторони, наданої йому Cytion, і повинен використовувати та передавати такий наданий Продукт (та його компоненти) лише відповідно до таких умов ліцензії та в межах прав, наданих ними як Додаткові умови цього Договору. Cytion інформує Клієнта про будь-які існуючі ліцензії третіх сторін до укладення Договору. Якщо такі умови застосовуються, Клієнт може відмовитися від використання відповідних матеріалів

2.4 За винятком випадків, коли Cytion окремо та чітко надала Клієнту додаткові права на використання в письмовій формі, за цим Договором не надається жодних прав на використання Продуктів або їх компонентів з будь-якою комерційною метою ("Комерційне використання"), включаючи, але не обмежуючись цим, а саме (a) продаж, ліцензування, оренду, експорт, розповсюдження або іншу передачу за будь-яку винагороду, навіть якщо це пов'язано з використанням у наукових дослідженнях; (b) виробництво або виготовлення будь-яких товарів для продажу; (c) контроль якості, наприклад, біологічний або серійний випуск, ефективність або вірусне очищення будь-яких товарів для продажу; (d) участь у реєстраційних клінічних випробуваннях або інших реєстраційних випробуваннях, що регулюються будь-яким державним або регуляторним органом; та/або (e) надання будь-яких комерційних послуг, таких як: (i) звітування про результати або передача результатів дослідницької діяльності іншим особам; або (ii) надання доступу або інше використання біологічних даних (включаючи геномні дані), у кожному випадку підпункту (e), за плату або іншу безпосередньо пов'язану з цим комерційну вигоду або фінансову вигоду, незалежно від того, чи буде така дослідницька діяльність проводитися основним університетським закладом, неприбутковою організацією, контрактною науково-дослідною, дослідно-конструкторською та/або виробничою організацією або будь-якою іншою третьою стороною-підрядником.

2.5 Якщо Замовник вважає, що йому можуть знадобитися права на комерційне використання будь-якого з Продуктів для будь-якої конкретної мети, застосування, проекту або діяльності ("Додаткова потреба"), включаючи право Замовника: (i) використовувати будь-який з Продуктів або їх компонентів для надання платних послуг іншим особам; або (ii) надалі передавати будь-який з Продуктів або їх компонентів, щоб дозволити одержувачу надавати платні послуги Замовнику: тоді Замовник повинен спочатку зв'язатися з компанією Cytion за адресою https://www.cytion.com/product-use-policy/. Якщо використання Клієнтом будь-якого з Продуктів або їхніх компонентів виходить за межі дозволеного Договором, Клієнт несе виключну відповідальність за придбання відповідних прав, необхідних для задоволення його Додаткових потреб.

2.6 Замовник несе відповідальність за належне поводження з Продуктами та їх компонентами після поставки. Поводження з ними має здійснюватися кваліфікованим спеціалізованим персоналом у відповідних лабораторних умовах, що відповідають сучасним вимогам. Якщо це можливо, необхідно дотримуватися і підтримувати холодовий ланцюг. Необхідно враховувати чинні стандарти безпеки.

2.7 У відносинах між Сторонами Замовник несе повну відповідальність за дотримання всіх національних, федеральних, державних і місцевих статутів, законів, постанов, інструкцій та інших нормативних актів, що застосовуються до замовлення, отримання, зберігання, обробки, імпорту, експорту, подальшої передачі, використання та знищення Продукції (та її компонентів), а також будь-якої інформації, інших матеріалів або речовин, отриманих з неї, Замовником або від його імені, або від імені його правонаступників. Наскільки це можливо відповідно до чинного законодавства, ні Cytion, ні відповідні постачальники будь-якого вихідного матеріалу, з якого були отримані Продукти, що постачаються за Договором, не несуть жодної відповідальності у зв'язку із замовленням, отриманням, зберіганням, обробкою, імпортом, експортом, подальшою передачею, використанням та знищенням таких Продуктів (та їхніх компонентів), а також будь-якої інформації, інших матеріалів або речовин, отриманих з них, Клієнтом або від імені Клієнта чи будь-якого з його правонаступників, Клієнт приймає на себе всі ризики та відповідальність у зв'язку з цим, і Клієнт несе повну відповідальність за отримання всіх дозволів, ліцензій або інших погоджень, які вимагаються будь-яким державним або регуляторним органом у зв'язку з цим. Цим Замовник заявляє та гарантує Cytion, що він буде дотримуватися та забезпечить дотримання всіх таких статутів, законів, постанов, інструкцій, правил, дозволів, ліцензій та схвалень.

3. Пропозиція та укладення договорів

3.1 Загальна інформація, надана Cytion щодо наявних Продуктів, не є Котируванням або будь-якою іншою обов'язковою пропозицією.

3.2 Замовлення Клієнта призводять до укладення Договору, якщо Клієнт приймає Комерційну пропозицію Cytion у запропонованій формі та протягом терміну її дії, або якщо Cytion підтверджує в текстовій формі або виконує замовлення Клієнта, які не були засновані на Комерційній пропозиції.

3.3 Замовлення або запит на замовлення, поданий через інтернет-магазин Cytion, не означає прийняття замовлення Cytion. Підтвердженням прийняття замовлення є виключно підтвердження замовлення, надіслане Cytion.

3.4 Для деяких Продуктів, особливо тих, що містять будь-яку клітинну лінію, стовбурову або первинну клітину, укладення угоди про додаткові умови, наприклад, угоди про передачу матеріалів, іншої угоди про постачання або ліцензійної угоди ("MTA"), може бути необхідною умовою перед тим, як замовлення на такий Продукт може бути оброблене. У такому випадку Cytion надасть Клієнту виконувану копію відповідного MTA або направить Клієнта на інтернет-сторінку, де буде розміщено текст відповідного MTA. Якщо Клієнт не погодиться з такими ОУП протягом розумного періоду, Cytion залишає за собою право відкликати Цінову пропозицію, відхилити замовлення або розірвати Договір, і розділ 3.8 застосовується за аналогією.

3.5 Мовчання або бездіяльність з боку Cytion не є згодою на виконання замовлення або укладення будь-якого Договору. Усні домовленості повинні бути підтверджені в письмовій формі, підписаній обома Сторонами.

3.6 Розміщуючи замовлення на ГМО-продукт, Клієнт заявляє та гарантує Cytion, що він отримав дозвіл від Федерального відомства з питань захисту прав споживачів та безпеки харчових продуктів у розумінні Закону про генну інженерію (або, у разі доставки за межі Німеччини, аналогічний дозвіл, необхідний відповідно до чинних там нормативних актів, якщо такий існує). Cytion має право вимагати копію такого дозволу. У разі сумнівів Клієнт повинен надати публічно завірену копію. Клієнт також заявляє та гарантує Cytion, що (i) він буде працювати з Продукцією (та її компонентами) тільки у відповідному місці відповідно до правил і норм, що застосовуються в країні доставки, як правило, в лабораторії з рівнем біобезпеки 1 або 2 (BSL-1 або BSL-2); і (ii) він буде вживати всіх заходів безпеки та поводження, які застосовуються або є розумними для мінімізації ризику для здоров'я або навколишнього середовища, пов'язаного з Продукцією (та її компонентами).

3.7 Якщо замовлені Продукти є патогенами або матеріалами, що містять патогени, вони будуть доставлені лише особам, які діють від імені державних установ, що проводять медичні випробування на людях або ветеринарні випробування, або мають відповідний дозвіл від компетентних органів. Клієнт повинен надати Cytion назву органу, що видав дозвіл, ім'я керівника проекту та реєстраційний номер офіційного дозволу під час розміщення замовлення. У цьому випадку замовлений Продукт буде доставлений тільки власнику дозволу або керівнику проекту особисто.

3.8 У випадку, якщо Клієнт не підтвердить на вимогу Cytion протягом розумного терміну, що він має необхідні дозволи, Cytion має право відкликати Цінову пропозицію, відхилити замовлення або розірвати Договір. У такому випадку Cytion має право вимагати відшкодування збитків у розмірі, що є меншим з наступних сум (i) до 90% від узгоджених гонорарів (за мінімальний термін дії будь-якої угоди про Додаткові умови); або (ii) максимального розміру збитків, допустимого чинним законодавством, як фіксовану компенсацію за понесені збитки. Клієнт має право довести, що Cytion зазнав меншої шкоди. У разі такого доказу, фіксована компенсація буде відповідно зменшена.

4. Ціни, умови поставки, умови оплати

4.1 Узгоджені з Клієнтом ціни є обов'язковими і являють собою ціни-нетто плюс встановлений законом податок на додану вартість (Mehrwertsteuer), якщо такий застосовується. Зниження цін та знижки не передбачені, якщо вони не були попередньо узгоджені з компанією Cytion у текстовій формі.

4.2 Клієнт несе витрати на упаковку, передбачену для відвантаження, з відповідними холодильними установками та сухим льодом. Якщо Cytion відповідає за доставку на прохання Клієнта, витрати на доставку будуть вказані окремо в рахунках-фактурах. Клієнт повинен переконатися, що відповідні законодавчі та офіційні вимоги щодо маркування та повідомлень, які стосуються країни отримання або транзиту, дотримані, і в якій мірі, і що експорт до неї та імпорт туди можливий, якщо тільки Cytion не взяв на себе договірне зобов'язання дотримуватися їх дотримання. Клієнт визнає, що Продукти, отримані від Cytion, підпадають під дію законів і правил експортного контролю Німеччини, Європейського Союзу та інших застосовних юрисдикцій ("Закони про експортний контроль"). Цим Клієнт заявляє та гарантує Cytion, що Клієнт не буде прямо чи опосередковано продавати, експортувати, реекспортувати, передавати, перенаправляти або іншим чином розпоряджатися будь-якими Продуктами, результатами, документацією, інформацією або технологіями (включаючи продукти, отримані з використанням або на основі таких технологій), отриманими від Cytion, в будь-яке місце призначення, організації або особі, що заборонено або іншим чином порушує будь-яке законодавство про експортний контроль.

4.3 Відповідні умови оплати регулюються за взаємною домовленістю з Cytion. За відсутності прямої домовленості оплата здійснюється "крок за кроком" (Zug um Zug), що означає, що передача товару перевізникам залежить від його оплати Замовником. В іншому випадку, якщо умови оплати були узгоджені, Клієнт повинен здійснити платіж протягом 30 днів після дати виставлення рахунку-фактури. Вирахування знижки не допускається. Місцем здійснення платежів є місцезнаходження компанії Cytion.

4.4 Якщо Клієнт затримує оплату, Cytion має право нараховувати Клієнту відсотки на суму заборгованості за ставкою на дев'ять (9) відсоткових пунктів вище застосовної базової відсоткової ставки. Cytion залишає за собою право вимагати відшкодування додаткових збитків за затримку.

4.5 Усі суми, що підлягають сплаті Клієнтом за Договором, сплачуються в повному обсязі без будь-яких відрахувань; за винятком випадків (і лише в тій мірі), коли Клієнт зобов'язаний відповідно до чинного законодавства утримувати податок на доходи фізичних осіб із сум, що підлягають сплаті Cytion. Якщо і в тій мірі, в якій чинне законодавство зобов'язує Клієнта утримувати податок у джерела виплати, то протягом п'яти (5) робочих днів з моменту укладення Договору він своєчасно надасть Cytion письмове повідомлення про таку вимогу, а згодом утримає такий податок у джерела виплати і своєчасно сплатить його до відповідного податкового органу на рахунок Cytion. Офіційні квитанції про сплату будь-якого утриманого місцевого податку на доходи фізичних осіб повинні бути забезпечені та надіслані Клієнтом на адресу Cytion. Клієнт та Cytion співпрацюватимуть у всіх відношеннях та вживатимуть усіх розумних заходів, необхідних для того, щоб (a) законного уникнення будь-якого такого вирахування; або (b) надання Cytion можливості отримати податковий кредит щодо утриманої суми. Будь-які наслідки конвертації валюти при сплаті Клієнтом податку на доходи фізичних осіб до відповідного податкового органу є вигодою або тягарем Клієнта і не збільшують і не зменшують винагороду, що підлягає сплаті Cytion за Договором

5. Взаємозалік, права на утримання

5.1 Взаємозалік з боку Клієнта виключається, за винятком випадків, коли вимоги Клієнта є безспірними, готовими до вирішення або остаточно визначеними судом.

5.2 Цитування тексту надається без обмеження прав на утримання, передбачених законодавством. Це стосується, зокрема, зобов'язань щодо дострокового виконання, якщо відбувається значне погіршення фінансового стану Клієнта. У такому випадку Cytion має право і на свій вибір вимагати авансовий платіж або надання застави, а якщо це не погоджено або не надано, може відкликати Комерційну пропозицію, відхилити замовлення або відмовитися від Договору, або іншим чином вимагати відшкодування збитків замість виконання відповідно до положень законодавства.

6. Дати, строки, часткова поставка

6.1 Дати або періоди поставки визначаються компанією Cytion, виходячи з наявних у неї відомостей, але не є обов'язковими датами.

6.2 Узгоджені дати та періоди можуть бути розумно продовжені, а інші зобов'язання СІТІОН за Договором можуть бути розумно звільнені від виконання у разі настання форс-мажорних обставин або інших обставин, що знаходяться поза розумним контролем СІТІОН або викликані розумно непередбачуваними та невідворотними обставинами, такими як офіційні розпорядження або зміни в законодавстві, страйки, локаути, заборони на імпорт або експорт, несприятливі погодні умови, пожежа, повінь, пандемія, воєнні дії або терористичний акт. Якщо і наскільки такі обставини тривають безперервно більше одного місяця, кожна Сторона має право відмовитися від Договору, письмово повідомивши про це іншу Сторону. Оскільки відповідні перешкоди не є відповідальністю Cytion, Клієнт не може виводити з них жодних подальших прав або претензій до нього, незалежно від правових підстав.

6.3 Cytion має право здійснювати часткові поставки в розумних межах. Якщо Cytion домовився з Клієнтом про часткові поставки, Cytion може стягнути з Клієнта будь-які додаткові витрати, понесені в результаті цього. Будь-які часткові поставки та пов'язані з ними додаткові витрати повинні бути обговорені та узгоджені Сторонами в письмовій формі до надання будь-якої такої часткової поставки.

7. Поставка

7.1 Якщо Клієнт не виконує або затримує прийняття поставки, внаслідок чого Cytion повинен зберігати замовлений для Клієнта Продукт, Клієнт зобов'язаний сплатити всі додаткові витрати, понесені Cytion у зв'язку з цим, зокрема, витрати на зберігання.

7.2 У разі такого невиконання зобов'язань або затримки в прийнятті доставки ризик випадкової втрати або погіршення Продукту переходить до Клієнта.

8. Право власності на Продукт; обмеження прав користування та подальша передача

8.1 Замовлення на певні Продукти, особливо ті, що містять клітини або інші біологічні матеріали, як правило, надаються на умовах MTA, що надає Клієнту право на використання та подальшу передачу відповідних Продуктів (та їх компонентів) лише так, як зазначено в цьому документі. Таким чином, поставляючи такі Продукти Клієнту, Клієнт має право використовувати або передавати їх (та їхні компоненти) тільки згідно з положеннями відповідного MTA, і за жодних обставин така поставка Cytion не передає право власності на будь-який такий Продукт (або будь-який з його компонентів) від Cytion до Клієнта. Лише за умови попередньої письмової згоди будь-які такі замовлені Продукти, доставлені Cytion, вважатимуться договорами купівлі-продажу з відповідним переходом права власності на такий Продукт від Cytion до Клієнта. Навіть у випадку таких договорів купівлі-продажу, Cytion зберігає право власності на поставлені Продукти (та всі їхні компоненти) до повної оплати Клієнтом (збереження права власності). Збереження права власності діє до повного погашення всіх претензій Cytion, що випливають з ділових відносин з Клієнтом. Якщо будь-які Продукти надаються Клієнту для використання лише протягом обмеженого періоду часу, передача права власності на такий Продукт (та його компоненти) не відбувається.

8.2 Жодна подальша передача Продукту (або його компонентів) Клієнтом іншим особам не дозволяється; за винятком і лише в тій мірі, в якій Cytion та - якщо Cytion не є необмеженим власником усіх прав на Продукти - інші власники прав на Продукти надали свою попередню письмову згоду на це (наприклад, шляхом застосування відповідних положень у відповідних Додаткових умовах).

8.3 У всіх випадках дозволене використання Продуктів обмежується договірними цілями. Обсяг дозволеного використання визначається Договором, укладеним для відповідного замовлення. Зокрема, вид і обсяг дозволеного використання та дозволена подальша передача певних Продуктів (і будь-яких їхніх складових) визначаються у відповідній угоді про додаткові умови, яка буде укладена з Клієнтом.

8.4 Клієнт може бути зобов'язаний повернути або знищити Продукт (і будь-які його складові) за обставин і згідно з положеннями відповідної угоди про додаткові умови.

8.5 Якщо відповідно до Додаткових умов третім особам надається право на подальшу передачу та/або використання Продуктів (або будь-яких їх складових), Клієнт зобов'язаний у кожному такому випадку виконати умови, повідомлені Клієнту при укладенні угоди про Додаткові умови, для отримання згоди Cytion на їх отримання або використання такою третьою особою.

9. Перехід ризику; обов'язок перевірки та повідомлення про дефекти

9.1 Ризик переходить до Клієнта відповідно до узгоджених умов поставки. У разі поставки шляхом передачі Продукції перевізнику, всі ризики переходять до Клієнта, як тільки Cytion передає Продукцію перевізнику.

9.2 Клієнт зобов'язаний негайно перевірити Продукцію на наявність дефектів після її отримання в рамках звичайної господарської діяльності та негайно повідомити про будь-які виявлені дефекти без невиправданої затримки. Повідомлення про дефекти повинно бути точним і подаватися в письмовій формі.

10. Гарантії; Відмова від відповідальності; Дефекти

10.1 Cytion гарантує життєздатність продуктів, що складаються з клітин, які були отримані з початкової культури Клієнта, якщо вони були запущені протягом шістдесяти (60) днів після відвантаження клітин з відповідного заводу Cytion. Cytion гарантує, що всі продукти, крім тих, що містять клітини, будуть відповідати специфікаціям, викладеним у сертифікаті аналізу та/або паспорті продукту, протягом 60 (шістдесяти) днів після відвантаження продукту з відповідного підприємства Cytion. Cytion гарантує, що Продукт матиме будь-які інші специфічні характеристики або властивості тільки в тому випадку, якщо і виключно в тій мірі, в якій такі характеристики або властивості були чітко визначені Cytion і обіцяні Клієнту у відповідній Ціновій пропозиції. Гарантії, викладені в цьому пункті, застосовуються лише в тому випадку, якщо поводження з Товаром, його використання та зберігання здійснюються відповідно до специфікацій, зазначених у відповідних Специфікаціях Товару, і якщо Замовник повідомляє про будь-який дефект протягом шістдесяти (60) днів з моменту відвантаження. У жодному разі ці гарантії не будуть дійсними, якщо Cytion має вагомі підстави вважати, що Оригінальний матеріал був змінений або неправильно використаний, або неправильно використовувався чи зберігався, або якщо його дефект є результатом неправильного використання, недбалості або нещасного випадку, спричиненого стороною, відмінною від Cytion (включаючи, без обмежень, дефекти, спричинені пошкодженням під час транспортування або форс-мажорних обставин).

10.2 За винятком гарантій, прямо наданих Cytion у Розділі 10.1, кожен Продукт поставляється "як є", і такий Продукт та його компоненти, а також будь-яка інформація, інші матеріали або речовини, отримані з них, мають експериментальний характер і надаються без будь-яких гарантій, явних або неявних, включаючи, без обмежень, гарантії товарного стану та придатності для будь-якої конкретної мети, зокрема, що їх використання призведе до будь-якого заданого результату або результату або не порушить інтелектуальну власність, право власності, моральні або інші права будь-якої третьої сторони. зокрема, Cytion не гарантує і не стверджує, що будь-яка клітина або ген клітини, надані Cytion, не порушуватимуть патенти або права власності третіх осіб в результаті технології, що використовується для редагування генів, або матеріалів або інших речовин, введених в клітину в процесі редагування генів.

10.3 Якщо і в тій мірі, в якій Cytion постачає Продукти, використання яких залежить від ліцензування третіми особами, Клієнт має право використовувати Продукти лише в обсязі, передбаченому відповідними ліцензійними умовами, погодженими з Клієнтом, і за умови сплати ліцензійних платежів, що підлягають сплаті Клієнтом.

10.4 Cytion не несе і не буде нести жодної відповідальності за порушення прав інтелектуальної власності третіх осіб; за винятком і лише в тій мірі, в якій таке порушення було спричинене: (i) навмисними неправомірними діями Cytion; (ii) грубою недбалістю; або (iii) невідповідністю гарантованим характеристикам та / або гарантіям, прийнятим на себе Cytion.

10.5 Якщо в будь-якому Продукті є дефекти, Клієнт повинен довести, що вони існували на момент передачі ризику. Якщо протягом розумного періоду часу Cytion обґрунтовано не висуне заперечення щодо передбачуваної наявності дефектів або пропущеного чи запізнілого повідомлення про дефекти такого Продукту, Cytion на власний розсуд здійснить подальше виконання у разі незаперечних дефектів шляхом нової поставки або виправлення. Якщо усунення дефекту є неможливим і нова поставка також виключена, або іншим чином на власний розсуд Cytion, Клієнт має право на відшкодування сплачених ним платежів. Витрати на доставку та/або обробку будь-якої заміни або виправлення Продукту несе Клієнт. Відмова Клієнта від Договору через дефекти виключається, якщо тільки не було істотного порушення обов'язків з боку Cytion.

11. Відповідальність

11.1 Cytion несе відповідальність - відповідно до положень законодавства - без обмежень: (i) за навмисні дії (Vorsatz) або грубу недбалість (grobe Fahrlässigkeit); (ii) принаймні з необережності заподіяння шкоди життю, тілу або здоров'ю (Verletzung von Körper, Leib, Leben und Gesundheit); (iii) в межах характеристик, гарантованих Cytion (Beschaffenheitsgarantie), та/або гарантій, прийнятих на себе Cytion, або (iv) згідно із законом про відповідальність за якість продукції (Produktthaftungsgesetz).

11.2 У разі простого необережного порушення зобов'язання, яке є істотним для досягнення мети договору (Kardinalpflicht), відповідальність Cytion обмежується розміром збитків, який є передбачуваним і типовим для відповідного типу транзакцій.

11.3 Термін позовної давності для претензій до Cytion загалом регулюється положеннями законодавства; за винятком того, що у випадку претензій, що ґрунтуються на дефектах, термін позовної давності становить дванадцять (12) місяців з моменту доставки; за винятком і лише в межах тих претензій, за які Cytion несе відповідальність відповідно до розділу 11.1.

11.4 За винятком випадків, зазначених у Розділах 11.1, 11.2 та 11.3, будь-яка інша відповідальність компанії "Cytion" виключається.

11.5 Вищезазначені виключення та обмеження відповідальності також застосовуються на користь органів, законних представників, співробітників та інших агентів Сytion в повному обсязі, можливому відповідно до чинного законодавства.

12. Відшкодування збитків

12.1 Цим Замовник відшкодовує збитки, захищає та звільняє від відповідальності компанію Cytion, її афілійовані особи та осіб, які надали вихідні матеріали, з яких були отримані Продукти, що постачаються за Договором, а також її та їхніх посадових осіб, директорів, працівників, консультантів та агентів (разом - "Відшкодовувачі збитків Cytion") від будь-яких претензій, витрат (включаючи обґрунтовані судові витрати), збитків або втрат та відповідальності ("Претензії"), понесених будь-якою особою, що відшкодовує збитки, в результаті будь-якої третьої сторони Контракту, яка висуває будь-які претензії до будь-якої особи, що відшкодовує збитки, і які виникають у зв'язку з (a) порушенням будь-яких своїх запевнень та гарантій, наданих за Договором або зобов'язань за Договором, Клієнтом або від його імені, його правонаступниками або будь-яким з його або їхніх довірених осіб; (b) умисною неправомірною поведінкою (Vorsatz) або грубою недбалістю (grobe Fahrlässigkeit) Клієнта або від його імені, його правонаступників або будь-якого з його або їхніх довірених осіб; або (c) замовлення, отримання, зберігання, обробку, імпорт, експорт, подальшу передачу, використання і знищення та всі інші дії, пов'язані з будь-яким Продуктом, що постачається за Договором (або будь-яким його компонентом), або будь-яким іншим матеріалом, речовиною або інформацією, заснованою на інформації про такий Продукт або компонент, створеною з використанням або розробленою на основі інформації про такий Продукт або компонент, у кожному випадку Клієнтом або від його імені, його правонаступниками або будь-яким з його агентів або їхніх довірених осіб; за винятком тих Претензій, які спричинені навмисними неправомірними діями або грубою недбалістю Cytion, її афілійованих осіб або її чи їхніх довірених осіб.

12.2 Клієнт не повинен врегульовувати будь-яку Претензію з визнанням відповідальності будь-якого Відшкодовувача Cytion або накладати на нього будь-яке зобов'язання, відповідальність або компроміс без його попередньої письмової згоди.

13. Анулювання

13.1 Клієнт може подати запит (у текстовій формі) на скасування замовлення на Продукти. Cytion може прийняти скасування такого замовлення на власний розсуд. Якщо замовлення стосується Продукту, який повинен бути виготовлений для Клієнта, Cytion розгляне можливість прийняття анулювання тільки в тому випадку, якщо виробництво Продукту ще не було заплановано. Цей запит на анулювання не виключає жодних законних прав Клієнта на розірвання або відмову від замовлення або Договору.

13.2 У будь-якому випадку, коли Клієнт користується правом на припинення або розірвання Договору (з будь-якої юридичної причини) або іншим чином зобов'язаний повернути Продукт (або будь-який його компонент), Клієнт повинен повернути його Cytion, використовуючи міжнародно визнану кур'єрську службу (наприклад, UPS, FedEx, DHL, Go!). Клієнт повинен негайно повідомити Cytion після передачі Продукту (або будь-якого його компонента) кур'єрській службі. Клієнт вважається таким, що виконав своє зобов'язання щодо повернення, лише коли такий Продукт (або його компонент) був отриманий Cytion від такої кур'єрської служби.

13.3 Покупець несе всі витрати, пов'язані з використанням кур'єрської служби для будь-якого повернення Продукту (або будь-якого його компонента) Cytion. Це не стосується випадків, коли Клієнт повертає такий Продукт (або його компонент) через дефект Продукту, зокрема для подальшого виконання (Nacherfüllung) Cytion.

14. Конфіденційність; захист даних

14.1 Клієнт зобов'язується розглядати як конфіденційну всю інформацію, надану йому Cytion, включаючи відомості про Продукти та ціни, ліцензійні платежі та будь-які Комерційні пропозиції або Додаткові умови, якщо вони не є публічно розголошеними, а також не розголошувати та не доводити будь-яку з них до відома третіх осіб без попередньої згоди Cytion.

14.2 Кожна Сторона повинна і повинна забезпечити, щоб її афілійовані особи (а Замовник повинен забезпечити, щоб його одержувачі) збирали, обробляли, зберігали, передавали та використовували будь-які персональні дані лише для цілей Договору та відповідно до чинних положень про захист даних, зокрема Регламенту (ЄС) 2016/679 Європейського Парламенту та Ради від 27 квітня 2016 року.

15. Місце виконання; місце юрисдикції; застосовне право; мова

15.1 Місцем виконання поставок та надання послуг є зареєстрований офіс компанії "Сітіон".

15.2 Виключним місцем юрисдикції - включаючи міжнародну юрисдикцію - для всіх спорів, що прямо чи опосередковано виникають з договірних відносин за цим Договором, є відповідні суди за місцем знаходження компанії Cytion. Однак Cytion має право подати позов до суду за загальним місцем юрисдикції Покупця. Переважні положення законодавства, зокрема про виключну підсудність, залишаються незмінними.

15.3 Застосовується право Федеративної Республіки Німеччина, за винятком Конвенції Організації Об'єднаних Націй про договори міжнародної купівлі-продажу товарів (CISG; Конвенція ООН про купівлю-продаж).

15.4 Ці Загальні умови укладені та діють лише англійською мовою. Жоден переклад будь-яких або всіх цих Загальних положень будь-якою іншою мовою не матиме жодної сили або ефекту щодо будь-якого Договору, а також не матиме значення для їх тлумачення або визначення намірів будь-якої зі сторін Договору.