SPLOŠNI STANDARDNI POGOJI

Različica: 29. december 2025

Cytion GmbH, Nikola-Tesla-Str. 3, 69124 Heidelberg, Nemčija ("Cytion")

1. Področje uporabe

1.1 Ti splošni pogoji (v nadaljnjem besedilu: splošni pogoji) za dobavo izdelkov in storitev veljajo izključno za raziskovalne inštitute, podjetnike (§ 14 nemškega civilnega zakonika), pravne osebe javnega prava ali posebne sklade javnega prava (v nadaljnjem besedilu: naročnik). Cytion in naročnik se vsak posebej imenujeta "stranka", skupaj pa "stranki".

1.2 Uporaba splošnih pogojev stranke je izključena, razen če jih je družba Cytion izrecno sprejela v pisni obliki, ki jo je družba Cytion predhodno podpisala. Izvršitev naročil stranke ne pomeni priznanja splošnih pogojev stranke, tudi če jim družba Cytion izrecno ne nasprotuje.

1.4 Družba Cytion si pridržuje pravico, da te splošne pogoje kadar koli spremeni. Morebitne spremembe teh splošnih pogojev ne bodo veljale za pogodbo (kot je opredeljena v oddelku 1.6) med strankama za vsa naročila stranke, ki jih Cytion prejme pred uvedbo sprememb.

1.5 Za nekatere izdelke in storitve družbe Cytion ("izdelki") veljajo tudi dodatni pogoji za prenos materiala, licence ali drugi pogodbeni pogoji ("dodatni pogoji"). V vsakem takem primeru družba Cytion stranki zagotovi takšne dodatne pogoje, kot veljajo za izdelek.

1.6 Ti splošni pogoji, vsaka pisna, veljavna in zavezujoča ponudba družbe Cytion ("ponudba") in vsi dodatni pogoji sestavljajo pogodbo ("pogodba") med stranko in družbo Cytion v zvezi z naročilom stranke in dobavo izdelkov družbe Cytion. Razen če in samo v obsegu, v katerem je takšna dobava predmet veljavne, pisne, podpisane in ločene pogodbe med stranko in družbo Cytion (v tem primeru velja takšna pogodba), se z naročilom izdelkov na spletni strani cytion.com ali po prejemu ponudbe, naročilnice ali prodajnih dokumentov, ki se sklicujejo na te splošne pogoje, šteje, da se je stranka strinjala s pogoji pogodbe in da jo ti pogoji zavezujejo. Pogodba je popoln in izključen sporazum med stranko in družbo Cytion v zvezi z naročilom stranke in dobavo izdelkov s strani družbe Cytion.

1.7 Pogodbe ni mogoče spremeniti, razen v pisni obliki, ki jo podpišeta obe stranki. Nobena njena določba se ne šteje za opuščeno ali spremenjeno in nobena kršitev ni opravičljiva, razen če je takšna opustitev ali soglasje podano izrecno in v obliki besedila.

1.8 Če so katere koli določbe v pogodbenih dokumentih v nasprotju med seboj, imajo prednost naslednje določbe: (a) najprej ponudba; (b) nato vsi veljavni dodatni pogoji; in (c) nazadnje ti splošni pogoji.

1.9 Nobena od strank ne sme prenesti pogodbe ali katere koli svoje pravice ali prenesti svojih dolžnosti iz nje brez predhodnega pisnega in podpisanega soglasja druge stranke, vsak tak poskus prenosa ali prenosa pa bo neveljaven in ne bo imel nobene veljave ali učinka; razen (i) družba Cytion lahko tako odstopi ali prenese na podružnico družbe Cytion; (ii) družba Cytion lahko v celoti ali delno prenese obveznosti po Pogodbi na podizvajalce, pod pogojem, da družba Cytion ostane odgovorna za izpolnitev obveznosti, ki jih prevzame podizvajalec; in (iii) vsaka od pogodbenic lahko odstopi Pogodbo v celoti v primeru in kupcu dela poslovanja te pogodbenice, ki je z njo povezan, v vsakem primeru brez takega soglasja.

1.10 Nobena pogodba ne ustanavlja agencije, partnerstva, skupnega podjetja ali katere koli druge oblike pravnega združenja in nobena pogodbenica se ne sme predstavljati kot zastopnik, partner ali skupni podjetnik druge pogodbenice ali kako drugače prevzemati obveznosti ali odgovornosti v imenu druge pogodbenice.

1.11 Če katera koli določba pogodbe je ali postane neveljavna, nična ali neizvršljiva v celoti ali delno, zdaj ali v prihodnosti, to ne vpliva na veljavnost preostalih določb pogodbe. Enako velja, če se vrzel, ki zahteva dopolnitev, pojavi po sklenitvi pogodbe. Pogodbenici se zavezujeta, da bosta neveljavno, nično ali neizvršljivo določbo ali vrzel, ki zahteva dopolnitev, nadomestili z veljavno določbo, ki po svoji pravni ali ekonomski vsebini upošteva neveljavno, nično določbo in celotno vsebino pogodbe. Člen 139 nemškega civilnega zakonika je izrecno opuščen.

2. Pravice do uporabe

2.1 Družba Cytion dobavlja izdelke samo za uporabo v medicinskih, znanstvenih in farmacevtskih raziskavah in ne za noben drug namen. Niti Izdelki niti katera koli njihova sestavina niso namenjeni za druge namene, vključno s kakršno koli uporabo: (a) pri ljudeh: (b) v ali za proizvodnjo ali drugo pridobivanje katere koli snovi, namenjene za uporabo pri ljudeh; (c) v ali za nadzor kakovosti, kot so biološko ali serijsko sproščanje, učinkovitost ali virusno čiščenje katere koli snovi, namenjene za uporabo pri ljudeh; (d) za terapevtske, diagnostične ali prognostične namene, ki vključujejo ljudi ali živali; (e) v ali za klinična preskušanja ali druga preskušanja pred dajanjem na trg, ki jih ureja katera koli vlada ali regulativna agencija; (f) v predkliničnem preskušanju ali za predklinično preskušanje, ki je namenjeno pridobivanju podatkov za predložitev kateri koli vladni ali regulativni agenciji za odobritev katerega koli izdelka (ali katere koli njegove sestavine) kot terapevtskega, diagnostičnega ali profilaktičnega sredstva za ljudi ali živali; in/ali (g) v živilih, zdravilih, medicinskih pripomočkih ali kozmetiki za ljudi ali živali ali kot taka. Naročnik ne sme uporabljati nobenega od izdelkov (ali katerih koli njihovih sestavnih delov) v takšne druge namene.

2.2 Družba Cytion je izključno lastnik vse intelektualne lastnine, drugih nematerialnih pravic, lastninskih pravic in vseh drugih pravic, povezanih z njenimi izdelki ("pravice družbe Cytion"). Če v ustreznih dodatnih pogojih ni izrecno navedeno drugače, družba Cytion stranki podeli omejeno, neprenosljivo pravico do uporabe izdelkov izključno za interne raziskave (kot je opredeljeno v oddelku 2.3). Ti splošni pogoji Stranki izrecno, implicitno ali s posredovanjem ne dajejo nobene pravice do nadaljnjega prenosa, distribucije ali preprodaje izdelkov družbe Cytions ali katerih koli njihovih sestavnih delov. Stranka ne sme spreminjati, spreminjati, odstranjevati, prekrivati ali kako drugače zakrivati nobene od Cytionovih blagovnih, trgovskih ali storitvenih znamk na izdelkih. Nobena določba v pogodbi ne omejuje možnosti družbe Cytion, da uveljavlja katero koli pravico družbe Cytion. Ne glede na zgoraj navedeno je stranka lastnica vse intelektualne lastnine, ki izhaja iz strankine uporabe izdelkov (pod pogojem, da je takšna uporaba skladna s pogoji pogodbe), in ima pravico zahtevati patentno zaščito za vsako takšno intelektualno lastnino, ki jo je mogoče patentirati.

2.3 Družba Cytion ne ocenjuje pravic tretjih oseb, za uporabo gradiv pa lahko veljajo pogoji tretjih oseb, ki jih sporoči družba Cytion. Če in v kolikor je kateri koli Izdelek izdelala družba Cytion ali ji je bil dobavljen na podlagi licence tretje osebe, mora stranka upoštevati licenčne pogoje tretje osebe, ki ji jih je posredovala družba Cytion, ter mora tak dobavljeni Izdelek (in njegove sestavne dele) uporabljati in nadalje prenašati le v skladu s takšnimi licenčnimi pogoji in v okviru pravic, ki so v njih zagotovljene kot dodatni pogoji po tej pogodbi. Družba Cytion bo pred sklenitvijo pogodbe stranko obvestila o vseh obstoječih takšnih licencah tretjih oseb. Če veljajo takšni pogoji, lahko stranka zavrne uporabo zadevnih Materialov

2.4 Razen v primerih, ko je družba Cytion stranki posebej in izrecno pisno podelila dodatne pravice do uporabe, se s to pogodbo ne podeljujejo nobene pravice do uporabe izdelkov ali njihovih sestavnih delov v komercialne namene ("komercialna uporaba"), kar med drugim vključuje (a) prodajo, licenciranje, zakup, izvoz, distribucijo ali drug prenos za kakršno koli nadomestilo, tudi če je v povezavi z uporabo v raziskavah; (b) proizvodnjo ali izdelavo kakršnega koli blaga za prodajo; (c) nadzor kakovosti, kot je biološko ali serijsko sproščanje, učinkovitost ali virusna odobritev kakršnega koli blaga za prodajo; (d) sodelovanje v registracijskih kliničnih preskušanjih ali drugem registracijskem preskušanju, ki ga ureja katera koli vladna ali regulativna agencija; in/ali (e) izvajanje kakršnih koli komercialnih storitev, kot so: (i) poročanje o rezultatih ali prenos rezultatov raziskovalnih dejavnosti drugim ali (ii) zagotavljanje dostopa do bioloških podatkov (vključno z genomskimi podatki) ali njihovo drugačno izkoriščanje, v vsakem primeru iz točke (e) za plačilo ali drugo neposredno posledično komercialno prednost ali finančni dobiček, ne glede na to, ali bo take raziskovalne dejavnosti izvajal univerzitetni osrednji center, neprofitni subjekt, pogodbena organizacija za raziskave, razvoj in/ali proizvodnjo ali kateri koli drug izvajalec, ki je tretja oseba.

2.5 Če stranka meni, da bi lahko potrebovala pravice do komercialne uporabe katerega koli izdelka za kakršen koli poseben namen, aplikacijo, projekt ali prizadevanje ("dodatna potreba"), vključno s pravico stranke: (i) do uporabe katerega koli izdelka ali njegovih sestavnih delov za opravljanje plačljivih storitev za druge; ali (ii) do nadaljnjega prenosa katerega koli izdelka ali njegovih sestavnih delov, da bi prejemniku omogočil opravljanje plačljivih storitev za stranko: potem se mora stranka najprej obrniti na družbo Cytion prek https://www.cytion.com/product-use-policy/. Če je strankina uporaba katerega koli izdelka ali njegovih sestavnih delov zunaj obsega, ki ga dovoljuje pogodba, je izključno stranka odgovorna, da pridobi ustrezne pravice, potrebne za njene dodatne potrebe.

2.6 Stranka je odgovorna za pravilno ravnanje z izdelki in njihovimi sestavnimi deli po dobavi. Z njimi mora ravnati usposobljeno strokovno osebje v ustreznem laboratorijskem okolju, ki je posodobljeno. Po potrebi je treba upoštevati in vzdrževati hladne verige. Upoštevati je treba veljavne varnostne standarde.

2.7 V razmerju med strankama je naročnik izključno odgovoren za skladnost z vsemi nacionalnimi, zveznimi, državnimi in lokalnimi zakoni, zakoni, odredbami, smernicami in drugimi predpisi, ki veljajo za naročilo, prejem, shranjevanje, ravnanje, uvoz, izvoz, nadaljnji prenos, uporabo in uničenje izdelkov (in njihovih komponent) ter vseh informacij, drugih materialov ali snovi, ki iz njih izhajajo, s strani ali v imenu naročnika ali njegovih prevzemnikov. V največjem možnem obsegu v skladu z veljavno zakonodajo niti družba Cytion niti ustrezni plačniki začetnega materiala, iz katerega so bili pridobljeni izdelki, dobavljeni po pogodbi, ne prevzemajo nikakršne odgovornosti v zvezi z naročilom, prejemom, shranjevanjem, ravnanjem, uvozom, izvozom, nadaljnjim prenosom, uporabo in uničenjem takih izdelkov (in njihovih sestavnih delov), kot tudi z vsemi informacijami, drugimi materiali ali snovmi, ki iz njih izhajajo, s strani ali v imenu naročnika ali katerega koli od njegovih prevzemnikov; naročnik prevzema vse tveganje in odgovornost v zvezi s tem in je izključno odgovoren za pridobitev vseh dovoljenj, licenc ali drugih odobritev, ki jih v zvezi s tem zahteva kateri koli vladni ali regulativni organ. Naročnik družbi Cytion izjavlja in jamči, da bo upošteval in zagotovil upoštevanje vseh takšnih zakonov, zakonov, odlokov, smernic, predpisov, dovoljenj, licenc in odobritev.

3. Ponudba in sklepanje pogodb

3.1 Splošne informacije o razpoložljivih izdelkih, ki jih zagotovi družba Cytion, ne predstavljajo ponudbe ali kakršne koli druge zavezujoče ponudbe.

3.2 Naročila stranke vodijo v sklenitev pogodbe, če stranka sprejme ponudbo družbe Cytion v ponujeni obliki in v roku njene veljavnosti ali če družba Cytion potrdi v besedilni obliki ali izvrši naročila stranke, ki niso temeljila na ponudbi.

3.3 Naročilo ali zahtevek za naročilo, oddan prek spletne trgovine družbe Cytion, ne pomeni, da je družba Cytion sprejela naročilo. Potrditev sprejetja naročila je izključno v potrditvi naročila, ki jo pošlje podjetje Cytion.

3.4 Za nekatere izdelke, zlasti tiste, ki vsebujejo katero koli celično linijo, matično celico ali primarno celico, je lahko sklenitev pogodbe o dodatnih pogojih, kot je pogodba o prenosu materiala, druga pogodba o dobavi ali licenčna pogodba ("MTA"), predpogoj za obdelavo naročila za tak izdelek. V takem primeru družba Cytion stranki zagotovi izvršljivo kopijo veljavnega sporazuma o partnerstvu v trgovini ali jo napoti na spletno mesto, kjer je prikazano besedilo veljavnega sporazuma o partnerstvu v trgovini. Če se stranka v razumnem roku ne strinja s takšnim večstranskim sporazumom, si družba Cytion pridržuje pravico do preklica ponudbe, zavrnitve naročila ali odstopa od pogodbe, pri čemer se po analogiji uporablja oddelek 3.8.

3.5 Molk ali neaktivnost družbe Cytion ne pomeni soglasja za izvedbo naročila ali sklenitev pogodbe. Ustni dogovori se potrdijo v pisni obliki, ki jo podpišeta obe pogodbenici.

3.6 Z oddajo naročila za GSO izdelek stranka družbi Cytion izjavlja in jamči, da je prejela odobritev Zveznega urada za varstvo potrošnikov in varnost hrane v smislu Zakona o genskem inženirstvu (ali, v primeru dobave zunaj Nemčije, primerljivo odobritev, ki se zahteva v skladu s tam veljavnimi predpisi, če obstajajo). Družba Cytion ima pravico zahtevati kopijo te odobritve. V primeru dvoma mora stranka predložiti javno overjeno kopijo. Stranka nadalje izjavlja in jamči družbi Cytion, da: (i) da bo z izdelki (in njihovimi sestavnimi deli) delala le na primerni lokaciji v skladu s pravili in predpisi, ki veljajo v državi dobave, običajno v laboratoriju 1. ali 2. stopnje biološke varnosti (BSL-1 ali BSL-2); in (ii) da bo v zvezi z izdelki (in njihovimi sestavnimi deli) sprejela vse varnostne ukrepe in ukrepe za ravnanje, ki se uporabljajo ali so razumni za zmanjšanje tveganja za zdravje ali okolje.

3.7 Če so naročeni Izdelki patogeni ali material, ki vsebuje patogene, bodo dostavljeni samo osebam, ki delujejo v imenu državnih ustanov za medicinsko testiranje v humani ali veterinarski medicini ali ki imajo ustrezno dovoljenje pristojnih organov. Naročnik mora družbi Cytion ob naročilu posredovati ime organa, ki je dovoljenje izdal, ime vodje projekta in referenčno številko uradnega dovoljenja. V tem primeru bo naročeni izdelek dostavljen samo imetniku dovoljenja ali vodji projekta osebno.

3.8 Če stranka na zahtevo družbe Cytion v razumnem roku ne dokaže, da ima zahtevana dovoljenja, ima družba Cytion pravico preklicati ponudbo, zavrniti naročilo ali odstopiti od pogodbe. V tem primeru ima družba Cytion pravico zahtevati plačilo odškodnine v znesku, ki je nižji od: (i) do 90 % dogovorjenih pristojbin (za najkrajše obdobje veljavnosti morebitne pogodbe o dodatnih pogojih) ali (ii) najvišjo odškodnino, ki jo dovoljuje veljavna zakonodaja, kot fiksno nadomestilo za škodo, ki mu je nastala. Stranka ima pravico dokazati, da je družbi Cytion nastala manjša škoda. V primeru takšnega dokaza se fiksna odškodnina ustrezno zmanjša.

4. Cene, dobavni pogoji, plačilni pogoji

4.1 Cene, dogovorjene s stranko, so zavezujoče in so neto cene, povečane za zakonsko določen davek na dodano vrednost (Mehrwertsteuer), če se uporablja. Do znižanj cen in popustov ni upravičen, razen če se je o njih vnaprej in v besedilni obliki dogovoril s podjetjem Cytion.

4.2 Stranka krije stroške embalaže, zagotovljene za pošiljanje z ustreznimi hladilnimi napravami, in suhega ledu. Če Cytion na zahtevo stranke poskrbi za pošiljanje, bodo stroški pošiljanja na računih navedeni posebej. Stranka zagotovi, da so v državi prejema ali tranzita izpolnjeni ustrezni zakonski in uradni predpisi o označevanju in zahtevah glede obveščanja ter da je izvoz v to državo in uvoz vanjo mogoč, razen če se je družba Cytion pogodbeno zavezala, da jih bo upoštevala, in sicer v obsegu, v katerem je to mogoče. Stranka se zaveda, da za izdelke, prejete od družbe Cytion, veljajo zakoni in predpisi o nadzoru izvoza v Nemčiji, Evropski uniji in drugih veljavnih jurisdikcijah ("zakoni o nadzoru izvoza"). Stranka družbi Cytion izjavlja in jamči, da ne bo neposredno ali posredno prodajala, izvažala, ponovno izvažala, prenašala, preusmerjala ali kako drugače razpolagala z izdelki, rezultati, dokumentacijo, informacijami ali tehnologijo (vključno z izdelki, ki izhajajo iz takšne tehnologije ali temeljijo na njej), prejetimi od družbe Cytion, v katero koli destinacijo, subjektu ali osebi, ki je z zakoni o nadzoru izvoza prepovedana ali jih kako drugače krši.

4.3 Ustrezni plačilni pogoji se urejajo z medsebojnim dogovorom s podjetjem Cytion. Če izrecnega dogovora ni, se plačilo izvede "postopoma" (Zug um Zug), kar pomeni, da je predaja prevoznikom pogojena s plačilom s strani stranke. V nasprotnem primeru, če so bili dogovorjeni plačilni pogoji, mora stranka opraviti plačilo v 30 dneh neto po datumu izdaje računa. Odbitek popusta ni dovoljen. Kraj izvršitve plačila je poslovni sedež družbe Cytion.

4.4 Če stranka zamuja s plačilom, ima družba Cytion pravico zaračunati stranki zamudne obresti po stopnji devet (9) odstotnih točk nad veljavno osnovno obrestno mero. Družba Cytion si pridržuje pravico, da zahteva dodatno odškodnino zaradi zamude.

4.5 Vsi zneski, ki jih mora stranka plačati v skladu s pogodbo, se plačajo v celoti, brez kakršnih koli odbitkov; razen (samo v obsegu), ko mora stranka v skladu z veljavno zakonodajo od zneskov, ki jih mora plačati družbi Cytion, odšteti davčni odtegljaj. Če in kolikor mora stranka po veljavni zakonodaji odtegniti davčni odtegljaj, bo v petih (5) delovnih dneh po sklenitvi pogodbe družbi Cytion pravočasno poslala pisno obvestilo o takšni zahtevi ter nato zadržala takšen davčni odtegljaj in ga pravočasno plačala ustreznemu davčnemu organu na račun družbe Cytion. Stranka zagotovi uradna potrdila o plačilu zadržanega lokalnega davčnega odtegljaja in jih pošlje družbi Cytion. Stranka in družba Cytion morata v vseh pogledih sodelovati in sprejeti vse razumne ukrepe, potrebne za: (a) se zakonito izogne takšnemu odtegljaju ali (b) omogoči družbi Cytion, da pridobi davčni dobropis v zvezi z zadržanim zneskom. Kakršen koli učinek pretvorbe valute, ki ga ima plačilo davčnega odtegljaja s strani stranke ustreznemu davčnemu organu, je v korist ali breme stranke in ne povečuje ali zmanjšuje plačila, ki ga je treba plačati družbi Cytion v skladu s pogodbo

5. Pobot, pravice do zadržanja

5.1 Strankin pobot je izključen, razen če so strankine terjatve nesporne, pripravljene za odločanje ali je o njih pravnomočno odločilo sodišče.

5.2 Družba Cytion je brez omejitev upravičena do zakonsko določenih pravic do zadržanja. To velja zlasti v primeru obveznosti vnaprejšnje izpolnitve, če pride do znatnega poslabšanja finančnega položaja stranke. V tem primeru ima družba Cytion pravico po lastni izbiri zahtevati predplačilo ali predložitev varščine, in če to ni dogovorjeno ali zagotovljeno, lahko prekliče ponudbo, zavrne naročilo ali odstopi od pogodbe ali drugače zahteva odškodnino namesto izpolnitve v skladu z zakonskimi določbami.

6. Datumi, roki, delna dobava

6.1 Datume ali roke dobave določi družba Cytion po svojem najboljšem vedenju, vendar ti datumi niso zavezujoči.

6.2 Dogovorjeni datumi in obdobja se razumno podaljšajo, druge obveznosti družbe Cytion po pogodbi pa se razumno oprostijo v primeru višje sile ali drugih okoliščin, na katere družba Cytion nima razumnega vpliva ali so posledica razumno nepredvidljivih in neizogibnih okoliščin, kot so uradna navodila ali zakonske spremembe, stavka, blokada, prepoved uvoza ali izvoza, slabo vreme, požar, poplava, pandemija, vojno ali teroristično dejanje. Če in kolikor take okoliščine neprekinjeno trajajo več kot en mesec, ima vsaka pogodbenica pravico odstopiti od pogodbe s pisno izjavo drugi pogodbenici. Če za zadevne ovire ni odgovorna družba Cytion, stranka iz njih ne more izpeljati nobenih nadaljnjih pravic ali zahtevkov zoper njo, ne glede na pravno podlago.

6.3 Družba Cytion ima pravico do delnih dobav v razumnem obsegu. Če se je družba Cytion s stranko dogovorila o delnih dobavah, lahko družba Cytion stranki zaračuna vse dodatne stroške, ki nastanejo zaradi tega. O vseh delnih dobavah in z njimi povezanih dodatnih stroških se pogodbenici pisno pogovorita in dogovorita pred izvedbo takšne delne dobave.

7. Dostava

7.1 Če stranka zamudi ali odloži prevzem dobave, zaradi česar mora družba Cytion skladiščiti izdelek, ki ga je naročila za stranko, mora stranka plačati vse dodatne stroške, ki jih ima družba Cytion zaradi tega, zlasti stroške skladiščenja.

7.2 V primeru takšne zamude ali odloga prevzema dobave preide tveganje naključne izgube in poslabšanja kakovosti izdelka na stranko.

8. Lastništvo izdelka; omejitev pravic uporabe in nadaljnji prenos

8.1 Naročila za nekatere izdelke, zlasti tiste, ki vsebujejo celice ali druge biološke materiale, so običajno zagotovljena na podlagi MTA, ki za stranko pomeni pravico do uporabe in nadaljnjega prenosa ustreznih izdelkov (in njihovih sestavnih delov) le, kot je določeno v njem. Z dostavo takšnih izdelkov stranki lahko stranka te izdelke (in njihove komponente) uporablja ali nadalje prenaša le v skladu z določbami ustreznega večstranskega dogovora o partnerstvu in v nobenem primeru Cytion s takšno dostavo ne prenese lastništva katerega koli takšnega izdelka (ali njegovih komponent) s Cytiona na stranko. Le če je to vnaprej izrecno pisno dogovorjeno, bodo takšni naročeni Izdelki, ki jih dostavi družba Cytion, predstavljali kupoprodajno pogodbo in s tem povezan prenos lastništva takšnega Izdelka s družbe Cytion na stranko. Tudi v primeru takšnih kupoprodajnih pogodb družba Cytion obdrži lastninsko pravico na dobavljenih izdelkih (in vseh njihovih sestavnih delih) do popolnega plačila s strani stranke (pridržek lastninske pravice). Pridržek lastninske pravice velja do popolnega plačila vseh zahtevkov družbe Cytion, ki izhajajo iz poslovnega razmerja s stranko. Če so kateri koli izdelki zagotovljeni stranki za uporabo le v omejenem časovnem obdobju, se prenos lastništva takega izdelka (in njegovih sestavnih delov) ne izvede.

8.2 Nadaljnji prenos Izdelka (ali njegovih sestavnih delov) s strani stranke na druge osebe ni dovoljen; razen in samo v obsegu, v katerem je družba Cytion in - razen če je družba Cytion neomejen lastnik vseh pravic do Izdelkov - drugi imetniki pravic do Izdelkov za to dali izrecno predhodno pisno soglasje (na primer z veljavnimi določbami v ustreznih dodatnih pogojih).

8.3 V vseh primerih je dovoljena uporaba izdelkov omejena na pogodbeno dogovorjene namene. Obseg dovoljene uporabe je določen s pogodbo, sklenjeno za posamezno naročilo. Zlasti vrsta in obseg dovoljene uporabe ter dovoljeni nadaljnji prenosi določenih izdelkov (in njihovih sestavnih delov) so določeni v ustrezni pogodbi o dodatnih pogojih, ki jo je treba skleniti z naročnikom.

8.4 Stranka je lahko dolžna vrniti ali uničiti Izdelek (in vse njegove sestavine) v okoliščinah in v skladu z določbami ustrezne pogodbe o dodatnih pogojih.

8.5 Če so v skladu z Dodatnimi pogoji tretje osebe upravičene do nadaljnjega prenosa in/ali uporabe Izdelkov (ali katerih koli njihovih sestavin), mora stranka v vsakem od teh primerov izpolniti pogoje, o katerih je bila stranka obveščena ob sklenitvi pogodbe o Dodatnih pogojih, da bi pridobila soglasje družbe Cytion za prejem ali uporabo s strani te tretje osebe.

9. Prenos tveganja; obveznost pregleda in obveščanja o napakah

9.1 Tveganje preide na stranko v skladu z dogovorjenimi pogoji dobave. V primeru dobave z izročitvijo izdelkov prevozniku preide celotno tveganje na stranko takoj, ko družba Cytion izroči izdelke prevozniku.

9.2 Naročnik mora takoj po prejemu izdelkov pri običajnem poslovanju pregledati izdelke glede napak in brez nepotrebnega odlašanja obvestiti o vseh odkritih napakah. Obvestilo o napakah mora biti natančno in v pisni obliki.

10. Garancije; zavrnitev odgovornosti; napake

10.1 Družba Cytion jamči za sposobnost preživetja tistih izdelkov, ki vsebujejo celice, ob začetnem gojenju s strani stranke, če se začne v obdobju šestdesetih (60) dni po odpremi celic iz ustreznega obrata družbe Cytion. Družba Cytion jamči, da bodo vsi izdelki, razen tistih, ki vsebujejo celice, v obdobju šestdesetih (60) dni po odpremi izdelka iz ustreznih obratov družbe Cytion ustrezali specifikacijam, navedenim na potrdilu o analizi in/ali listu izdelka. Družba Cytion jamči, da bo imel izdelek kakršne koli druge posebne značilnosti ali lastnosti le, če in izključno v obsegu, ki ga je družba Cytion izrecno določila in obljubila stranki v ustrezni ponudbi. Garancije iz tega odstavka veljajo le, če se z izdelkom ravna, uporablja in shranjuje v skladu s specifikacijami na ustreznih listih izdelka in če stranka v šestdesetih (60) dneh po odpremi prijavi kakršno koli napako. Te garancije v nobenem primeru ne veljajo, če družba Cytion upravičeno domneva, da je bil Originalni material spremenjen ali zlorabljen ali ni bil pravilno uporabljen ali shranjen, ali če je napaka na njem posledica napačne uporabe, zanemarjanja ali nesreče, ki jo je povzročila druga stranka, ne družba Cytion (vključno z napakami, ki so posledica poškodb med pošiljanjem ali višje sile, vendar ne omejeno nanje).

10.2 Razen tistih jamstev, ki jih družba Cytion izrecno daje v oddelku 10.1, je vsak izdelek dobavljen "takšen, kakršen je", in takšen izdelek in njegovi sestavni deli ter vse informacije, drugo gradivo ali snovi, ki iz njih izhajajo, so eksperimentalne narave in se zagotavljajo brez kakršnih koli jamstev, bodisi izrecnih bodisi implicitnih, vključno z jamstvi o prodajnosti in primernosti za določen namen, zlasti brez omejitev, da bo njihova uporaba pripeljala do določenega rezultata ali izida ali da ne bo kršila pravic intelektualne lastnine, lastniških, moralnih ali drugih pravic katere koli tretje osebe. družba Cytionzlasti ne jamči in ne zagotavlja, da katera koli celica ali gen celice, ki jo zagotovi družba Cytion, ne bo kršila patentov ali lastninskih pravic tretjih oseb zaradi tehnologije, uporabljene za urejanje genov, ali zaradi materialov ali drugih snovi, ki se v celico vnesejo s postopkom urejanja genov.

10.3 Če in kolikor družba Cytion dobavlja izdelke, katerih uporaba je odvisna od licenciranja s strani tretjih oseb, je stranka upravičena do uporabe izdelkov le v obsegu, ki je določen v ustreznih licenčnih pogojih, dogovorjenih s stranko, in če so bile plačane licenčnine, ki jih mora plačati stranka.

10.4 Družba Cytion ni in ne prevzema nobene odgovornosti za kršitev pravic intelektualne lastnine tretjih oseb, razen in samo v obsegu, v katerem je takšno kršitev povzročila družba Cytion z: (i) namerno kršitvijo; (ii) hudo malomarnostjo; ali (iii) neskladnostjo z zagotovljenimi lastnostmi in/ali jamstvi, ki jih je prevzela.

10.5 Če na katerem koli izdelku obstajajo napake, mora stranka dokazati, da so obstajale v času prenosa tveganja. Če družba Cytion v razumnem roku upravičeno ne vloži ugovora zoper domnevni obstoj, opustitev ali zapoznelo prijavo napak na takem Izdelku, družba Cytion po lastni presoji izvede naknadno izpolnitev v primeru nepotrjenih napak z novo dobavo ali odpravo napak. Če napake ni mogoče odpraviti in je izključena tudi nova dobava ali drugače po lastni presoji družbe Cytion, je stranka upravičena do povračila plačanih pristojbin. Stroške pošiljanja in/ali manipulativne stroške za kakršno koli zamenjavo ali odpravo napake na izdelku krije stranka. Strankin odstop od pogodbe zaradi napak je izključen, razen če gre za bistveno kršitev dolžnosti s strani družbe Cytion.

11. Odgovornost

11.1 Družba Cytion odgovarja - v skladu z zakonskimi določbami - brez omejitev: (i) za naklepno dejanje (Vorsatz) ali veliko malomarnost (grobe Fahrlässigkeit); (ii) vsaj iz malomarnosti za poškodbo življenja, telesa ali zdravja (Verletzung von Körper, Leib, Leben und Gesundheit); (iii) v obsegu lastnosti, za katere jamči družba Cytion (Beschaffenheitsgarantie) in/ali jamstev, ki jih je družba Cytion sprejela; ali (iv) na podlagi zakona o odgovornosti za proizvode (Produkthaftungsgesetz).

11.2 V primeru preproste malomarne kršitve obveznosti, ki je bistvena za dosego namena pogodbe (Kardinalpflicht), je odgovornost družbe Cytion omejena na višino škode, ki je predvidljiva in značilna za zadevno vrsto posla.

11.3 Zastaranje zahtevkov do družbe Cytion na splošno urejajo zakonske določbe; razen v primeru zahtevkov na podlagi napak je zastaralni rok dvanajst (12) mesecev od dobave; razen in samo v obsegu tistih zahtevkov, za katere je družba Cytion odgovorna v skladu z oddelkom 11.1.

11.4 Razen v primerih iz oddelkov 11.1, 11.2 in 11.3 so vse druge odgovornosti družbe Cytion izključene.

11.5 Zgornje izključitve in omejitve odgovornosti veljajo tudi v korist organov družbe Cytion, zakonitih zastopnikov, zaposlenih in drugih zastopnikov v največjem možnem obsegu v skladu z veljavno zakonodajo.

12. Odškodnina

12.1 Naročnik s tem odškoduje, brani in varuje družbo Cytion, njene povezane družbe in avtorje izhodiščnega materiala, iz katerega so bili pridobljeni izdelki, dobavljeni na podlagi pogodbe, ter njene in njihove uradnike, direktorje, zaposlene, svetovalce in zastopnike (skupaj " Cytionovi odškodninski zavezanci") pred vsemi zahtevki, stroške (vključno z razumnimi pravnimi stroški), škodo ali izgube in odgovornost ("Zahtevki"), ki jih ima kateri koli Cytionov odškodninski zavezanec zaradi katere koli tretje osebe v Pogodbi, ki vloži zahtevek proti kateremu koli Cytionovemu odškodninskemu zavezancu, in ki nastanejo v zvezi z (a) kršitvijo katere koli izjave in zagotovila, danega na podlagi ali obveznosti iz Pogodbe, s strani ali v imenu stranke, njenih prevzemnikov ali katerega koli njenega ali njihovega pooblaščenca; (b) namernim ravnanjem (Vorsatz) ali veliko malomarnostjo (grobe Fahrlässigkeit) s strani ali v imenu stranke, njenih prevzemnikov ali katerega koli njenega ali njihovega pooblaščenca; ali (c) naročilo, prejem, skladiščenje, ravnanje, uvoz, izvoz, nadaljnji prenos, uporaba in uničenje ter vse druge dejavnosti v zvezi s katerim koli izdelkom, dobavljenim po Pogodbi (ali katero koli njegovo sestavino), ali katerim koli drugim materialom, snovjo ali informacijo, ki temelji na takem izdelku ali sestavini, je ustvarjena z uporabo ali zasnovana na podlagi informacij o njem, v vsakem primeru s strani ali v imenu stranke, njenih prevzemnikov ali katerega koli od njenih ali njihovih pooblaščencev; razen za tiste Zahtevke, ki so posledica namerne kršitve ali hude malomarnosti družbe Cytion, njenih podružnic ali njenih ali njihovih pooblaščenih zastopnikov.

12.2 Stranka ne sme poravnati nobenega Zahtevka s priznanjem odgovornosti katerega koli odškodninskega zavezanca družbe Cytion ali ki nalaga kakršno koli obveznost, odgovornost ali kompromis brez njegovega predhodnega pisnega soglasja.

13. Odpoved

13.1 Stranka lahko zahteva (v obliki besedila) preklic naročila za izdelke. Družba Cytion lahko sprejme preklic takšnega naročila po lastni presoji. Če se naročilo nanaša na izdelek, ki ga je treba izdelati za stranko, bo družba Cytion upoštevala sprejetje preklica le, če izdelava izdelka še ni predvidena. Ta zahteva za preklic ne izključuje zakonskih pravic, ki jih ima stranka za razrešitev ali odstop od naročila ali pogodbe.

13.2 Če stranka uveljavlja pravico do prekinitve ali odpovedi pogodbe (iz kakršnega koli zakonskega razloga) ali je kako drugače dolžna vrniti izdelek (ali njegov sestavni del), ga mora stranki Cytion vrniti z mednarodno priznano kurirsko službo (npr. UPS, FedEx, DHL, Go!). Stranka mora družbo Cytion obvestiti takoj po predaji izdelka (ali katerega koli njegovega sestavnega dela) kurirski službi. Stranka izpolni svojo obveznost vračila šele, ko družba Cytion od kurirske službe prejme takšen Izdelek (ali njegov sestavni del).

13.3 Stranka nosi vse stroške uporabe kurirske službe za vračilo Izdelka (ali katerega koli njegovega sestavnega dela) družbi Cytion. To ne velja, če stranka vrne tak Izdelek (ali njegov sestavni del) zaradi napake na Izdelku, zlasti za naknadno izvedbo (Nacherfüllung) s strani družbe Cytion.

14. Zaupnost; varstvo podatkov

14.1. Stranka je dolžna vse informacije, ki ji jih posreduje družba Cytion, vključno s podatki o izdelkih in cenah, licenčninami in vsemi ponudbami ali dodatnimi pogoji, če niso javno razkrite, obravnavati kot zaupne in jih brez predhodnega soglasja družbe Cytion ne sme razkriti ali z njimi seznaniti tretjih oseb.

14.2 Vsaka stranka mora in mora zagotoviti, da bodo njene povezane družbe (in stranka mora zagotoviti, da bodo to storili njeni prevzemniki) zbirale, obdelovale, hranile, prenašale in uporabljale vse osebne podatke samo za namene pogodbe in v skladu z veljavnimi določbami o varstvu podatkov, zlasti z Uredbo (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016.

15. Kraj izpolnitve; pristojnost; veljavno pravo; jezik

15.1 Kraj izpolnitve za dobave in storitve je registrirani sedež družbe Cytion.

15.2 Za vse spore, ki neposredno ali posredno izhajajo iz pogodbenega razmerja na podlagi te pogodbe, so izključno pristojna - vključno z mednarodno pristojnostjo - sodišča, ki se uporabljajo v kraju poslovanja družbe Cytion. Vendar pa ima družba Cytion pravico vložiti tožbo v kraju splošne pristojnosti kupca. Nadrejene zakonske določbe, zlasti o izključni pristojnosti, ostanejo nespremenjene.

15.3 Uporablja se pravo Zvezne republike Nemčije z izključitvijo Konvencije Združenih narodov o pogodbah o mednarodni prodaji blaga (CISG; Prodajna konvencija ZN).

15.4 Ti splošni pogoji so sestavljeni in veljajo samo v angleškem jeziku. Noben prevod katerega koli ali vseh teh splošnih pogojev v kateri koli drug jezik nima nobene veljave ali učinka v zvezi s katero koli pogodbo, tudi ne pri njihovi razlagi ali določanju namena katere koli pogodbene stranke.