CONDIÇÕES GERAIS NORMALIZADAS

Versão: 29 de dezembro de 2025

Cytion GmbH, Nikola-Tesla-Str. 3, 69124 Heidelberg, Alemanha ("Cytion")

1. Âmbito de aplicação

1.1 As presentes Condições Gerais de Venda ("Condições Gerais") para o fornecimento de produtos e serviços aplicam-se exclusivamente a institutos de pesquisa, empresários (§ 14 do Código Civil Alemão), pessoas jurídicas de direito público ou fundos especiais de direito público (doravante denominados "Cliente"). A Cytion e o cliente são denominados individualmente como "Parte" e coletivamente como "Partes".

1.2 Fica excluída a aplicabilidade das condições gerais do Cliente, a menos que Cytion as tenha aceitado expressamente por escrito e assinado previamente por Cytion. A execução das encomendas do Cliente não resultará no reconhecimento das condições gerais do Cliente, mesmo que Cytion não se oponha expressamente a elas.

1.4 Cytion reserva-se o direito de modificar as presentes Condições Gerais em qualquer momento. Quaisquer alterações feitas a estas Condições Gerais não serão aplicáveis ao Contrato (como definido na Secção 1.6) entre as Partes para qualquer pedido do Cliente que Cytion receba antes das alterações serem feitas.

1.5 Alguns dos produtos e serviços de Cytion ("Produtos") também estão sujeitos a transferências adicionais de material, licenças ou outras condições contratuais ("Condições Adicionais"). Em cada um desses casos, Cytion fornecerá ao Cliente os Termos Adicionais aplicáveis ao Produto.

1.6 As presentes Condições Gerais, qualquer oferta escrita, válida e vinculante de Cytion ("Cotação") e quaisquer Condições Adicionais constituem o contrato ("Contrato") entre o Cliente e Cytion em relação ao pedido do Cliente e o fornecimento dos Produtos por Cytion. A menos que, e somente na medida em que, tal fornecimento esteja sujeito a um acordo válido, escrito, assinado e separado entre o Cliente e Cytion (em cujo caso tal acordo é aplicável), ao realizar o pedido de Produtos em cytion.com ou depois de receber qualquer cotação, pedido ou documentos de venda que façam referência a estas Condições Gerais, considera-se que o Cliente concordou em aceitar e se vincular aos termos do Contrato. O Contrato é o acordo completo e exclusivo entre o Cliente e Cytion com respeito ao pedido do Cliente e o fornecimento dos Produtos por Cytion.

1.7 O Contrato não pode ser modificado exceto por escrito e assinado por ambas as Partes. Nenhuma disposição do mesmo será considerada renunciada ou modificada e nenhuma infração será desculpada a menos que tal renúncia ou consentimento seja feito expressamente e em forma de texto.

1.8 Se quaisquer disposições dos documentos do Contrato entrarem em conflito entre si, ser-lhes-á dada a seguinte prioridade: (a) em primeiro lugar a Cotação; (b) em segundo lugar quaisquer Termos Adicionais aplicáveis; e (c) finalmente estes Termos Gerais.

1.9 Nenhuma das Partes poderá ceder o Contrato ou qualquer um de seus direitos ou delegar suas obrigações em virtude do mesmo sem o consentimento prévio, por escrito e assinado, da outra Parte, e qualquer tentativa de cessão ou delegação será nula e não terá força nem efeito; exceto (i) Cytion pode ceder ou delegar a um afiliado de Cytion; (ii) Cytion pode subcontratar as obrigações do Contrato total ou parcialmente, sempre que Cytion continue sendo responsável pelo cumprimento das obrigações subcontratadas; e (iii) qualquer das Partes pode ceder o Contrato em sua totalidade no caso de e para o comprador da parte do negócio dessa Parte relacionada com o mesmo, em cada caso sem o referido consentimento.

1.10 Nenhum Contrato cria uma agência, parceria, joint-venture ou qualquer outra forma de associação jurídica e nenhuma das Partes pode apresentar-se como agente, parceiro ou joint-venturer da outra ou incorrer em qualquer obrigação ou responsabilidade em nome da outra Parte.

1.11 Se qualquer disposição do Contrato for ou se tornar inválida, nula ou inexequível, no todo ou em parte, agora ou no futuro, a validade das restantes disposições do Contrato não será afetada. O mesmo se aplica se surgir uma lacuna que exija um aditamento após a celebração do contrato. As partes comprometem-se a substituir a disposição inválida, nula ou inexequível ou a lacuna a colmatar por uma disposição válida que, no seu conteúdo jurídico ou económico, tenha em conta a disposição inválida, nula e o conteúdo global do contrato. O artigo 139.º do Código Civil alemão é objeto de renúncia expressa.

2. Direitos de uso

2.1 Cytion fornece produtos para uso exclusivo em pesquisa médica, científica e farmacêutica, e não para qualquer outro fim. Nem os Produtos nem nenhum de seus componentes estão destinados a outros fins, incluindo qualquer uso: (a) em seres humanos: (b) no ou para o fabrico ou produção de qualquer substância destinada a ser utilizada em seres humanos; (c) no ou para o controlo de qualidade, tal como a libertação biológica ou por lotes, a potência ou a depuração viral de qualquer substância destinada a ser utilizada em seres humanos; (d) para fins terapêuticos, de diagnóstico ou de prognóstico que envolvam seres humanos ou animais; (e) em ou para ensaios clínicos ou outros testes pré-comercialização regulados por qualquer governo ou agência reguladora; (f) em ou para testes pré-clínicos que se destinam a gerar dados para apresentação a qualquer governo ou agência reguladora para obter a aprovação de qualquer Produto (ou qualquer um dos seus componentes) como terapêutico, diagnóstico ou profilático para seres humanos ou animais; e/ou (g) em ou como alimentos, medicamentos, dispositivos médicos ou cosméticos para seres humanos ou animais. O Cliente não está autorizado a utilizar qualquer um dos Produtos (ou qualquer um dos seus componentes) para esses outros fins.

2.2 Cytion possui exclusivamente toda a propriedade intelectual, outros direitos intangíveis, direitos de propriedade e quaisquer outros direitos relativos aos seus Produtos ("Direitos de Cytion"). A menos que se indique expressamente o contrário nas Condições Adicionais aplicáveis, Cytion concede ao Cliente um direito limitado e intransferível de utilizar os Produtos unicamente para a Investigação Interna (como se define na Secção 2.3). Estas Condições Gerais não conferem ao Cliente o direito de transferir, distribuir ou revender os Produtos de Cytions ou qualquer um dos seus componentes, expressamente, por implicação ou por preclusão. O Cliente não deve modificar, alterar, remover, cobrir ou ocultar de outra forma nenhuma das marcas, marcas comerciais ou marcas de serviço de Cytion nos Produtos. Nada no Contrato limita a capacidade de Cytion de fazer valer qualquer um dos Direitos de Cytion. Não obstante o anterior, o Cliente será o proprietário de toda a propriedade intelectual que surja do uso dos Produtos por parte do Cliente (sempre que esse uso seja consistente com os termos do Contrato) e o Cliente terá o direito de buscar proteção de patentes sobre qualquer propriedade intelectual que seja patenteável.

2.3 Os direitos de terceiros não são avaliados por Cytion, e o uso dos Materiais pode estar sujeito a condições de terceiros comunicadas por Cytion. Se e na medida em que qualquer Produto tenha sido fabricado ou fornecido a Cytion sob licença de terceiros, o Cliente deverá cumprir com os termos de licença de terceiros fornecidos por Cytion e deverá utilizar e transferir posteriormente tal Produto fornecido (e seus componentes) somente de acordo com tais termos de licença e dentro do escopo dos direitos concedidos como Termos Adicionais. Cytion informará o Cliente sobre quaisquer licenças de terceiros existentes antes da celebração do Contrato. Quando tais condições se aplicarem, o Cliente poderá recusar o uso dos Materiais afetados

2.4 Salvo que Cytion tenha concedido ao Cliente, por escrito e de forma separada e explícita, direitos de uso adicionais, não são concedidos direitos sob este Contrato para utilizar os Produtos ou seus componentes para qualquer fim comercial ("Uso Comercial"), incluindo, mas não se limitando a: (a) venda, licença, arrendamento, exportação, distribuição ou outra transferência para qualquer tipo de consideração, mesmo que em conexão com o uso em pesquisa; (b) fabricação ou produção de qualquer tipo de bens para venda; (c) controlo de qualidade, como a libertação biológica ou de lote, potência ou liberação viral de qualquer tipo de bens para venda; (d) envolvimento em ensaios clínicos de registo ou outros testes de registo regulados por qualquer agência governamental ou reguladora; e/ou (e) realização de qualquer tipo de serviços comerciais, tais como: (i) comunicação dos resultados ou transferência dos resultados das actividades de investigação para outros; ou (ii) fornecimento de acesso ou outra exploração de dados biológicos (incluindo dados genómicos), em cada caso de (e), por uma taxa ou outra vantagem comercial ou ganho financeiro diretamente resultante, independentemente de tais actividades de investigação serem conduzidas por uma instalação central da universidade, uma entidade sem fins lucrativos, uma organização de investigação, desenvolvimento e/ou fabrico por contrato ou qualquer outro contratante terceiro.

2.5 Se o Cliente acredita que pode precisar de direitos de uso comercial em relação a qualquer um dos Produtos para qualquer finalidade específica, aplicação, projeto ou esforço ("Necessidade Adicional"), incluindo o direito do Cliente: (i) usar qualquer um dos Produtos ou seus componentes para realizar serviços pagos para outros; ou (ii) transferir qualquer um dos Produtos ou seus componentes para permitir que o cessionário realize serviços pagos para o Cliente: então o Cliente deve primeiro contactar a Cytion através de https://www.cytion.com/product-use-policy/. Quando o uso pelo Cliente de qualquer um dos Produtos ou seus componentes estiver fora do escopo permitido pelo Contrato, é de responsabilidade exclusiva do Cliente adquirir os direitos apropriados necessários para suas Necessidades Adicionais.

2.6 O Cliente é responsável pelo manuseamento correto dos Produtos e dos seus componentes após a entrega. Estes devem ser manuseados por pessoal especializado com formação, num ambiente laboratorial adequado e atualizado. Se aplicável, as cadeias de frio devem ser respeitadas e mantidas. Devem ser tidas em conta as normas de segurança actuais.

2.7 Entre as Partes, o Cliente é o único responsável pelo cumprimento de todos os estatutos, leis, decretos, diretrizes e outros regulamentos nacionais, federais, estaduais e locais aplicáveis à encomenda, receção, armazenamento, manuseamento, importação, exportação, transferência posterior, utilização e destruição dos Produtos (e dos seus componentes), bem como de quaisquer informações, outros materiais ou substâncias deles derivados, por ou em nome do Cliente ou dos seus cessionários. Na medida do possível, de acordo com a lei aplicável, nem a Cytion, nem os respectivos contribuintes de qualquer material inicial a partir do qual os Produtos fornecidos ao abrigo de um Contrato foram derivados, aceitam qualquer responsabilidade em relação à encomenda, receção, armazenamento, manuseamento, importação, exportação, transferência posterior, utilização e destruição de tais Produtos (e seus componentes), bem como de quaisquer informações, outros materiais ou substâncias deles derivados, por ou em nome do Cliente ou de qualquer um dos seus cessionários, o Cliente aceita todos os riscos e responsabilidades relacionados com os mesmos e o Cliente é o único responsável pela obtenção de todas as autorizações, licenças ou outras aprovações exigidas por qualquer autoridade governamental ou regulamentar relacionadas com os mesmos. O Cliente declara e garante a Cytion que cumprirá e garantirá o cumprimento de todos esses estatutos, leis, decretos, diretrizes, regulamentos, autorizações, licenças e aprovações.

3. Oferta e conclusão de Contratos

3.1 As informações gerais fornecidas por Cytion sobre os produtos disponíveis não constituem uma cotação ou qualquer outra oferta vinculativa.

3.2 As encomendas do Cliente levarão à celebração de um Contrato se o Cliente aceitar uma Cotação da Cytion na forma como foi oferecida e dentro do seu período de validade, ou se a Cytion confirmar em forma de texto ou executar encomendas do Cliente que não foram baseadas numa Cotação.

3.3 Uma ordem ou solicitação de ordem submetida através da loja online de Cytion não constitui a aceitação de uma ordem por Cytion. O reconhecimento da aceitação de um pedido é feito exclusivamente pela confirmação do pedido enviada por Cytion.

3.4 Para determinados Produtos, especialmente aqueles que compreendem qualquer linha celular, célula tronco ou célula primária, a assinatura de um acordo sobre Termos Adicionais, como um Acordo de Transferência de Material, outro acordo de fornecimento ou licenciamento, ("MTA") pode ser um pré-requisito antes que um pedido para tal Produto possa ser processado. Nesse caso, Cytion fornecerá ao Cliente uma cópia executável do MTA aplicável ou direcionará o Cliente para um local na Internet que exiba o texto do MTA aplicável. Se o Cliente não concordar com o MTA dentro de um período razoável, Cytion reserva-se o direito de revogar a cotação, recusar o pedido ou rescindir o contrato, e a secção 3.8 será aplicada por analogia.

3.5 O silêncio ou inatividade por parte de Cytion não constituirá consentimento para a execução de uma ordem ou celebração de um Contrato. Acordos verbais devem ser confirmados por escrito e assinados por ambas as partes.

3.6 Ao efetuar uma encomenda de um Produto GMO, o Cliente declara e garante à Cytion que recebeu a aprovação do Departamento Federal de Proteção do Consumidor e Segurança Alimentar, no sentido da Lei de Engenharia Genética (ou, no caso de uma entrega fora da Alemanha, a aprovação comparável exigida pelos regulamentos aplicáveis nesse país, se existirem). Cytion tem o direito de solicitar uma cópia de tal aprovação. Em caso de dúvida, o cliente deve apresentar uma cópia certificada publicamente. O Cliente também representa e garante a Cytion que: (i) somente trabalhará com os Produtos (e seus componentes) em um local adequado, de acordo com as regras e regulamentos aplicáveis no país de entrega, geralmente um laboratório de nível de biossegurança 1 ou 2 (BSL-1 ou BSL-2); e (ii) tomará todas as precauções de segurança e manuseio aplicáveis ou razoáveis para minimizar o risco à saúde ou ao meio ambiente em relação aos Produtos (e seus componentes).

3.7 Se os Produtos encomendados são patogénicos ou materiais que contenham patogénicos, só serão entregues a pessoas que actuem em nome de instalações estatais de testes médicos humanos ou veterinários ou que tenham a autorização adequada das autoridades competentes. O Cliente deve fornecer à Cytion o nome da autoridade emissora, o nome do gerente do projeto e o número de referência da autorização oficial ao fazer o pedido. Neste caso, o Produto encomendado só será entregue pessoalmente ao titular da autorização ou ao gerente do projeto.

3.8 Caso o Cliente não comprove, a pedido de Cytion, dentro de um prazo razoável, que possui as licenças necessárias, Cytion tem o direito de revogar a Cotação, recusar o pedido ou rescindir o Contrato. Neste caso, Cytion tem o direito de exigir o pagamento de uma indemnização por danos e prejuízos em um montante que seja o menor de: (i) até 90% dos honorários acordados (para o prazo mínimo de qualquer acordo sobre Termos Adicionais); ou (ii) a indemnização máxima permitida pela lei aplicável, como compensação fixa pelos danos em que incorreu. O Cliente tem o direito de provar que Cytion sofreu menos danos. No caso de tal prova, a indemnização fixa será reduzida em conformidade.

4. Preços, condições de entrega, condições de pagamento

4.1 Os preços acordados com o cliente são vinculativos e são preços líquidos mais o imposto sobre o valor agregado (Mehrwertsteuer), se aplicável. Não há direito a reduções de preços e descontos, a não ser que estes tenham sido previamente acordados com a Cytion em forma de texto.

4.2 O cliente assumirá os custos de embalagem para o envio com instalações de refrigeração adequadas e de gelo seco. Se Cytion for responsável pelo envio a pedido do cliente, os custos de envio serão indicados separadamente nas facturas. O Cliente deverá certificar-se de que, e na medida em que, as respectivas regulamentações legais e oficiais sobre marcações e requisitos de notificação sejam cumpridas no país de recebimento ou trânsito, e que a exportação e a importação sejam possíveis, a menos que Cytion tenha se comprometido contratualmente a cumpri-las. O Cliente reconhece que os Produtos recebidos de Cytion estão sujeitos às leis e regulamentos de controlo de exportação da Alemanha, da União Europeia e de outras jurisdições aplicáveis ("Leis de Controlo de Exportação"). O Cliente declara e garante a Cytion que não venderá, direta ou indiretamente, exportará, reexportará, transferirá, desviará ou disporá de qualquer produto, resultado, documentação, informação ou tecnologia (incluindo produtos derivados ou baseados em tal tecnologia) recebidos de Cytion a qualquer destino, entidade ou pessoa proibida ou que viole qualquer lei de controle de exportação.

4.3 As respectivas condições de pagamento serão regidas por acordo mútuo com Cytion. Na ausência de um acordo expresso, o pagamento será efectuado "passo a passo" (Zug um Zug), o que significa que a entrega aos transportadores estará condicionada ao pagamento pelo Cliente. Caso contrário, se as condições de pagamento tiverem sido acordadas, o cliente deve efetuar o pagamento no prazo de 30 dias líquidos após a data da fatura. Não é permitida a dedução de descontos. O local de execução dos pagamentos será o local de atividade da Cytion.

4.4 Se o Cliente estiver em falta de pagamento, Cytion terá o direito de cobrar ao Cliente juros de mora a uma taxa de nove (9) pontos percentuais acima da taxa de juros base aplicável. Cytion reserva-se o direito de reclamar danos adicionais por atraso.

4.5 Todas as somas a pagar pelo Cliente sob o Contrato serão pagas integralmente sem deduções; exceto e (somente na medida) que o Cliente seja obrigado pela lei aplicável a deduzir o imposto retido na fonte das somas a pagar a Cytion. Se e na medida em que o Cliente for obrigado pela lei aplicável a deduzir o imposto retido na fonte, então, dentro de cinco (5) dias úteis a partir do estabelecimento do Contrato, fornecerá uma notificação por escrito atempada de tal requisito a Cytion, e posteriormente reterá esse imposto retido na fonte e pagá-lo-á atempadamente à autoridade fiscal adequada por conta de Cytion. Os recibos oficiais de pagamento de qualquer imposto retido na fonte local deverão ser assegurados e enviados pelo Cliente a Cytion. O Cliente e Cytion deverão cooperar em todos os aspectos e tomar todas as medidas razoáveis necessárias para: (a) evitar legalmente a realização de tal dedução; ou (b) permitir que Cytion obtenha um crédito fiscal em relação ao montante retido. Qualquer efeito, por conversão de moeda, do pagamento do imposto retido pelo Cliente à autoridade fiscal adequada será o benefício ou o ónus do Cliente e não aumenta ou reduz a remuneração a ser paga à Cytion nos termos do Contrato

5. Compensação, direitos de retenção

5.1 A compensação pelo Cliente está excluída, a menos que as reivindicações do Cliente sejam incontestáveis, estejam prontas para decisão ou tenham sido determinadas de forma definitiva por um tribunal.

5.2 A Cytion tem direito, sem restrições, aos direitos de retenção previstos por lei. Isso se aplica especialmente no caso de obrigações de cumprimento antecipado se houver uma deterioração significativa da situação financeira do cliente. Neste caso, a Cytion tem o direito de, a seu critério, exigir o pagamento antecipado ou a prestação de caução e, se tal não for acordado ou prestado, pode revogar a cotação, recusar a encomenda ou rescindir o contrato, ou exigir uma indemnização em vez do cumprimento de acordo com as disposições legais.

6. Datas, prazos, entregas parciais

6.1 As datas ou períodos de entrega serão determinados por Cytion com base no seu melhor conhecimento, mas não constituirão datas vinculativas.

6.2 As datas e períodos acordados serão razoavelmente prorrogados, e outras obrigações de Cytion sob o Contrato serão razoavelmente dispensadas, em caso de força maior ou outras circunstâncias além do controle razoável de Cytion ou causadas por circunstâncias razoavelmente imprevisíveis e inevitáveis, como ordens oficiais ou mudanças legais, greve, bloqueio, proibições de importação ou exportação, mau tempo, incêndio, inundação, pandemia, ato de guerra ou ato de terrorismo. Se e na medida em que tais circunstâncias se mantiverem ininterruptamente durante mais de um mês, cada Parte terá o direito de rescindir o contrato mediante declaração escrita dirigida à outra Parte. Se os respectivos impedimentos não forem da responsabilidade de Cytion, o Cliente não poderá derivar quaisquer outros direitos ou reivindicações contra ela, independentemente dos fundamentos legais.

6.3 Cytion tem o direito de realizar entregas parciais em uma medida razoável. Se Cytion concordou com o cliente sobre entregas parciais, Cytion pode cobrar do cliente os custos adicionais incorridos como resultado. Quaisquer entregas parciais e custos adicionais devem ser discutidos e acordados pelas partes por escrito antes de fornecer qualquer entrega parcial.

7. Entrega

7.1 Se o cliente não cumprir ou atrasar a aceitação da entrega, tendo como consequência a necessidade da Cytion de armazenar o produto encomendado para o cliente, o cliente pagará todas as despesas adicionais incorridas pela Cytion como resultado, em particular os custos de armazenamento.

7.2 Em caso de incumprimento ou atraso na aceitação da entrega, o risco de perda acidental e deterioração do produto será transferido para o cliente.

8. Propriedade do produto; limitação dos direitos de uso e transferência posterior

8.1 As encomendas de determinados Produtos, especialmente os que incluem células ou outros materiais biológicos, são normalmente fornecidas ao abrigo de um MTA que constitui um direito para o Cliente de utilizar e transferir posteriormente os Produtos aplicáveis (e os seus componentes) apenas conforme especificado no mesmo. Ao entregar esses Produtos ao Cliente, o Cliente só tem permissão para usá-los ou transferi-los (e seus componentes) de acordo com as disposições do respetivo MTA, e em nenhuma circunstância essa entrega por Cytion transfere a propriedade de qualquer Produto (ou qualquer um de seus componentes) de Cytion para o Cliente. Somente se for expressamente acordado por escrito e com antecedência, os Produtos encomendados entregues por Cytion constituirão contratos de compra e venda e terão uma transferência associada de propriedade de tal Produto de Cytion para o Cliente. Mesmo no caso de tais contratos de compra, Cytion mantém a titularidade dos Produtos entregues (e todos os seus componentes) até o pagamento total por parte do Cliente (retenção de titularidade). A reserva de propriedade será aplicável até o pagamento total de todas as reclamações de Cytion derivadas da relação comercial com o Cliente. Se os produtos são fornecidos ao cliente para uso por um período limitado de tempo, a transferência de propriedade do produto (e seus componentes) não será efectuada.

8.2 Não é permitida qualquer outra transferência do Produto (ou dos seus componentes) pelo Cliente a terceiros; exceto e apenas na medida em que a Cytion e - a não ser que a Cytion seja o proprietário irrestrito de todos os direitos sobre os Produtos - outros detentores de direitos sobre os Produtos tenham dado o seu consentimento prévio e expresso por escrito (por exemplo, através de disposições aplicáveis nas respectivas Condições Adicionais).

8.3 Em todos os casos, a utilização permitida dos Produtos está limitada aos objectivos acordados contratualmente. O âmbito da utilização permitida é determinado pelo contrato celebrado para a respectiva encomenda. Em particular, o tipo e o âmbito da utilização permitida e as transferências posteriores permitidas de determinados Produtos (e seus componentes) são definidos no respetivo acordo sobre Condições Adicionais a celebrar com o Cliente.

8.4 O Cliente pode ser obrigado a devolver ou destruir o Produto (e os seus componentes) nas circunstâncias e de acordo com as disposições do respetivo contrato relativo às Condições Adicionais.

8.5 Se, de acordo com as Condições Adicionais, terceiros tiverem o direito de receber e/ou utilizar os Produtos (ou seus componentes), então o Cliente deve cumprir as condições comunicadas ao Cliente no momento da celebração do contrato de Condições Adicionais, para obter o consentimento da Cytion para a receção ou utilização dos mesmos por terceiros.

9. Transferência de risco; obrigação de inspeção e notificação de defeitos

9.1 O risco será transferido para o Cliente de acordo com as condições de entrega acordadas. No caso de entrega por meio de entrega dos produtos a um transportador, todos os riscos serão transferidos para o cliente assim que Cytion entregar os produtos ao transportador.

9.2 O Cliente deverá inspecionar imediatamente os Produtos quanto a defeitos após o recebimento no curso normal dos negócios, e deverá notificar quaisquer defeitos descobertos sem atraso indevido. A notificação de defeitos deve ser precisa e deve ser feita por escrito.

10. Garantias; Isenção de responsabilidade; Defeitos

10.1 Cytion garante a viabilidade dos Produtos que incluem células na cultura inicial do Cliente, quando iniciada dentro de um período de sessenta (60) dias após o envio das células da respectiva instalação de Cytion. Cytion garante que todos os Produtos que não sejam compostos por células estarão em conformidade com as especificações estabelecidas no Certificado de Análise e/ou na Folha de Produto por um período de sessenta (60) dias após o envio do Produto das respectivas instalações de Cytion. Cytion garante que um Produto terá quaisquer outras caraterísticas ou propriedades específicas somente se, e somente na medida em que, tais caraterísticas ou propriedades tenham sido explicitamente especificadas por Cytion e prometidas ao Cliente na Cotação aplicável. As garantias estabelecidas neste parágrafo só serão aplicáveis se o Produto for manuseado, utilizado e armazenado de acordo com as especificações das Folhas de Produto aplicáveis, e se o Cliente comunicar qualquer defeito no prazo de sessenta (60) dias após o envio. Em nenhum caso, estas garantias serão efectivas se Cytion tiver motivos para acreditar que o Material Original foi alterado ou mal utilizado ou não foi corretamente utilizado ou armazenado, ou se o defeito resultar de uma utilização incorrecta, negligência ou acidente causado por uma parte diferente de Cytion (incluindo, sem limitação, defeitos causados por danos durante o envio ou por eventos de força maior).

10.2 Com exceção das garantias expressamente dadas por Cytion na Secção 10.1, cada Produto é fornecido "tal como está", e tal Produto e seus componentes, e qualquer informação, outro material ou substâncias derivadas do mesmo, são de natureza experimental e são fornecidos sem garantias de qualquer tipo, expressas ou implícitas, incluindo, sem limitação, garantias de comercialização e adequação para qualquer finalidade específica, em particular, que o seu uso levará a qualquer resultado ou resultado determinado ou não infringirá a propriedade intelectual, propriedade, moral ou outros direitos de terceiros.em particular, Cytion não garante nem declara que qualquer célula ou gene de uma célula fornecida por Cytion não infringirá nenhuma patente ou direito de propriedade de terceiros como resultado da tecnologia utilizada para a edição de genes ou dos materiais ou outras substâncias introduzidas na célula pelo processo de edição de genes.

10.3 Se e na medida em que Cytion fornecer produtos cuja utilização dependa de licenciamento por terceiros, o cliente só terá direito a utilizar os produtos na medida prevista nos respectivos termos de licença acordados com o cliente e se as taxas de licença a pagar pelo cliente tiverem sido pagas.

10.4 Cytion não assume e não assumirá nenhuma responsabilidade pela infração de direitos de propriedade intelectual de terceiros; exceto, e somente na medida em que tal infração tenha sido causada por: (i) conduta dolosa de Cytion; (ii) negligência grave; ou (iii) não cumprimento das caraterísticas garantidas e/ou das garantias assumidas por Cytion.

10.5 Se existirem defeitos em qualquer Produto, o Cliente deve provar que eles existiam no momento da transferência do risco. A menos que Cytion, dentro de um prazo razoável, levante justificadamente uma objeção sobre a alegada existência ou omissão ou atraso na notificação de defeitos em tal Produto, Cytion realizará, a seu critério, a execução subsequente em caso de defeitos não contestados por meio de nova entrega ou retificação. Se não for possível solucionar o defeito e uma nova entrega também for excluída, ou de outra forma, a critério exclusivo de Cytion, o Cliente terá direito a um reembolso das taxas pagas por ele. As despesas de envio e/ou manuseio para qualquer substituição ou retificação do Produto serão suportadas pelo Cliente. A rescisão do contrato por parte do cliente devido a defeitos está excluída, a menos que haja uma violação material do dever por parte de Cytion.

11. Responsabilidade

11.1 Cytion será responsável - de acordo com as disposições legais - sem limitação: (i) por conduta intencional (Vorsatz) ou negligência grave (grobe Fahrlässigkeit); (ii) pelo menos por negligência, causando danos à vida, ao corpo ou à saúde (Verletzung von Körper, Leib, Leben und Gesundheit); (iii) na medida das caraterísticas garantidas por Cytion (Beschaffenheitsgarantie) e/ou das garantias assumidas por Cytion; ou (iv) sob a lei de responsabilidade do produto (Produkthaftungsgesetz).

11.2 No caso de uma simples violação negligente de uma obrigação que é essencial para alcançar o objetivo do contrato (Kardinalpflicht), a responsabilidade de Cytion será limitada ao montante do dano que é previsível e típico para o tipo de transação em questão.

11.3 O prazo de prescrição para as reclamações contra Cytion reger-se-á, em geral, pelas disposições legais; exceto, que no caso de reclamações baseadas em defeitos, o prazo de prescrição será de doze (12) meses a partir da entrega; exceto e somente na medida daquelas reclamações pelas quais Cytion é responsável de acordo com a Secção 11.1.

11.4 Salvo o estabelecido nas secções 11.1, 11.2 e 11.3, fica excluída qualquer outra responsabilidade de Cytion.

11.5 As exclusões e limitações de responsabilidade anteriores também se aplicam a favor dos órgãos, representantes legais, empregados e outros agentes de Cytion, na medida do possível segundo a lei aplicável.

12. Indenização

12.1 O Cliente indeniza, defende e isenta de responsabilidade Cytion, seus afiliados e os contribuintes de qualquer material inicial do qual foram derivados os Produtos fornecidos sob um Contrato, assim como seus funcionários, diretores, empregados, assessores e agentes (em conjunto "Indenizados de Cytion") contra toda e qualquer reclamação, despesas (incluindo despesas legais razoáveis), danos ou perdas e responsabilidades ("Reivindicações") incorridas por qualquer Indenizado de Cytion como resultado de qualquer terceiro do Contrato que faça qualquer reivindicação contra qualquer Indenizado de Cytion, e que surja em conexão com: (a) violação de qualquer uma de suas representações e garantias feitas sob ou obrigações do Contrato por ou em nome do Cliente, seus cessionários ou qualquer um de seus ou seus agentes indiretos; (b) a conduta dolosa (Vorsatz) ou negligência grave (grobe Fahrlässigkeit) por ou em nome do Cliente, seus cessionários ou qualquer um de seus ou seus agentes indiretos; ou (c) a encomenda, receção, armazenamento, manuseamento, importação, exportação, transferência posterior, utilização e destruição e todas as outras actividades relacionadas com qualquer Produto fornecido ao abrigo de um Contrato (ou qualquer um dos seus componentes) ou qualquer outro material, substância ou informação baseada, criada através da utilização ou concebida a partir de informações sobre tal Produto ou componente, em cada caso por ou em nome do Cliente, dos seus cessionários ou de qualquer um dos seus agentes ou dos seus agentes indiretos; exceto, para essas Reivindicações, na medida em que forem causadas por má conduta intencional ou negligência grave da Cytion, das suas afiliadas ou dos seus agentes indiretos.

12.2 O Cliente não deve resolver nenhuma Reivindicação com uma admissão de responsabilidade de qualquer Indemnizado de Cytion, ou que imponha qualquer obrigação, responsabilidade ou compromisso sobre a mesma, sem o seu consentimento prévio por escrito.

13. Cancelamento

13.1 O Cliente pode solicitar (em forma de texto) o cancelamento de um pedido de Produtos. Cytion pode aceitar o cancelamento de tal pedido a seu critério. Se a encomenda se refere a um Produto que deve ser produzido para o Cliente, Cytion só considerará a aceitação da anulação se o Produto ainda não tiver sido programado para ser produzido. Este pedido de cancelamento não exclui os direitos legais que o Cliente tem para dissolver ou retirar-se da ordem ou do Contrato.

13.2 Caso o Cliente exerça o direito de rescisão ou cancelamento do Contrato (por qualquer motivo legal) ou tenha a obrigação de devolver o Produto (ou qualquer componente do mesmo), o Cliente deve devolvê-lo à Cytion utilizando um serviço de correio reconhecido internacionalmente (por exemplo, UPS, FedEx, DHL, Go!). O Cliente deve notificar Cytion imediatamente depois de entregar o Produto (ou qualquer componente do mesmo) ao serviço de correio. O cliente só terá cumprido a sua obrigação de devolução quando o produto (ou componente do mesmo) for recebido por Cytion do serviço de correio.

13.3 O cliente arcará com todos os custos de utilização de um serviço de correio para qualquer devolução do produto (ou qualquer componente do mesmo) para Cytion. Isso não se aplica se o cliente devolver o produto (ou componente do mesmo) por causa de um defeito do produto, em particular para a execução posterior (Nacherfüllung) por Cytion.

14. Confidencialidade; Proteção de dados

14.1 O Cliente é obrigado a tratar como confidenciais todas as informações fornecidas por Cytion, incluindo detalhes de Produtos e preços, taxas de licença e qualquer Cotação ou Termos Adicionais, desde que não sejam divulgados publicamente, e não divulgar ou trazer qualquer um deles à atenção de terceiros sem o consentimento prévio de Cytion.

14.2 Cada Parte deve, e deve garantir que as suas afiliadas (e o Cliente deve garantir que os seus cessionários o façam), recolher, processar, armazenar, transmitir e utilizar quaisquer dados pessoais apenas para os fins do Contrato e de acordo com as disposições de proteção de dados aplicáveis, em particular o Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho de 27 de abril de 2016.

15. Local de execução; local de jurisdição; lei aplicável; língua

15.1 O lugar de cumprimento das entregas e serviços é a sede social de Cytion.

15.2 O local exclusivo de jurisdição - incluindo a jurisdição internacional - para todos os litígios que surjam direta ou indiretamente da relação contratual aqui estabelecida serão os tribunais aplicáveis ao local de atividade de Cytion. No entanto, Cytion terá o direito de apresentar uma ação no local de jurisdição geral do Comprador. As disposições legais superiores, em particular sobre a jurisdição exclusiva, não serão afectadas.

15.3 Aplica-se a lei da República Federal da Alemanha, excluindo a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias (CISG; Convenção de Vendas da ONU).

15.4 As presentes Condições Gerais são redigidas e entram em vigor apenas na língua inglesa. Nenhuma tradução de qualquer ou de todas as presentes Condições Gerais para qualquer outra língua terá qualquer força ou efeito relativamente a qualquer Contrato, nem na sua interpretação nem na determinação da intenção de qualquer das Partes do Contrato.