CONDITIONS GÉNÉRALES STANDARD

Version : 29 décembre 2025

Cytion GmbH, Nikola-Tesla-Str. 3, 69124 Heidelberg, Allemagne ("Cytion")

1. Champ d'application

1.1 Ces conditions générales (" Conditions générales ") pour les livraisons de produits et services s'appliquent exclusivement aux instituts de recherche, aux entrepreneurs (§ 14 du Code civil allemand), aux personnes morales de droit public ou aux fonds spéciaux de droit public (ci-après, chacun désigné comme un " Client "). Cytion et le Client sont désignés individuellement comme une "Partie" et collectivement comme les "Parties".

1.2 L'applicabilité des conditions générales du Client est exclue à moins que Cytion ne les ait expressément acceptées dans un écrit signé par Cytion au préalable. L'exécution des commandes du Client n'entraîne pas la reconnaissance des conditions générales du Client, même si Cytion ne s'y oppose pas expressément.

1.4 Cytion se réserve le droit de modifier les présentes Conditions Générales à tout moment. Toute modification apportée à ces Conditions Générales ne s'appliquera pas au Contrat (tel que défini dans la Section 1.6) entre les Parties pour toute commande du Client que Cytion reçoit avant que les modifications ne soient apportées.

1.5 Certains produits et services de Cytion (" Produits ") sont également soumis à un transfert de matériel supplémentaire, à une licence ou à d'autres conditions contractuelles (" Conditions supplémentaires "). Dans chacun de ces cas, Cytion fournira au Client ces Conditions Additionnelles telles qu'elles s'appliquent au Produit.

1.6 Ces Conditions Générales, toute offre écrite, valide et contraignante de Cytion (" Devis ") et toutes les Conditions Additionnelles constituent le contrat (" Contrat ") entre le Client et Cytion en ce qui concerne la commande du Client et la fourniture des Produits par Cytion. À moins que et seulement dans la mesure où cette fourniture est soumise à un accord valide, écrit, signé et séparé entre le Client et Cytion (dans ce cas, cet accord s'applique), en commandant des Produits sur cytion.com ou après avoir reçu tout devis, commande ou documents de vente qui font référence à ces Conditions Générales, le Client est réputé avoir accepté et être lié par les termes du Contrat. Le Contrat est l'accord complet et exclusif entre le Client et Cytion en ce qui concerne la commande du Client et la fourniture des Produits par Cytion.

1.7 Le Contrat ne peut être modifié que par un écrit signé par les deux Parties. Aucune disposition de celui-ci ne sera considérée comme renoncée ou modifiée et aucune violation ne sera excusée à moins qu'une telle renonciation ou un tel consentement ne soit fait expressément et sous forme de texte.

1.8 En cas de conflit entre les dispositions des documents contractuels, la priorité sera accordée : (a) en premier lieu au devis ; (b) en second lieu aux conditions supplémentaires applicables ; et (c) en dernier lieu aux présentes conditions générales.

1.9 Aucune des Parties ne peut céder le Contrat ou l'un de ses droits ou déléguer ses devoirs en vertu de celui-ci sans le consentement préalable écrit et signé de l'autre Partie, et toute tentative de cession ou de délégation sera nulle et sans effet ; sauf : (i) Cytion peut ainsi céder ou déléguer à une société affiliée de Cytion ; (ii) Cytion peut sous-traiter des obligations en vertu du Contrat en tout ou en partie, à condition que Cytion reste responsable de l'exécution des obligations sous-traitées ; et (iii) l'une ou l'autre des Parties peut céder le Contrat dans son intégralité en cas de et à l'acheteur de la partie de l'entreprise de cette Partie qui y est liée, dans chaque cas sans un tel consentement.

1.10 Aucun contrat ne crée d'agence, de partenariat, d'entreprise commune ou toute autre forme d'association légale, et aucune des parties ne peut se présenter comme un agent, un partenaire ou un entrepreneur commun de l'autre partie ou contracter une obligation ou une responsabilité au nom de l'autre partie.

1.11 Si une disposition du contrat est ou devient invalide, nulle ou inapplicable, en tout ou en partie, aujourd'hui ou à l'avenir, la validité des autres dispositions du contrat n'en sera pas affectée. Il en va de même si une lacune nécessitant un complément survient après la conclusion du contrat. Les parties s'engagent à remplacer la disposition invalide, nulle ou inapplicable ou la lacune à combler par une disposition valide qui, dans son contenu juridique ou économique, tient compte de la disposition invalide, nulle et du contenu global de l'accord. Il est expressément renoncé à l'article 139 du code civil allemand.

2. Droits d'utilisation

2.1 Cytion fournit des Produits pour une utilisation dans la recherche médicale, scientifique et pharmaceutique uniquement, et non à d'autres fins. Ni les Produits ni aucun de leurs composants ne sont destinés à d'autres fins, y compris toute utilisation : (a) chez l'homme : (b) dans ou pour la fabrication ou la production de toute substance destinée à être utilisée chez l'homme ; (c) dans ou pour le contrôle de qualité, tel que la libération biologique ou par lots, l'activité ou la clairance virale de toute substance destinée à être utilisée chez l'homme ; (d) à des fins thérapeutiques, diagnostiques ou pronostiques chez l'homme ou l'animal ; (e) dans ou pour des essais cliniques ou d'autres essais préalables à la mise sur le marché réglementés par un gouvernement ou une agence de réglementation ; (f) dans ou pour des essais précliniques destinés à générer des données à soumettre à un gouvernement ou à un organisme de réglementation en vue d'obtenir l'approbation d'un produit (ou de l'un de ses composants) à des fins thérapeutiques, diagnostiques ou prophylactiques pour l'homme ou l'animal ; et/ou (g) dans ou comme aliments, médicaments, dispositifs médicaux ou produits cosmétiques pour l'homme ou l'animal. Le Client n'est pas autorisé à utiliser l'un des Produits (ou l'un de leurs composants) à de telles autres fins.

2.2 Cytion détient exclusivement tous les droits de propriété intellectuelle, les autres droits intangibles, les droits de propriété et tous les autres droits relatifs à ses Produits ("Droits de Cytion"). Sauf indication contraire expresse dans les Conditions Additionnelles applicables, Cytion's accorde au Client un droit limité et non transférable d'utiliser les Produits uniquement pour la Recherche Interne (telle que définie dans la Section 2.3). Ces Conditions Générales ne confèrent aucun droit au Client de transférer, distribuer ou revendre les Produits Cytions ou l'un de leurs composants, expressément, par implication ou par estoppel. Le Client ne doit pas modifier, changer, enlever, couvrir ou obscurcir de quelque manière que ce soit les marques de Cytion, les marques commerciales ou les marques de service sur les Produits. Rien dans le Contrat ne limite la capacité de Cytion à faire respecter l'un des Droits de Cytion. Nonobstant ce qui précède, le Client détiendra toute la propriété intellectuelle qui découle de l'utilisation des Produits par le Client (à condition que cette utilisation soit conforme aux termes du Contrat) et le Client aura le droit de demander une protection par brevet sur toute propriété intellectuelle brevetable.

2.3 Les droits des tiers ne sont pas évalués par Cytion, et l'utilisation des Matériaux peut être soumise à des conditions de tiers communiquées par Cytion. Si et dans la mesure où tout Produit a été fabriqué par ou fourni à Cytion sous licence d'un tiers, le Client doit se conformer aux conditions de licence de tiers qui lui ont été fournies par Cytion et doit utiliser et transférer ultérieurement un tel Produit fourni (et les composants de celui-ci) uniquement conformément à ces conditions de licence et dans le cadre des droits qui y sont accordés en tant que Conditions supplémentaires ci-dessous. Cytion informera le Client de toute licence de tiers existante avant l'entrée en vigueur du Contrat. Lorsque de telles conditions s'appliquent, le Client peut refuser d'utiliser les Matériels concernés

2.4 Sauf lorsque le Client s'est vu accorder séparément et explicitement des droits d'utilisation supplémentaires par Cytion par écrit, aucun droit n'est accordé dans le cadre de ce Contrat pour utiliser les Produits ou leurs composants à des fins commerciales (" Utilisation Commerciale "), y compris, mais sans s'y limiter, (a) la vente, la licence, la location, l'achat ou la vente d'un produit ou d'un service : (a) la vente, la licence, la location, l'exportation, la distribution ou tout autre transfert pour tout type de contrepartie, même en relation avec l'utilisation dans la recherche ; (b) la fabrication ou la production de tout type de biens pour la vente ; (c) le contrôle de la qualité, tel que la libération biologique ou par lot, la puissance ou la clairance virale de tout type de biens pour la vente ; (d) l'implication dans des essais cliniques d'enregistrement ou d'autres tests d'enregistrement réglementés par toute agence gouvernementale ou réglementaire ; et/ou (e) la conduite de tout type de services commerciaux, tels que : (i) la communication des résultats ou le transfert des résultats des activités de recherche à des tiers ; ou (ii) la fourniture d'un accès à des données biologiques (y compris des données génomiques) ou leur exploitation d'une autre manière, dans chaque cas (e), moyennant une redevance ou un autre avantage commercial ou gain financier en résultant directement, que ces activités de recherche soient menées par un centre universitaire, une entité à but non lucratif, un organisme de recherche, de développement et/ou de fabrication sous contrat, ou tout autre contractant tiers.

2.5 Si le Client pense qu'il peut avoir besoin de droits d'utilisation commerciale en ce qui concerne l'un des Produits pour un but, une application, un projet ou une entreprise particuliers ("Besoin supplémentaire"), y compris le droit du Client : (i) d'utiliser l'un des Produits ou leurs composants pour effectuer des services payants pour d'autres ; ou (ii) de transférer ultérieurement l'un des Produits ou leurs composants afin de permettre au bénéficiaire du transfert d'effectuer des services payants pour le Client : alors le Client doit d'abord contacter Cytion par le biais de https://www.cytion.com/product-use-policy/. Lorsque l'utilisation par le Client de l'un des Produits ou de leurs composants sort du cadre de ce qui est autorisé par le Contrat, il est de la seule responsabilité du Client d'acquérir les droits appropriés requis pour ses Besoins Additionnels.

2.6 Le Client est responsable de la manipulation correcte des Produits et de leurs composants après la livraison. Ils doivent être manipulés par du personnel spécialisé et formé, dans un environnement de laboratoire approprié et à jour. Le cas échéant, la chaîne du froid doit être respectée et maintenue. Les normes de sécurité en vigueur doivent être prises en compte.

2.7 Entre les parties, le client est seul responsable du respect de tous les statuts, lois, ordonnances, directives et autres règlements nationaux, fédéraux, étatiques et locaux applicables à la commande, à la réception, au stockage, à la manipulation, à l'importation, à l'exportation, au transfert ultérieur, à l'utilisation et à la destruction des produits (et de leurs composants), ainsi que de toutes les informations, autres matériaux ou substances qui en découlent, par le client ou ses cessionnaires ou en leur nom. Dans toute la mesure du possible en vertu de la loi applicable, ni Cytion, ni les contributeurs respectifs de tout matériel initial à partir duquel les Produits fournis dans le cadre d'un Contrat ont été dérivés, n'acceptent une quelconque responsabilité en rapport avec la commande, la réception, le stockage, la manipulation, l'importation, l'exportation, le transfert ultérieur, l'utilisation et la destruction de ces Produits (et de leurs composants), ainsi que toute information, autre matériel ou substance qui en est dérivé, par ou au nom du client ou de l'un de ses cessionnaires, le client accepte tous les risques et responsabilités y afférents et il est seul responsable de l'obtention de tous les permis, licences ou autres approbations requis par toute autorité gouvernementale ou réglementaire à cet égard. Le Client déclare et garantit par la présente à Cytion qu'il se conformera et assurera la conformité à tous ces statuts, lois, ordonnances, directives, règlements, permis, licences et approbations.

3. Offre et conclusion de contrats

3.1 Les informations générales fournies par Cytion sur les Produits disponibles ne constituent pas un Devis ou toute autre offre contraignante.

3.2 Les commandes du Client conduisent à la conclusion d'un Contrat si le Client accepte un Devis de Cytion sous la forme proposée et dans sa période de validité, ou si Cytion confirme sous forme de texte ou exécute des commandes du Client qui n'étaient pas basées sur un Devis.

3.3 Une commande ou une demande de commande soumise via la boutique en ligne de Cytion ne constitue pas l'acceptation d'une commande par Cytion. La reconnaissance de l'acceptation d'une commande réside uniquement dans la confirmation de commande envoyée par Cytion.

3.4 Pour certains Produits, en particulier ceux comprenant toute lignée cellulaire, cellule souche ou cellule primaire, la conclusion d'un accord sur les Conditions supplémentaires, tel qu'un Accord de transfert de matériel, un autre accord d'approvisionnement ou de licence, (" MTA ") peut être une condition préalable avant qu'une commande pour un tel Produit ne puisse être traitée. Dans ce cas, Cytion fournira au Client une copie exécutable du MTA applicable, ou dirigera le Client vers un site internet affichant le texte du MTA applicable. Si le Client n'accepte pas un tel MTA dans un délai raisonnable, Cytion se réserve le droit de révoquer le Devis, de refuser la commande ou de se retirer du Contrat, et la Section 3.8 s'appliquera par analogie.

3.5 Le silence ou l'inactivité de la part de Cytion ne constitue pas un consentement à l'exécution d'un ordre ou à l'entrée dans un Contrat. Les accords verbaux doivent être confirmés par un écrit signé par les deux parties.

3.6 En passant une commande pour un Produit OGM, le Client déclare et garantit à Cytion qu'il a reçu l'approbation de l'Office fédéral de la protection des consommateurs et de la sécurité alimentaire au sens de la loi sur le génie génétique (ou, dans le cas d'une livraison en dehors de l'Allemagne, l'approbation comparable requise en vertu des réglementations applicables dans ce pays, le cas échéant). Cytion a le droit de demander une copie de cette approbation. En cas de doute, le Client doit présenter une copie certifiée publiquement. Le Client déclare et garantit en outre à Cytion que : (i) il travaillera uniquement avec les Produits (et leurs composants) dans un endroit approprié conformément aux règles et réglementations applicables dans le pays de livraison, généralement un laboratoire de niveau de biosécurité 1 ou 2 (BSL-1 ou BSL-2) ; et (ii) il prendra toutes les précautions de sécurité et de manipulation qui sont applicables ou raisonnables pour minimiser les risques pour la santé ou l'environnement en relation avec les Produits (et leurs composants).

3.7 Si les Produits commandés sont des agents pathogènes ou du matériel contenant des agents pathogènes, ils ne seront livrés qu'à des personnes agissant au nom d'installations d'essais médicaux humains ou vétérinaires de l'État ou qui ont l'autorisation appropriée des autorités compétentes. Le Client doit fournir à Cytion le nom de l'autorité émettrice, le nom du chef de projet et le numéro de référence du permis officiel lors de la commande. Dans ce cas, le Produit commandé ne sera livré qu'au détenteur du permis ou au chef de projet personnellement.

3.8 Dans le cas où le Client ne prouve pas sur demande de Cytion dans un délai de préavis raisonnable qu'il possède les permis requis, Cytion a le droit de révoquer le Devis, de refuser la commande ou de résilier le Contrat. Dans ce cas, Cytion a le droit d'exiger le paiement de dommages-intérêts d'un montant correspondant au moins élevé des montants suivants : (i) jusqu'à 90% des honoraires convenus (pour la durée minimale de tout accord sur les Conditions supplémentaires) ; ou (ii) les dommages-intérêts maximaux autorisés par la loi applicable, à titre de compensation fixe pour les dommages qu'elle a subis. Le Client a le droit de prouver que Cytion a subi un dommage moindre. Dans le cas d'une telle preuve, l'indemnité forfaitaire sera réduite en conséquence.

4. Prix, conditions de livraison, conditions de paiement

4.1 Les prix convenus avec le client sont contraignants et sont des prix nets plus la taxe sur la valeur ajoutée légale (Mehrwertsteuer), le cas échéant. Il n'existe aucun droit à des réductions de prix et à des rabais, à moins que ceux-ci n'aient été convenus à l'avance avec Cytion sous forme de texte.

4.2 Le Client supporte les coûts de l'emballage fourni pour l'expédition avec des installations frigorifiques appropriées et pour la glace sèche. Si Cytion se charge de l'expédition à la demande du Client, les frais d'expédition seront indiqués séparément sur les factures. Le Client doit s'assurer que, et dans la mesure où, les réglementations légales et officielles respectives sur les marquages et les exigences de notification sont respectées pour le pays de réception ou de transit, et que l'exportation vers ce pays et l'importation dans ce pays sont possibles, à moins que Cytion ne se soit engagé contractuellement à les respecter. Le Client reconnaît que les Produits reçus de Cytion sont soumis aux lois et règlements sur le contrôle des exportations de l'Allemagne, de l'Union européenne et d'autres juridictions applicables (" Lois sur le contrôle des exportations "). Le Client déclare et garantit par la présente à Cytion qu'il ne vendra pas, directement ou indirectement, exportera, réexportera, transférera, détournera ou disposera autrement de tous les Produits, résultats, documentation, informations ou technologies (y compris les produits dérivés de ou basés sur une telle technologie) reçus de Cytion à toute destination, entité ou personne interdite par ou autrement en violation de toutes les Lois sur le Contrôle des Exportations.

4.3 Les conditions de paiement respectives seront régies par un accord mutuel avec Cytion. En l'absence d'un accord exprès, le paiement sera effectué "étape par étape" (Zug um Zug), ce qui signifie que la remise aux transporteurs sera conditionnée par le paiement par le Client. Dans le cas contraire, si des conditions de paiement ont été convenues, le client doit effectuer le paiement dans un délai de 30 jours nets après la date de facturation. Aucune déduction d'escompte n'est autorisée. Le lieu d'exécution des paiements est le siège de Cytion.

4.4 Si le Client est en retard de paiement, Cytion a le droit de facturer au Client des intérêts sur les arriérés à un taux de neuf (9) points de pourcentage au-dessus du taux d'intérêt de base applicable. Cytion se réserve le droit de réclamer des dommages supplémentaires pour le retard.

4.5 Toutes les sommes payables par le Client en vertu du Contrat doivent être payées dans leur intégralité sans aucune déduction ; sauf et (uniquement dans la mesure) où le Client est tenu par la loi applicable de déduire l'impôt à la source des sommes payables à Cytion. Si et dans la mesure où le Client est tenu par la loi applicable de déduire l'impôt à la source, alors dans les cinq (5) jours ouvrables de l'établissement du Contrat, il fournira une notification écrite opportune de cette exigence à Cytion, et retiendra par la suite cet impôt à la source et le paiera opportunement à l'autorité fiscale appropriée pour le compte de Cytion. Les reçus officiels de paiement de tout impôt local retenu seront sécurisés et envoyés par le Client à Cytion. Le Client et Cytion doivent coopérer à tous égards et prendre toutes les mesures raisonnables nécessaires pour : (a) éviter légalement la réalisation d'une telle retenue ; ou (b) permettre à Cytion d'obtenir un crédit d'impôt en ce qui concerne le montant retenu. Tout effet par la conversion de devises du paiement de l'impôt à la source par le Client à l'autorité fiscale appropriée sera le bénéfice ou la charge du Client et n'augmentera pas ou ne réduira pas la rémunération à payer à Cytion en vertu du Contrat

5. Compensation, droits de rétention

5.1 La compensation par le Client est exclue à moins que les créances du Client ne soient incontestées, prêtes à être décidées ou qu'elles aient été définitivement déterminées par un tribunal.

5.2 Cytion dispose sans restriction des droits de rétention prévus par la loi. Ceci s'applique en particulier aux obligations d'exécution anticipée si la situation financière du client se détériore de manière significative. Dans ce cas, Cytion a le droit, et à sa discrétion, d'exiger un paiement anticipé ou la fourniture d'une garantie et, si cela n'est pas convenu ou fourni, peut révoquer l'offre, refuser la commande ou résilier le contrat, ou exiger des dommages-intérêts en lieu et place de l'exécution conformément aux dispositions légales.

6. Dates, délais, livraison partielle

6.1 Les dates ou délais de livraison sont déterminés par Cytion au mieux de ses connaissances, mais ne constituent pas des dates contraignantes.

6.2 Les dates et périodes convenues seront raisonnablement prolongées, et les autres obligations de Cytion en vertu du Contrat seront raisonnablement excusées, en cas de force majeure ou d'autres circonstances soit hors du contrôle raisonnable de Cytion, soit causées par des circonstances raisonnablement imprévisibles et inévitables, telles que des ordres officiels ou des changements légaux, une grève, un lock-out, des interdictions d'importation ou d'exportation, des intempéries, un incendie, une inondation, une pandémie, un acte de guerre ou un acte de terrorisme. Si et dans la mesure où ces circonstances se poursuivent sans interruption pendant plus d'un mois, chaque partie a le droit de résilier le contrat par déclaration écrite adressée à l'autre partie. Dans la mesure où les empêchements respectifs ne sont pas de la responsabilité de Cytion, le Client ne peut pas en tirer d'autres droits ou prétentions à son encontre, quel qu'en soit le fondement juridique.

6.3 Cytion a le droit d'effectuer des livraisons partielles dans une mesure raisonnable. Si Cytion a convenu avec le Client de livraisons partielles, Cytion peut facturer au Client tous les coûts supplémentaires encourus en conséquence. Toutes les livraisons partielles et les coûts supplémentaires y afférents seront discutés et convenus par les Parties par écrit avant de fournir une telle livraison partielle.

7. Livraison

7.1 Si le Client est en défaut ou retarde l'acceptation de la livraison avec pour conséquence que Cytion doit stocker le Produit commandé pour le Client, le Client doit payer tous les frais supplémentaires encourus par Cytion en conséquence, en particulier les frais de stockage.

7.2 Dans le cas d'un tel défaut ou retard dans l'acceptation de la livraison, le risque de perte accidentelle et de détérioration du Produit est transféré au Client.

8. Propriété du produit ; limitation des droits d'utilisation et transfert ultérieur

8.1 Les commandes de certains produits, en particulier ceux comprenant des cellules ou d'autres matériaux biologiques, sont généralement passées dans le cadre d'un accord de transfert de matériel qui confère au client le droit d'utiliser et de transférer ultérieurement les produits concernés (et leurs composants) uniquement de la manière spécifiée dans l'accord. En livrant ces Produits au Client, le Client est donc uniquement autorisé à les utiliser ou à les transférer ultérieurement (et les composants qu'ils contiennent) conformément aux dispositions du MTA respectif, et en aucun cas une telle livraison par Cytion ne transfère la propriété d'un tel Produit (ou de l'un de ses composants) de Cytion au Client. Seulement si cela est expressément convenu par écrit à l'avance, de tels Produits commandés et livrés par Cytion constitueront des contrats d'achat et auront un transfert de propriété associé dans un tel Produit de Cytion au Client. Même dans le cas de tels contrats d'achat, Cytion conserve la propriété des Produits livrés (et de tous ses composants) jusqu'au paiement complet par le Client (réserve de propriété). La réserve de propriété s'applique jusqu'au paiement intégral de toutes les créances de Cytion découlant de la relation commerciale avec le Client. Si des Produits sont fournis au Client pour une utilisation limitée dans le temps, le transfert de propriété d'un tel Produit (et de ses composants) n'aura pas lieu.

8.2 Aucun autre transfert de Produit (ou de composants) par le Client à d'autres n'est autorisé ; sauf et seulement dans la mesure où Cytion et - à moins que Cytion ne soit le propriétaire illimité de tous les droits sur les Produits - d'autres détenteurs de droits sur les Produits ont donné leur consentement écrit préalable exprès (par exemple, par le biais de dispositions applicables dans les Conditions Additionnelles respectives).

8.3 Dans tous les cas, l'utilisation autorisée des produits est limitée aux fins convenues par contrat. L'étendue de l'utilisation autorisée est déterminée par le contrat conclu pour la commande concernée. En particulier, le type et l'étendue de l'utilisation autorisée et des transferts ultérieurs autorisés de certains produits (et de leurs composants) sont définis dans l'accord respectif sur les conditions supplémentaires à conclure avec le client.

8.4 Le client peut être tenu de retourner ou de détruire le produit (et ses composants) dans les circonstances et conformément aux dispositions de l'accord respectif sur les conditions supplémentaires.

8.5 Si, en vertu des Conditions Additionnelles, des tiers ont le droit d'être transférés ultérieurement avec et/ou d'utiliser les Produits (ou tout composant de ceux-ci), alors le Client doit dans chacun de ces cas remplir les conditions communiquées au Client lors de la conclusion de l'accord sur les Conditions Additionnelles afin d'obtenir le consentement de Cytion à la réception ou à l'utilisation de ceux-ci par un tel tiers.

9. Transfert du risque ; obligation d'inspecter et de notifier les défauts

9.1 Le risque est transféré au Client conformément aux conditions de livraison convenues. En cas de livraison par remise des Produits à un transporteur, tous les risques sont transférés au Client dès que Cytion remet les Produits au transporteur.

9.2 Le Client doit immédiatement inspecter les Produits pour détecter les défauts dès leur réception dans le cours normal des affaires, et doit notifier tout défaut découvert sans retard injustifié. La notification des défauts doit être précise et doit être faite par écrit.

10. Garanties ; Clause de non-responsabilité ; Défauts

10.1 Cytion garantit la viabilité de ces Produits comprenant des cellules lors de la culture initiale du Client lorsqu'elle est commencée dans une période de soixante (60) jours après l'expédition des cellules à partir de l'installation respective de Cytion. Cytion garantit que tous les Produits autres que ceux comprenant des cellules seront conformes aux spécifications énoncées sur le Certificat d'Analyse et/ou la Fiche de Produit pendant une période de soixante (60) jours après l'expédition du Produit depuis les installations respectives de Cytion. Cytion garantit qu'un Produit aura toute autre caractéristique ou propriété spécifique seulement si, et uniquement dans la mesure où, ces caractéristiques ou propriétés ont été explicitement spécifiées par Cytion et promises au Client dans le Devis applicable. Les garanties énoncées dans ce paragraphe ne s'appliquent que si le Produit est manipulé, utilisé et stocké conformément aux spécifications des Fiches Produits applicables, et si le Client signale tout défaut dans les soixante (60) jours suivant l'expédition. En aucun cas ces garanties ne seront effectives si Cytion a de bonnes raisons de croire que le Matériel Original a été modifié ou mal utilisé ou n'a pas été utilisé ou stocké correctement, ou si le défaut résulte d'une mauvaise utilisation, d'une négligence ou d'un accident causé par une partie autre que Cytion (y compris sans limitation les défauts causés par des dommages pendant l'expédition ou par des événements de force majeure).

10.2 À l'exception des garanties expressément données par Cytion dans la Section 10.1, chaque Produit est fourni " en l'état ", et un tel Produit et ses composants, ainsi que toute information, autre matériel ou substance dérivée sont de nature expérimentale et sont fournis sans garanties de quelque nature que ce soit, explicites ou implicites, y compris sans limitation les garanties de qualité marchande et d'adéquation à un usage particulier, en particulier que leur utilisation conduira à un résultat donné ou n'enfreindra pas la propriété intellectuelle, les droits de propriété, les droits moraux ou autres droits d'une tierce partie.en particulier, Cytion ne garantit pas ou ne déclare pas que toute cellule ou tout gène d'une cellule fournie par Cytion n'enfreindra pas les brevets ou les droits de propriété d'un tiers en raison de la technologie utilisée pour l'édition de gènes ou des matériaux ou autres substances introduits dans la cellule par le processus d'édition de gènes.

10.3 Si et dans la mesure où Cytion livre des Produits dont l'utilisation dépend de l'octroi de licences par des tiers, le Client ne sera autorisé à utiliser les Produits que dans la mesure prévue par les conditions de licence respectives convenues avec le Client et si les frais de licence payables par le Client ont été payés.

10.4 Cytion n'assume pas et n'assumera aucune responsabilité pour la violation des droits de propriété intellectuelle de tiers ; sauf, et seulement dans la mesure où une telle violation a été causée par Cytion : (i) une faute intentionnelle ; (ii) une négligence grave ; ou (iii) le non-respect des caractéristiques garanties et/ou des garanties assumées par elle.

10.5 Si des défauts existent dans tout Produit, le Client doit prouver qu'ils existaient au moment du transfert de risque. À moins que Cytion ne soulève, dans un délai raisonnable, une objection justifiée à l'existence alléguée ou à la notification omise ou tardive de défauts dans un tel Produit, Cytion effectuera, à sa propre discrétion, une exécution ultérieure en cas de défauts non contestés par le biais d'une nouvelle livraison ou d'une rectification. S'il n'est pas possible de remédier au défaut et qu'une nouvelle livraison est également exclue, ou autrement à la seule discrétion de Cytion, le Client aura droit à un remboursement des frais qu'il a payés. Les frais d'expédition et/ou de manutention pour tout remplacement ou rectification du Produit sont à la charge du Client. La résiliation du contrat par le client en raison de défauts est exclue, à moins qu'il n'y ait une violation matérielle des obligations de Cytion.

11. Responsabilité

11.1 Cytion est responsable - conformément aux dispositions légales - sans limitation : (i) en cas de faute intentionnelle (Vorsatz) ou de négligence grave (grobe Fahrlässigkeit) ; (ii) au moins en cas d'atteinte à la vie, au corps ou à la santé (Verletzung von Körper, Leib, Leben und Gesundheit) ; (iii) dans la mesure des caractéristiques garanties par Cytion (Beschaffenheitsgarantie) et/ou des garanties assumées par Cytion ; ou (iv) en vertu de la loi sur la responsabilité du fait des produits (Produkthaftungsgesetz).

11.2 En cas de simple violation par négligence d'une obligation essentielle pour atteindre le but du contrat (Kardinalpflicht), la responsabilité de Cytion est limitée au montant du dommage prévisible et typique pour le type de transaction en question.

11.3 Le délai de prescription pour les réclamations à l'encontre de Cytion sera généralement régi par les dispositions légales ; toutefois, dans le cas de réclamations basées sur des défauts, le délai de prescription sera de douze (12) mois à compter de la livraison ; sauf et seulement dans la mesure des réclamations pour lesquelles Cytion est responsable conformément à l'article 11.1.

11.4 À l'exception de ce qui est stipulé dans les Sections 11.1, 11.2 et 11.3, toute autre responsabilité de Cytion sera exclue.

11.5 Les exclusions et limitations de responsabilité ci-dessus s'appliquent également en faveur des organes, représentants légaux, employés et autres agents de Cytion dans toute la mesure possible en vertu de la loi applicable.

12. Indemnisation

12.1 Par la présente, le Client indemnise, défend et dégage Cytion, ses affiliés et les contributeurs de tout matériel initial à partir duquel les Produits fournis dans le cadre d'un Contrat ont été dérivés, ainsi que ses et leurs dirigeants, administrateurs, employés, conseillers et agents (ensemble les " Indemnitaires de Cytion ") de toute réclamation, dépenses (y compris les frais juridiques raisonnables), les dommages ou les pertes et la responsabilité ("Réclamations") encourus par tout Indemnitaire de Cytion en raison de toute tierce partie au Contrat qui fait une réclamation contre tout Indemnitaire de Cytion, et survenant en relation avec : (a) la violation de l'une de ses représentations et garanties faites en vertu du Contrat ou des obligations de celui-ci par ou au nom du Client, de ses cessionnaires ou de l'un de ses ou de leurs agents d'exécution ; (b) la faute intentionnelle (Vorsatz) ou la négligence grave (grobe Fahrlässigkeit) par ou au nom du Client, de ses cessionnaires ou de l'un de ses ou de leurs agents d'exécution ; ou (c) la commande, la réception, le stockage, la manipulation, l'importation, l'exportation, le transfert ultérieur, l'utilisation et la destruction et toutes les autres activités relatives à tout produit fourni dans le cadre d'un contrat (ou à l'un de ses composants) ou à tout autre matériau, substance ou information basé sur, créé en utilisant ou conçu à partir d'informations relatives à ce produit ou composant, dans chaque cas par ou au nom du client, de ses cessionnaires ou de l'un de ses ou de leurs agents d'exécution ; sauf, pour ces Réclamations dans la mesure où elles sont causées par la faute intentionnelle ou la négligence grave de Cytion, de ses affiliés ou de ses ou de leurs agents d'exécution.

12.2 Le Client ne doit pas régler une Réclamation avec une admission de responsabilité de tout Indemnisé de Cytion, ou qui impose une obligation, une responsabilité ou un compromis à cet égard, sans leur consentement écrit préalable.

13. Annulation

13.1 Le Client peut demander (sous forme de texte) l'annulation d'une commande de Produits. Cytion peut accepter l'annulation d'une telle commande à sa propre discrétion. Si la commande concerne un Produit qui doit être produit pour le Client, Cytion ne considérera l'acceptation de l'annulation que si le Produit n'a pas déjà été programmé pour être produit. Cette demande d'annulation n'exclut pas les droits statutaires que le Client a pour dissoudre ou se retirer de la commande ou du Contrat.

13.2 Dans tous les cas où le Client exerce un droit de résiliation ou d'annulation du Contrat (pour quelque raison légale que ce soit) ou a autrement l'obligation de retourner le Produit (ou tout composant de celui-ci), le Client doit alors le retourner à Cytion en utilisant un service de messagerie internationalement reconnu (par exemple, UPS, FedEx, DHL, Go !). Le Client doit notifier Cytion immédiatement après avoir remis le Produit (ou tout composant de celui-ci) au service de messagerie. Le Client n'aura rempli son obligation de retour que lorsque ce Produit (ou composant de celui-ci) aura été reçu par Cytion de la part de ce service de messagerie.

13.3 Le Client supportera tous les coûts pour l'utilisation d'un service de messagerie pour tout retour du Produit (ou de tout composant de celui-ci) à Cytion. Ceci ne s'applique pas si le Client retourne un tel Produit (ou composant de celui-ci) en raison d'un défaut du Produit, en particulier pour une exécution ultérieure (Nacherfüllung) par Cytion.

14. Confidentialité ; Protection des données

14.1 Le Client est tenu de traiter de manière confidentielle toutes les informations qui lui sont fournies par Cytion, y compris les détails des Produits et des prix, les frais de licence et tout Devis ou Conditions supplémentaires, dans la mesure où ils ne sont pas divulgués publiquement, et de ne pas divulguer ou porter à l'attention de tiers l'une d'entre elles sans le consentement préalable de Cytion.

14.2 Chaque Partie doit, et doit s'assurer que ses affiliés le feront (et le Client doit s'assurer que ses cessionnaires le feront), collecter, traiter, stocker, transmettre et utiliser toute donnée personnelle uniquement aux fins du Contrat, et conformément aux dispositions applicables en matière de protection des données, en particulier le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016.

15. Lieu d'exécution ; lieu de juridiction ; droit applicable ; langue

15.1 Le lieu d'exécution des livraisons et des services est le siège social de Cytion.

15.2 La juridiction exclusive - y compris la juridiction internationale - pour tous les litiges découlant directement ou indirectement de la relation contractuelle ci-dessous sera les tribunaux applicables pour le lieu d'affaires de Cytion. Cytion a toutefois le droit d'intenter une action au lieu de juridiction général de l'Acheteur. Il n'est pas dérogé aux dispositions légales dérogatoires, en particulier en ce qui concerne la compétence exclusive.

15.3 Le droit de la République fédérale d'Allemagne est applicable, à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG ; Convention de vente des Nations Unies).

15.4 Les présentes conditions générales sont rédigées et entrent en vigueur en langue anglaise uniquement. Aucune traduction de tout ou partie des présentes conditions générales dans une autre langue n'aura de force ou d'effet à l'égard de tout contrat, ni pour leur interprétation, ni pour la détermination de l'intention de l'une ou l'autre des parties au contrat.