ALLMÄNNA STANDARDVILLKOR

Version: 29 december 2025

Cytion GmbH, Nikola-Tesla-Str. 3, 69124 Heidelberg, Tyskland ("Cytion")

1. Tillämpningens omfattning

1.1 Dessa allmänna villkor ("Allmänna Villkor") för leveranser av produkter och tjänster gäller uteslutande för forskningsinstitut, entreprenörer (§ 14 i den tyska civillagen), offentligrättsliga juridiska personer eller offentligrättsliga specialfonder (nedan var och en kallad "Kund"). Var och en av Cytion och Kunden benämns individuellt som en "Part" och gemensamt som "Parterna".

1.2 Tillämpligheten av Kundens allmänna villkor är utesluten såvida inte Cytion i förväg uttryckligen har accepterat dem i en av Cytion undertecknad skriftlig handling. Genomförandet av Kundens order ska inte innebära att Kundens allmänna villkor erkänns, även om Cytion inte uttryckligen invänder mot dem.

1.4 Cytion förbehåller sig rätten att när som helst ändra dessa Allmänna Villkor. Eventuella ändringar av dessa Allmänna Villkor ska inte gälla för Avtalet (såsom definierat i punkt 1.6) mellan Parterna för någon beställning från Kunden som Cytion mottar innan ändringarna görs.

1.5 Vissa av Cytions produkter och tjänster ("Produkter") omfattas även av ytterligare villkor för materialöverföring, licens eller andra avtalsvillkor ("Tilläggsvillkor"). I varje sådant fall ska Cytion förse Kunden med sådana Tilläggsvillkor som är tillämpliga på Produkten.

1.6 Dessa Allmänna Villkor, varje skriftligt, giltigt och bindande erbjudande från Cytion ("Offert") och eventuella Tilläggsvillkor utgör avtalet ("Avtalet") mellan Kunden och Cytion avseende Kundens beställning och Cytions leverans av Produkterna. Om inte och endast i den mån sådan leverans är föremål för ett giltigt, skriftligt, undertecknat och separat avtal mellan Kunden och Cytion (i vilket fall sådant avtal gäller), anses Kunden genom att beställa Produkter på cytion.com eller efter att ha mottagit någon offert, beställnings- eller försäljningsdokument som hänvisar till dessa Allmänna Villkor ha samtyckt till att acceptera och vara bunden av villkoren i Avtalet. Avtalet utgör det fullständiga och exklusiva avtalet mellan Kunden och Cytion med avseende på Kundens beställning och Cytions leverans av Produkterna.

1.7 Avtalet kan inte ändras annat än genom en skriftlig handling undertecknad av båda Parter. Ingen bestämmelse i Avtalet ska anses vara fråntagen eller ändrad och inget brott ursäktat om inte sådant fråntagande eller samtycke uttryckligen och i textform har lämnats.

1.8 Om bestämmelser i Avtalshandlingarna står i strid med varandra ska de ges följande prioritet: (a) i första hand Offerten, (b) i andra hand tillämpliga Tilläggsvillkor och (c) i sista hand dessa Allmänna Villkor.

1.9 Ingen av Parterna får överlåta Avtalet eller någon av sina rättigheter eller delegera sina skyldigheter enligt Avtalet utan föregående skriftligt och undertecknat samtycke från den andra Parten, och varje sådant försök till överlåtelse eller delegering ska vara ogiltigt och utan verkan eller effekt; förutom: (i) Cytion kan överlåta eller delegera till ett dotterbolag till Cytion; (ii) Cytion kan lägga ut skyldigheter enligt Avtalet på underentreprenad helt eller delvis, förutsatt att Cytion förblir ansvarigt för fullgörandet av de skyldigheter som lagts ut på underentreprenad; och (iii) endera Parten kan överlåta Avtalet i dess helhet i händelse av och till köparen av den del av sådan Parts verksamhet som är relaterad till detta, i varje enskilt fall utan sådant samtycke.

1.10 Inget Avtal skapar en agentur, ett partnerskap, ett joint venture eller någon annan form av juridisk förening, och ingen av Parterna får framställa sig som agent, partner eller joint venture för den andra Parten eller på annat sätt ådra sig någon skyldighet eller något ansvar för den andra Partens räkning.

1.11 Om någon bestämmelse i Avtalet helt eller delvis är eller blir ogiltig eller omöjlig att verkställa, nu eller i framtiden, ska giltigheten av övriga bestämmelser i Avtalet inte påverkas därav. Detsamma gäller om en brist som kräver komplettering uppkommer efter Avtalets ingående. Parterna förbinder sig att ersätta den ogiltiga, ogiltiga eller ogenomförbara bestämmelsen eller luckan som ska fyllas i med en giltig bestämmelse som i sitt rättsliga eller ekonomiska innehåll tar hänsyn till den ogiltiga, ogiltiga bestämmelsen och det övergripande innehållet i avtalet. Avsnitt 139 i den tyska civillagen frångås uttryckligen.

2. Användningsrättigheter

2.1 Cytion levererar Produkterna endast för användning inom medicinsk, vetenskaplig och farmaceutisk forskning och inte för något annat ändamål. Varken Produkterna eller någon av deras komponenter är avsedda för andra ändamål, inklusive all användning: (a) på människor: (b) i eller för tillverkning eller annan framställning av någon substans avsedd för användning på människor; (c) i eller för kvalitetskontroll, såsom biologisk eller satsvis frisättning, potens eller virusfrihet av någon substans avsedd för användning på människor; (d) för terapeutiska, diagnostiska eller prognostiska ändamål som involverar människor eller djur; (e) i eller för kliniska prövningar eller andra tester före marknadsintroduktion som regleras av någon myndighet eller tillsynsmyndighet; (f) i eller för preklinisk testning som är avsedd att generera data för inlämning till någon myndighet eller tillsynsmyndighet för att söka godkännande av någon Produkt (eller någon av dess komponenter) som ett terapeutiskt, diagnostiskt eller profylaktiskt medel för människor eller djur; och/eller (g) i eller som livsmedel, läkemedel, medicintekniska produkter eller kosmetika för människor eller djur. Kunden har inte rätt att använda någon av Produkterna (eller någon av dess komponenter) för sådana andra ändamål.

2.2 Cytion äger exklusivt alla immateriella rättigheter, andra immateriella rättigheter, äganderätter och alla andra rättigheter hänförliga till dess Produkter ("Cytions Rättigheter"). Om inte annat uttryckligen anges i tillämpliga Tilläggsvillkor, ger Cytion Kunden en begränsad, icke överlåtbar rätt att använda Produkterna enbart för Intern Forskning (enligt definitionen i punkt 2.3). Dessa Allmänna Villkor ger inte Kunden någon rätt att vidareöverlåta, distribuera eller återförsälja Cytions Produkter eller någon av deras komponenter, varken uttryckligen, underförstått eller genom estoppel. Kunden får inte modifiera, ändra, avlägsna, täcka eller på annat sätt dölja något av Cytions varumärken, handels- eller servicemärken på Produkterna. Ingenting i Avtalet begränsar Cytions möjlighet att genomdriva någon av Cytions Rättigheter. Oaktat det föregående äger Kunden all immateriell egendom som uppstår genom Kundens användning av Produkterna (förutsatt att sådan användning är förenlig med villkoren i Avtalet) och Kunden har rätt att söka patentskydd för sådan immateriell egendom som är patenterbar.

2.3 Tredje parts rättigheter bedöms inte av Cytion och användning av Materialet kan vara föremål för tredje parts villkor som meddelats av Cytion. Om och i den mån någon Produkt har tillverkats av eller tillhandahållits Cytion under licens från tredje man, ska Kunden följa de licensvillkor för tredje man som Cytion tillhandahållit Kunden och ska endast använda och vidareöverlåta sådan levererad Produkt (och dess komponenter) i enlighet med sådana licensvillkor och inom ramen för de rättigheter som däri medges som Tilläggsvillkor enligt dessa villkor. Cytion ska informera Kunden om eventuella befintliga sådana tredjepartslicenser innan Avtalet ingås. Om sådana villkor gäller får Kunden avstå från att använda det berörda Materialet

2.4 Förutom i de fall Kunden separat och uttryckligen skriftligen har beviljats ytterligare användningsrättigheter av Cytion, ges inga rättigheter enligt detta Avtal att använda Produkterna eller deras komponenter för något kommersiellt ändamål ("Kommersiell användning"), inklusive men inte begränsat till: (a) försäljning, licens, uthyrning, export, distribution eller annan överföring mot någon form av ersättning, även om det sker i samband med användning i forskning; (b) tillverkning eller produktion av någon form av varor för försäljning; (c) kvalitetskontroll, såsom biologisk frisättning eller batchfrisättning, potens eller virusgodkännande av någon form av varor för försäljning; (d) deltagande i registreringsgrundande kliniska prövningar eller andra registreringsgrundande tester som regleras av någon statlig myndighet eller tillsynsmyndighet; och/eller (e) utförande av någon form av kommersiella tjänster, såsom: (i) rapportering av resultaten av eller överföring av resultaten av forskningsaktiviteter till andra; eller (ii) tillhandahållande av tillgång till eller annat utnyttjande av biologiska data (inklusive genomdata), i varje fall av (e), mot en avgift eller annan direkt resulterande kommersiell fördel eller ekonomisk vinst, oavsett om sådana forskningsaktiviteter ska utföras av ett universitets kärnanläggning, en icke-vinstdrivande enhet, en kontraktsforsknings-, utvecklings- och/eller tillverkningsorganisation eller någon annan tredjepartsentreprenör.

2.5 Om Kunden anser sig behöva kommersiella nyttjanderätter avseende någon av Produkterna för något särskilt ändamål, tillämpning, projekt eller strävan ("Ytterligare Behov"), inklusive Kundens rätt att: (i) använda någon av Produkterna eller dess komponenter för att utföra tjänster mot ersättning för andra; eller (ii) vidareöverlåta någon av Produkterna eller dess komponenter för att göra det möjligt för mottagaren att utföra tjänster mot ersättning för Kunden: ska Kunden först kontakta Cytion via https://www.cytion.com/product-use-policy/. Om Kundens användning av någon av Produkterna eller dess komponenter ligger utanför ramen för vad som tillåts enligt Avtalet, är det uteslutande Kundens ansvar att förvärva de lämpliga rättigheter som krävs för Kundens Ytterligare Behov.

2.6 Kunden ansvarar för att Produkterna och deras komponenter hanteras på rätt sätt efter leverans. De ska hanteras av utbildad specialistpersonal i lämplig och uppdaterad laboratoriemiljö. I förekommande fall ska kylkedjor iakttas och upprätthållas. Gällande säkerhetsstandarder ska beaktas.

2.7 Mellan parterna är kunden ensam ansvarig för att följa alla nationella, federala, statliga och lokala stadgar, lagar, förordningar, riktlinjer och andra bestämmelser som gäller för beställning, mottagande, lagring, hantering, import, export, vidare överföring, användning och förstörelse av produkterna (och deras komponenter), liksom all information, annat material eller ämnen som härrör från dessa, av eller på uppdrag av kunden eller dess mottagare. I största möjliga utsträckning enligt tillämplig lag accepterar varken Cytion eller respektive bidragsgivare av något ursprungligt material från vilket Produkterna som levereras enligt ett Avtal härrör något som helst ansvar i samband med beställning, mottagande, lagring, hantering, import, export, vidare överföring, användning och förstörelse av sådana Produkter (och deras komponenter), samt all information, annat material eller ämnen som härrör från dessa, av eller på uppdrag av Kunden eller någon av dess rättsinnehavare, accepterar Kunden all risk och allt ansvar i samband därmed och Kunden är ensam ansvarig för att erhålla alla tillstånd, licenser eller andra godkännanden som krävs av någon statlig myndighet eller tillsynsmyndighet i samband därmed. Kunden intygar och garanterar härmed Cytion att Kunden kommer att följa, och säkerställa efterlevnad av, alla sådana stadgar, lagar, förordningar, riktlinjer, föreskrifter, tillstånd, licenser och godkännanden.

3. Erbjudande och ingående av Avtal

3.1 Allmän information som Cytion tillhandahåller om tillgängliga Produkter utgör inte en Offert eller något annat bindande erbjudande.

3.2 Kundens order ska leda till ingående av Avtal om Kunden accepterar en offert från Cytion i den form som den erbjuds och inom dess giltighetstid, eller om Cytion bekräftar i textform eller utför order från Kunden som inte baserats på en offert.

3.3 En order eller orderbegäran som skickas via Cytions webbshop innebär inte att Cytion har accepterat ordern. Bekräftelsen av att en order har accepterats sker endast genom den orderbekräftelse som skickas av Cytion.

3.4 För vissa Produkter, särskilt sådana som omfattar cellinjer, stamceller eller primära celler, kan ingåendet av ett avtal om Ytterligare Villkor, såsom ett Materialöverföringsavtal, annat leverans- eller licensavtal ("MTA"), vara en förutsättning för att en beställning av en sådan Produkt ska kunna behandlas. I sådant fall ska Cytion förse Kunden med en körbar kopia av tillämpligt MTA, eller hänvisa Kunden till en plats på internet där texten till tillämpligt MTA visas. Om Kunden inte samtycker till sådant MTA inom rimlig tid förbehåller sig Cytion rätten att återkalla Offerten, avböja ordern eller frånträda Avtalet och punkt 3.8 ska gälla analogt.

3.5 Tystnad eller passivitet från Cytions sida skall inte anses utgöra samtycke till att en order utförs eller att ett Avtal ingås. Muntliga överenskommelser skall bekräftas skriftligen genom undertecknande av båda Parter.

3.6 Genom att lägga en beställning på en GMO-produkt intygar och garanterar Kunden Cytion att Kunden har erhållit godkännande från Federal Office of Consumer Protection and Food Safety i enlighet med Genetic Engineering Act (eller, vid leverans utanför Tyskland, jämförbart godkännande som krävs enligt tillämpliga bestämmelser där, om sådana finns). Cytion har rätt att begära en kopia av sådant godkännande. I tveksamma fall ska Kunden tillhandahålla en offentligt bestyrkt kopia. Kunden utfäster och garanterar vidare till Cytion att: (i) endast kommer att arbeta med Produkterna (och dess komponenter) på en lämplig plats i enlighet med de regler och föreskrifter som gäller i leveranslandet, vanligtvis ett laboratorium på biosäkerhetsnivå 1 eller 2 (BSL-1 eller BSL-2); och (ii) kommer att vidta alla säkerhets- och hanteringsåtgärder som är tillämpliga eller rimliga för att minimera hälso- eller miljörisker i samband med Produkterna (och dess komponenter).

3.7 Om de beställda Produkterna är patogener eller material som innehåller patogener kommer de endast att levereras till personer som agerar på uppdrag av statliga human- eller veterinärmedicinska testanläggningar eller som har lämpligt tillstånd från behöriga myndigheter. Kunden måste förse Cytion med namnet på den utfärdande myndigheten, namnet på projektledaren och referensnumret för det officiella tillståndet när beställningen görs. I detta fall kommer den beställda Produkten endast att levereras till tillståndshavaren eller projektledaren personligen.

3.8 För det fall Kunden inte på begäran av Cytion inom skälig tid kan visa att denne innehar erforderliga tillstånd, har Cytion rätt att återkalla Offerten, avböja ordern eller frånträda Avtalet. I sådant fall har Cytion rätt att kräva betalning av skadestånd till ett belopp som är det lägsta av: (i) upp till 90 % av avtalat arvode (för minimitiden för eventuellt avtal om Tilläggsvillkor); eller (ii) det högsta skadestånd som är tillåtet enligt tillämplig lag, som en fast ersättning för den skada som Cytion har åsamkats. Kunden har rätt att bevisa att Cytion har lidit mindre skada. Vid sådan bevisning ska den fasta ersättningen reduceras i motsvarande mån.

4. Priser, leveransvillkor, betalningsvillkor

4.1 De priser som överenskommits med Kunden är bindande och är nettopriser plus lagstadgad mervärdesskatt (Mehrwertsteuer), om tillämpligt. Det föreligger ingen rätt till prisavdrag eller rabatter, såvida inte sådana har avtalats med Cytion i förväg och i textform.

4.2 Kunden ska bära kostnaderna för emballage som tillhandahålls för transport med lämpliga kylanläggningar och för torr-is. Om Cytion på Kundens begäran ombesörjer frakt, ska fraktkostnaden anges separat på faktura. Kunden ska säkerställa om och i vilken utsträckning respektive lagstadgade och officiella bestämmelser om märkning och anmälningskrav följs för mottagar- eller transitlandet och att export dit och import dit är möjlig, såvida inte Cytion enligt avtal har åtagit sig att följa dem. Kunden bekräftar att Produkter som erhålls från Cytion är föremål för exportkontrollagar och -bestämmelser i Tyskland, Europeiska unionen och andra tillämpliga jurisdiktioner ("Exportkontrollagar"). Kunden intygar och garanterar härmed Cytion att Kunden inte, direkt eller indirekt, kommer att sälja, exportera, återexportera, överföra, avleda eller på annat sätt förfoga över Produkter, resultat, dokumentation, information eller teknologi (inklusive produkter som härrör från eller baseras på sådan teknologi) som erhållits från Cytion till någon destination, enhet eller person som är förbjuden enligt eller på annat sätt bryter mot någon Exportkontrollag.

4.3 De respektive betalningsvillkoren ska regleras genom ömsesidig överenskommelse med Cytion. I avsaknad av uttryckligt avtal ska betalning ske "steg för steg" (Zug um Zug), vilket innebär att överlämnande till transportörer ska vara villkorat av Kundens betalning. I annat fall, om betalningsvillkor har avtalats, ska Kunden erlägga betalning inom 30 dagar netto efter fakturadatum. Rabattavdrag medges inte. Platsen för betalningens fullgörande ska vara Cytions verksamhetsställe.

4.4 Om Kunden är i dröjsmål med betalning har Cytion rätt att debitera Kunden dröjsmålsränta med nio (9) procentenheter över gällande basränta. Cytion förbehåller sig rätten att kräva ytterligare skadestånd för försening.

4.5 Alla belopp som Kunden ska betala enligt Avtalet ska betalas i sin helhet utan några avdrag; förutom och (endast i den mån) Kunden enligt tillämplig lag är skyldig att göra avdrag för källskatt från belopp som ska betalas till Cytion. Om och i den mån Kunden enligt tillämplig lag är skyldig att göra avdrag för källskatt, ska Kunden inom fem (5) arbetsdagar från Avtalets ingående skriftligen meddela Cytion om detta krav, och därefter innehålla sådan källskatt och i rätt tid betala den till rätt skattemyndighet för Cytions räkning. Officiella kvitton på betalning av eventuell innehållen lokal källskatt skall säkras och skickas av Kunden till Cytion. Kunden och Cytion skall samarbeta i alla avseenden och vidta alla rimliga åtgärder som är nödvändiga för att: (a) lagligen undvika att sådant avdrag görs; eller (b) möjliggöra för Cytion att erhålla skattekredit avseende det innehållna beloppet. Eventuell effekt av valutakonvertering av Kundens betalning av källskatt till rätt skattemyndighet ska vara till fördel för eller belasta Kunden och ska inte öka eller minska den ersättning som ska betalas till Cytion enligt Avtalet

5. Kvittning, retentionsrätt

5.1 Kvittning från Kundens sida är utesluten såvida inte Kundens krav är ostridiga, klara för beslut eller har blivit slutligt fastställda av domstol.

5.2 Cytion ska utan inskränkning ha rätt till de retentionsrättigheter som föreskrivs i lag. Detta gäller särskilt vid förskottsbetalningar om Kundens ekonomiska situation försämras väsentligt. I sådant fall har Cytion rätt att, efter eget val, kräva förskottsbetalning eller ställande av säkerhet och, om detta inte avtalas eller ställs, återkalla Offerten, avböja ordern eller frånträda Avtalet, eller på annat sätt kräva skadestånd i stället för fullgörelse i enlighet med lagstadgade bestämmelser.

6. Datum, tidsfrister, delleverans

6.1 Leveransdatum eller leveranstid skall bestämmas av Cytion efter bästa förmåga, men skall inte utgöra bindande datum.

6.2 Avtalade tidpunkter och perioder ska i skälig utsträckning förlängas och Cytion ska i skälig utsträckning befrias från andra skyldigheter enligt Avtalet i händelse av force majeure eller andra omständigheter som antingen ligger utanför Cytions rimliga kontroll eller orsakas av rimligen oförutsägbara och oundvikliga omständigheter, såsom myndighetsbeslut eller lagändringar, strejk, lockout, import- eller exportförbud, dåligt väder, brand, översvämning, pandemi, krigshandling eller terroristhandling. Om och i den mån sådana omständigheter fortgår oavbrutet i mer än en månad ska vardera Part ha rätt att frånträda Avtalet genom skriftligt meddelande till den andra Parten. I den mån Cytion inte är ansvarig för respektive hinder kan Kunden inte härleda några ytterligare rättigheter eller krav mot Cytion, oavsett rättslig grund.

6.3 Cytion har rätt att i skälig omfattning göra delleveranser. Om Cytion har avtalat med Kunden om delleveranser har Cytion rätt att debitera Kunden för eventuella merkostnader som uppkommer till följd därav. Eventuella delleveranser och merkostnader härför ska diskuteras och överenskommas skriftligen mellan Parterna innan sådan delleverans sker.

7. Leverans

7.1 Om Kunden är i dröjsmål med eller försenar mottagandet av leverans med följd att Cytion måste lagra Produkt som beställts för Kundens räkning, ska Kunden betala alla extra kostnader som Cytion ådrar sig till följd därav, i synnerhet lagringskostnader.

7.2 Vid sådan försummelse eller försening av mottagande av leverans skall risken för oavsiktlig förlust och försämring av Produkten övergå till Kunden.

8. Äganderätt till Produkt; Begränsning av nyttjanderätt och vidareöverlåtelse

8.1 Beställningar av vissa Produkter, särskilt sådana som innehåller celler eller annat biologiskt material, sker normalt enligt ett MTA som innebär en rätt för Kunden att använda och vidareöverlåta tillämpliga Produkter (och komponenter däri) endast i enlighet med vad som anges däri. Genom att leverera sådana Produkter till Kunden har Kunden därför endast rätt att använda eller vidareöverlåta dem (och komponenter däri) i enlighet med bestämmelserna i respektive MTA, och under inga omständigheter innebär Cytions leverans att äganderätten till någon sådan Produkt (eller någon av dess komponenter) överförs från Cytion till Kunden. Endast om det uttryckligen avtalats skriftligen i förväg kommer sådana beställda Produkter som levereras av Cytion att utgöra köpeavtal och ha en tillhörande överföring av äganderätten till sådan Produkt från Cytion till Kunden. Även vid sådana köpeavtal förbehåller sig Cytion äganderätten till de levererade Produkterna (och alla dess komponenter) till dess att Kunden har erlagt full betalning (äganderättsförbehåll). Äganderättsförbehållet ska gälla till dess att Cytion till fullo har betalat alla sina fordringar som härrör från affärsrelationen med Kunden. Om någon Produkt tillhandahålls Kunden för att användas endast under en begränsad tidsperiod ska äganderätten till sådan Produkt (och dess komponenter) inte överföras.

8.2 Ingen ytterligare överlåtelse av Produkt (eller komponenter däri) från Kunden till annan är tillåten; förutom och endast i den utsträckning Cytion och - såvida inte Cytion är den obegränsade ägaren av alla rättigheter till Produkterna - andra innehavare av rättigheter till Produkterna har gett sitt uttryckliga skriftliga förhandsmedgivande därtill (till exempel genom tillämpliga bestämmelser i respektive Tilläggsvillkor).

8.3 I samtliga fall är den tillåtna användningen av Produkterna begränsad till de ändamål som överenskommits i avtalet. Omfattningen av den tillåtna användningen ska bestämmas av det avtal som ingåtts för respektive order. I synnerhet ska typen och omfattningen av tillåten användning och tillåtna vidareöverlåtelser av vissa Produkter (och eventuella beståndsdelar därav) vara i enlighet med vad som anges i respektive avtal om Ytterligare villkor som ska ingås med Kunden.

8.4 Kunden kan vara skyldig att återlämna eller förstöra Produkten (och eventuella beståndsdelar därav) under de omständigheter och i enlighet med bestämmelserna i respektive avtal om Tilläggsvillkor.

8.5 Om tredje man enligt Tilläggsvillkoren har rätt att vidareöverlåtas med och/eller använda Produkter (eller eventuella beståndsdelar därav), ska Kunden i varje sådant fall uppfylla de villkor som meddelats Kunden vid ingåendet av avtalet om Tilläggsvillkor för att erhålla Cytions samtycke till sådan tredje mans mottagande eller användning därav.

9. Riskens övergång; Inspektions- och reklamationsskyldighet

9.1 Risken skall övergå till Kunden enligt avtalade leveransvillkor. Vid leverans genom överlämnande av Produkterna till en transportör övergår all risk till Kunden så snart Cytion överlämnat Produkterna till transportören.

9.2 Kunden ska omedelbart efter mottagandet undersöka Produkterna för att upptäcka fel i den normala affärsverksamheten och ska utan onödigt dröjsmål meddela eventuella fel som upptäcks. Felanmälan skall vara exakt och skriftlig.

10. Garantier; friskrivningsklausul; defekter

10.1 Cytion garanterar livskraften hos de Produkter som består av celler vid Kundens första odling av dessa, om odlingen påbörjas inom sextio (60) dagar efter leverans av cellerna från respektive Cytion-anläggning. Cytion garanterar att alla andra Produkter än de som innehåller celler kommer att överensstämma med de specifikationer som anges i Analyscertifikatet och/eller Produktbladet under en period av sextio (60) dagar efter det att Produkten har skickats från respektive Cytion-anläggning. Cytion garanterar att en Produkt kommer att ha andra specifika egenskaper endast om, och endast i den utsträckning, som sådana egenskaper uttryckligen har specificerats av Cytion och utlovats till Kunden i den tillämpliga Offerten. De garantier som anges i detta stycke gäller endast om Produkten hanteras, används och förvaras i enlighet med specifikationerna på tillämpliga Produktblad och om Kunden rapporterar eventuella fel inom sextio (60) dagar efter leverans. Dessa garantier gäller inte i något fall om Cytion har goda skäl att tro att Originalmaterialet har ändrats eller missbrukats eller inte har använts eller förvarats på rätt sätt, eller om felet beror på felaktig användning, försummelse eller olyckshändelse som orsakats av någon annan än Cytion (inklusive, men inte begränsat till, fel som orsakats av skada under transport eller av force majeure).

10.2 Med undantag för de garantier som Cytion uttryckligen lämnar i punkt 10.1, levereras varje Produkt "i befintligt skick", och sådan Produkt och dess komponenter, och all information, annat material eller ämnen som härrör från dessa är av experimentell natur och tillhandahålls utan garantier av något slag, vare sig uttryckliga eller underförstådda, inklusive men inte begränsat till garantier för säljbarhet och lämplighet för något särskilt ändamål, i synnerhet att deras användning kommer att leda till något visst resultat eller utfall eller inte kommer att göra intrång i immateriella, äganderättsliga, moraliska eller andra rättigheter som tillhör någon tredje part. cytion garanterar eller utfäster isynnerhet inte att någon cell eller gen i en cell som tillhandahålls av Cytion inte kommer att göra intrång i tredje parts patent eller äganderätt till följd av den teknik som används för genredigering eller av de material eller andra ämnen som förs in i cellen genom genredigeringsprocessen.

10.3 Om och i den mån Cytion levererar Produkter vars användning är beroende av licensiering av tredje part, ska Kunden endast ha rätt att använda Produkterna i den utsträckning som anges i respektive licensvillkor som avtalats med Kunden och om licensavgifter som ska betalas av Kunden har betalats.

10.4 Cytion tar inte och ska inte ta något ansvar för intrång i tredje parts immateriella rättigheter, utom och endast i den mån sådant intrång orsakats av Cytions: (i) uppsåtliga försummelse, (ii) grova vårdslöshet eller (iii) bristande efterlevnad av egenskaper som garanteras och/eller garantier som Cytion åtagit sig.

10.5 Om fel föreligger i någon Produkt ska Kunden bevisa att felet förelåg vid tidpunkten för riskens övergång. Om inte Cytion inom skälig tid gör befogad invändning mot att fel föreligger eller att fel i sådan Produkt inte har påtalats eller påtalats för sent, skall Cytion efter eget val verkställa efterleverans vid icke påtalade fel genom ny leverans eller rättelse. Om det inte är möjligt att avhjälpa felet och en ny leverans också är utesluten, eller på annat sätt enligt Cytions eget gottfinnande, ska Kunden ha rätt till återbetalning av de avgifter som Kunden har betalat. Frakt- och/eller hanteringskostnader för ersättning eller rättelse av Produkten ska bäras av Kunden. Kundens hävning av Avtalet på grund av fel ska vara utesluten såvida inte Cytion har begått ett väsentligt avtalsbrott.

11. Ansvar

11.1 Cytion ska vara ansvarigt - i enlighet med lagstadgade bestämmelser - utan begränsning: (i) för uppsåtlig försummelse (Vorsatz) eller grov vårdslöshet (grobe Fahrlässigkeit); (ii) åtminstone vårdslöst orsakande av skada på liv, kropp eller hälsa (Verletzung von Körper, Leib, Leben und Gesundheit); (iii) i den utsträckning som Cytion garanterar egenskaper (Beschaffenheitsgarantie) och/eller garantier som Cytion har åtagit sig; eller (iv) enligt produktansvarslagen (Produkthaftungsgesetz).

11.2 I händelse av ett enkelt oaktsamt brott mot en skyldighet som är väsentlig för att uppnå syftet med avtalet (Kardinalpflicht), ska Cytions ansvar vara begränsat till det skadebelopp som är förutsebart och typiskt för den aktuella typen av transaktion.

11.3 Preskriptionstiden för anspråk mot Cytion ska i allmänhet regleras av lagstadgade bestämmelser; med undantag för att preskriptionstiden för anspråk som grundar sig på fel ska vara tolv (12) månader från leverans; med undantag för och endast i den utsträckning som Cytion är ansvarigt för enligt punkt 11.1.

11.4 Med undantag för vad som anges i punkterna 11.1, 11.2 och 11.3 ska allt annat ansvar för Cytion vara uteslutet.

11.5 Ovanstående undantag och ansvarsbegränsningar gäller även till förmån för Cytions organ, legala företrädare, anställda och andra ombud i den utsträckning det är möjligt enligt tillämplig lag.

12. Skadeståndsskyldighet

12.1 Kunden ersätter, försvarar och håller härmed Cytion, dess närstående bolag och bidragsgivarna till allt ursprungligt material från vilket de Produkter som levereras enligt ett Avtal härrör, samt dess och deras tjänstemän, direktörer, anställda, rådgivare och ombud (tillsammans "Cytions Skadelidande") skadeslösa mot alla anspråk, kostnader (inklusive rimliga juridiska kostnader), skador eller förluster och ansvar ("Krav") som någon Cytion-skadeståndsberättigad ådrar sig till följd av att någon tredje part till Avtalet gör anspråk mot någon Cytion-skadeståndsberättigad och som uppstår i samband med (a) brott mot någon av dess utfästelser och garantier enligt eller skyldigheter i Avtalet av eller för Kundens räkning, dess förvärvare eller någon av dess eller dessas ställföreträdare; (b) uppsåtlig försummelse (Vorsatz) eller grov vårdslöshet (grobe Fahrlässigkeit) av eller för Kundens räkning, dess förvärvare eller någon av dess eller dessas ställföreträdare; eller (c) beställning, mottagande, lagring, hantering, import, export, vidare överföring, användning och förstörelse av och alla andra aktiviteter som rör någon Produkt som levereras enligt ett Avtal (eller någon av dess komponenter) eller något annat material, ämne eller information som baseras på, skapas genom användning av eller utformas från information om sådan Produkt eller komponent, i varje enskilt fall av eller på uppdrag av Kunden, dess rättsinnehavare eller någon av dess eller deras ställföreträdare; med undantag för de Fordringar som orsakats av uppsåtlig försummelse eller grov vårdslöshet av Cytion, dess dotterbolag eller dess eller dessas ställföreträdare.

12.2 Kunden får inte reglera något Anspråk med ett medgivande av ansvar för någon av Cytions Skadelidande, eller som ålägger någon skyldighet, ansvar eller kompromiss därom, utan deras föregående skriftliga medgivande.

13. Avbeställning

13.1 Kunden kan begära (i textform) annullering av en beställning av Produkter. Cytion får efter eget gottfinnande acceptera avbeställning av sådan order. Om beställningen avser en Produkt som måste tillverkas för Kunden, kommer Cytion endast att överväga att acceptera avbeställningen om Produkten inte redan har planerats att tillverkas. Denna begäran om avbeställning utesluter inte eventuella lagstadgade rättigheter som Kunden har att upplösa eller frånträda ordern eller Avtalet.

13.2 Om Kunden utövar sin rätt att säga upp eller häva Avtalet (oavsett rättslig grund) eller på annat sätt är skyldig att returnera Produkten (eller någon del därav), måste Kunden returnera den till Cytion med hjälp av en internationellt erkänd kurirtjänst (t.ex. UPS, FedEx, DHL, Go!). Kunden måste meddela Cytion omedelbart efter att ha överlämnat Produkten (eller någon komponent därav) till budfirman. Kunden ska ha fullgjort sin returskyldighet först när Cytion har mottagit Produkten (eller en del därav) från sådan budtjänst.

13.3 Kunden ska stå för alla kostnader för anlitande av en budtjänst för retur av Produkt (eller någon komponent därav) till Cytion. Detta gäller inte om Kunden returnerar sådan Produkt (eller komponent därav) på grund av ett fel i Produkten, i synnerhet för Cytions efterföljande fullgörande (Nacherfüllung).

14. Konfidentialitet; Dataskydd

14.1 Kunden är skyldig att behandla all information som Cytion tillhandahåller Kunden konfidentiellt, inklusive uppgifter om Produkter och priser, licensavgifter och eventuella Offerter eller Tilläggsvillkor, i den mån dessa inte är allmänt kända, och att inte avslöja eller göra tredje man uppmärksam på någon av dem utan Cytions föregående medgivande.

14.2 Varje Part ska, och ska säkerställa att dess närstående bolag gör det (och Kunden ska säkerställa att dess mottagare gör det), samla in, bearbeta, lagra, överföra och använda personuppgifter endast för Avtalets syften och i enlighet med tillämpliga dataskyddsbestämmelser, i synnerhet Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016.

15. Uppfyllelseort; jurisdiktion; tillämplig lag; språk

15.1 Platsen för fullgörande av leveranser och tjänster ska vara Cytions säte.

15.2 Exklusivt behörigt forum - inklusive internationell jurisdiktion - för alla tvister som direkt eller indirekt uppstår på grund av avtalsförhållandet enligt detta avtal ska vara de domstolar som är tillämpliga på Cytions verksamhetsort. Cytion skall dock ha rätt att väcka talan vid Köparens allmänna domstol. Överordnade lagbestämmelser, i synnerhet om exklusiv jurisdiktion, ska förbli opåverkade.

15.3 Förbundsrepubliken Tysklands lag skall tillämpas, med uteslutande av Förenta Nationernas konvention om avtal för internationella köp av varor (CISG; FN:s försäljningskonvention).

15.4 Dessa allmänna villkor har upprättats på och gäller endast på engelska språket. Ingen översättning av någon del av eller alla dessa allmänna villkor till något annat språk ska ha någon kraft eller verkan med avseende på något avtal, inte heller vid tolkningen av dem eller vid fastställandet av avsikten hos någon av parterna i avtalet.