TERMENI ȘI CONDIȚII GENERALE STANDARD

Versiune: 29 decembrie 2025

Cytion GmbH, Nikola-Tesla-Str. 3, 69124 Heidelberg, Germania ("Cytion")

1. Domeniul de aplicare

1.1 Acești Termeni și condiții generale ("Termeni generali") pentru livrări de produse și servicii se aplică exclusiv institutelor de cercetare, antreprenorilor (§ 14 din Codul civil german), persoanelor juridice de drept public sau fondurilor speciale de drept public (denumite în continuare fiecare "Client"). Fiecare dintre Cytion și Client sunt denumite individual "Parte" și colectiv "Părți".

1.2. Aplicabilitatea termenilor și condițiilor generale ale Clientului este exclusă, cu excepția cazului în care Cytion le-a acceptat în mod expres într-un scris semnat de Cytion în prealabil. 3 Executarea comenzilor Clientului nu duce la recunoașterea termenilor și condițiilor generale ale Clientului, chiar dacă Cytion nu se opune în mod expres acestora.

1.4 Cytion își rezervă dreptul de a modifica în orice moment prezentele Condiții generale. Orice modificări aduse acestor Termeni generali nu se vor aplica Contractului (astfel cum este definit în secțiunea 1.6) dintre părți pentru orice comandă a Clientului pe care Cytion o primește înainte de efectuarea modificărilor.

1.5 Anumite produse și servicii ale Cytion ("Produse") fac, de asemenea, obiectul unor condiții suplimentare de transfer de material, de licență sau al altor condiții contractuale ("Condiții suplimentare"). În fiecare astfel de caz, Cytion va furniza Clientului astfel de Termeni suplimentari, după cum se aplică Produsului.

1.6 Acești Termeni generali, orice ofertă scrisă, valabilă și obligatorie din partea Cytion ("Ofertă de preț") și orice Termeni suplimentari constituie contractul ("Contractul") dintre Client și Cytion cu privire la comanda Clientului și furnizarea Produselor de către Cytion. Cu excepția cazului și numai în măsura în care o astfel de furnizare face obiectul unui acord valabil, scris, semnat și separat între Client și Cytion (caz în care se aplică un astfel de acord), prin comandarea Produselor pe cytion.com sau după primirea oricărui citat, comandă sau documente de vânzare care fac referire la acești Termeni generali, atunci se consideră că Clientul a fost de acord să accepte și să fie obligat de termenii Contractului. Contractul reprezintă acordul complet și exclusiv dintre Client și Cytion cu privire la comanda Clientului și furnizarea Produselor de către Cytion.

1.7. Contractul nu poate fi modificat decât printr-un înscris semnat de ambele părți. Nicio dispoziție a acestuia nu va fi considerată renunțată sau modificată și nicio încălcare nu va fi scuzată, cu excepția cazului în care o astfel de renunțare sau consimțământ este făcută în mod expres și în formă de text.

1.8 În cazul în care orice dispoziții din documentele Contractului intră în conflict unele cu altele, acestora li se va acorda următoarea prioritate: (a) în primul rând Oferta de preț; (b) în al doilea rând, orice Condiții suplimentare aplicabile; și (c) în final, prezentele Condiții generale.

1.9 Niciuna dintre Părți nu poate cesiona Contractul sau oricare dintre drepturile sale sau delega îndatoririle sale în temeiul acestuia fără consimțământul prealabil scris și semnat al celeilalte Părți, iar orice astfel de tentativă de cesiune sau delegare va fi nulă și lipsită de orice forță sau efect; cu excepția (i) Cytion poate cesiona sau delega astfel unui afiliat al Cytion ; (ii) Cytion poate subcontracta obligații în temeiul Contractului în întregime sau parțial, cu condiția ca Cytion să rămână responsabilă pentru îndeplinirea obligațiilor subcontractate; și (iii) oricare dintre părți poate cesiona Contractul în întregime în cazul și cumpărătorului acelei părți a activității respectivei părți legate de acesta, în fiecare caz fără un astfel de consimțământ.

1.10 Niciun contract nu creează o agenție, un parteneriat, o asociere în participațiune sau orice altă formă de asociere juridică și niciuna dintre părți nu se poate prezenta ca agent, partener sau asociat în participațiune al celeilalte părți și nici nu poate contracta în alt mod obligații sau răspunderi în numele celeilalte părți.

1.11 În cazul în care orice dispoziție a contractului este sau devine invalidă, nulă sau inaplicabilă, în totalitate sau în parte, acum sau în viitor, validitatea celorlalte dispoziții ale contractului nu va fi afectată de aceasta. Același lucru se aplică în cazul în care o lacună care necesită o completare apare după încheierea contractului. Părțile se angajează să înlocuiască dispoziția invalidă, nulă sau inaplicabilă sau golul care necesită completare cu o dispoziție valabilă care, în conținutul său juridic sau economic, ține seama de dispoziția invalidă, nulă și de conținutul general al contractului. Se renunță în mod expres la secțiunea 139 din Codul civil german.

2. Drepturi de utilizare

2.1 Cytion livrează Produsele numai pentru utilizare în cercetarea medicală, științifică și farmaceutică, și nu în alte scopuri. Nici Produsele, nici oricare dintre componentele acestora nu sunt destinate altor scopuri, inclusiv oricărei utilizări: (a) la om: (b) în sau pentru fabricarea sau producerea în alt mod a oricărei substanțe destinate utilizării la om; (c) în sau pentru controlul calității, cum ar fi eliberarea biologică sau pe loturi, potența sau eliminarea virală a oricărei substanțe destinate utilizării la om; (d) în scopuri terapeutice, diagnostice sau de prognostic care implică oameni sau animale; (e) în sau pentru studii clinice sau alte teste de precomercializare reglementate de orice agenție guvernamentală sau de reglementare; (f) în sau pentru teste preclinice care sunt destinate generării de date pentru prezentarea către orice agenție guvernamentală sau de reglementare în vederea obținerii aprobării oricărui Produs (sau a oricăreia dintre componentele sale) ca terapie, diagnostic sau profilaxie pentru oameni sau animale; și/sau (g) în sau ca alimente, medicamente, dispozitive medicale sau cosmetice pentru oameni sau animale. Clientului nu i se permite să utilizeze niciunul dintre Produse (sau oricare dintre componentele acestora) în astfel de alte scopuri.

2.2 Cytion deține exclusiv toate drepturile de proprietate intelectuală, alte drepturi necorporale, drepturi de proprietate și orice alte drepturi referitoare la Produsele sale ("Drepturile Cytion"). Cu excepția cazului în care se prevede altfel în mod expres în Termenii suplimentari aplicabile, Cytion's acordă Clientului un drept limitat și netransmisibil de a utiliza Produsele exclusiv pentru Cercetare internă (astfel cum este definită în secțiunea 2.3). Acești Termeni generali nu conferă Clientului niciun drept de a transfera, distribui sau revinde în continuare Produsele Cytion sau oricare dintre componentele acestora, în mod expres, implicit sau prin estoppel. Clientul nu trebuie să modifice, să schimbe, să îndepărteze, să acopere sau să ascundă în alt mod niciuna dintre mărcile, mărcile comerciale sau de servicii ale Cytion de pe Produse. Nimic din contract nu limitează capacitatea Cytion de a aplica oricare dintre drepturile Cytion. Fără a aduce atingere celor de mai sus, Clientul va deține toată proprietatea intelectuală care rezultă din utilizarea de către Client a Produselor (cu condiția ca o astfel de utilizare să fie conformă cu termenii Contractului) și Clientul va avea dreptul de a solicita protecție prin brevet pentru orice astfel de proprietate intelectuală care este brevetabilă.

2.3 Drepturile terților nu sunt evaluate de Cytion, iar utilizarea Materialelor poate fi supusă condițiilor terților comunicate de Cytion. Dacă și în măsura în care orice Produs a fost fabricat de către sau furnizat către Cytion sub licență de la o terță parte, Clientul trebuie să respecte condițiile de licență terță parte care i-au fost furnizate de Cytion și va utiliza și transfera ulterior un astfel de Produs furnizat (și componentele acestuia) numai în conformitate cu aceste condiții de licență și în limitele drepturilor acordate în cadrul acestora ca Condiții suplimentare în temeiul prezentului Contract. Cytion va informa Clientul cu privire la orice astfel de licențe terțe existente înainte de încheierea Contractului. Atunci când se aplică astfel de condiții, Clientul poate refuza utilizarea Materialelor afectate

2.4 Cu excepția cazului în care Clientului i-au fost acordate separat și explicit în scris drepturi suplimentare de utilizare de către Cytion, nu se acordă niciun drept în temeiul prezentului Contract de a utiliza Produsele sau componentele acestora în orice scop comercial ("Utilizare comercială"), inclusiv, dar fără a se limita la (a) vânzarea, licențierea, închirierea, exportul, distribuția sau alt transfer pentru orice fel de contraprestație, chiar dacă este în legătură cu utilizarea în cercetare; (b) fabricarea sau producția oricărui tip de bunuri pentru vânzare; (c) controlul calității, cum ar fi eliberarea biologică sau pe loturi, potența sau autorizarea virală a oricărui tip de bunuri pentru vânzare; (d) implicarea în studii clinice de înregistrare sau alte teste de înregistrare reglementate de orice agenție guvernamentală sau de reglementare; și/sau (e) efectuarea oricărui tip de servicii comerciale, cum ar fi: (i) raportarea rezultatelor sau transferul rezultatelor activităților de cercetare către alte persoane; sau (ii) furnizarea accesului la date biologice (inclusiv date genomice) sau orice altă formă de exploatare a acestora, în fiecare caz de la litera (e), în schimbul unei taxe sau al altui avantaj comercial sau câștig financiar care rezultă în mod direct, indiferent dacă astfel de activități de cercetare urmează să fie desfășurate de un centru universitar, o entitate fără scop lucrativ, o organizație de cercetare, dezvoltare și/sau producție sub contract sau orice alt contractant terț.

2.5 În cazul în care Clientul consideră că ar putea avea nevoie de drepturi de utilizare comercială în ceea ce privește oricare dintre Produse pentru un anumit scop, aplicație, proiect sau efort ("Necesitate suplimentară"), inclusiv dreptul Clientului: (i) de a utiliza oricare dintre Produse sau componentele acestora pentru a efectua servicii contra cost pentru alții; sau (ii) de a transfera ulterior oricare dintre Produse sau componentele acestora, astfel încât să permită beneficiarului transferului să efectueze servicii contra cost pentru Client: atunci Clientul trebuie să contacteze mai întâi Cytion prin https://www.cytion.com/product-use-policy/. În cazul în care utilizarea de către Client a oricăruia dintre Produse sau a componentelor acestora este în afara domeniului de aplicare permis de Contract, este responsabilitatea exclusivă a Clientului de a dobândi drepturile corespunzătoare necesare pentru Nevoile sale suplimentare.

2.6 Clientul este responsabil pentru manipularea corespunzătoare a Produselor și a componentelor acestora după livrare. Acestea trebuie să fie manipulate de personal specializat instruit într-un mediu de laborator adecvat, care este actualizat. Dacă este cazul, trebuie respectate și menținute lanțurile frigorifice. Trebuie să se țină seama de standardele de siguranță actuale.

2.7 Între părți, clientul este singurul responsabil pentru respectarea tuturor statutelor, legilor, ordonanțelor, orientărilor și altor reglementări naționale, federale, de stat și locale aplicabile comenzii, primirii, depozitării, manipulării, importului, exportului, transferului ulterior, utilizării și distrugerii produselor (și a componentelor acestora), precum și a oricăror informații, alte materiale sau substanțe derivate din acestea, de către sau în numele clientului sau al cesionarilor acestuia. În cea mai mare măsură posibilă în conformitate cu legislația aplicabilă, nici Cytion, nici contribuitorii respectivi ai oricărui material inițial din care au fost derivate Produsele furnizate în temeiul unui Contract, nu acceptă niciun fel de răspundere în legătură cu comanda, primirea, depozitarea, manipularea, importul, exportul, transferul ulterior, utilizarea și distrugerea acestor Produse (și a componentelor acestora), precum și orice informații, alte materiale sau substanțe derivate din acestea, de către sau în numele clientului sau al oricăruia dintre cesionarii săi, clientul își asumă toate riscurile și responsabilitatea în legătură cu acestea și clientul este singurul responsabil pentru obținerea tuturor permiselor, licențelor sau a altor aprobări solicitate de orice autoritate guvernamentală sau de reglementare în legătură cu acestea. Prin prezenta, Clientul declară și garantează Cytion că va respecta și va asigura respectarea tuturor acestor statute, legi, ordonanțe, orientări, reglementări, permise, licențe și aprobări.

3. Oferta și încheierea contractelor

3.1 Informațiile generale furnizate de Cytion cu privire la Produsele disponibile nu constituie o Ofertă de preț sau orice altă ofertă obligatorie.

3.2 Comenzile Clientului duc la încheierea unui Contract dacă Clientul acceptă o Ofertă de preț a Cytion în forma oferită și în perioada de valabilitate a acesteia sau dacă Cytion confirmă sub formă de text sau execută comenzi ale Clientului care nu s-au bazat pe o Ofertă de preț.

3.3 O comandă sau o cerere de comandă transmisă prin intermediul magazinului online al Cytion nu constituie acceptarea unei comenzi de către Cytion. Recunoașterea acceptării unei comenzi aparține exclusiv confirmării de comandă trimise de Cytion.

3.4 Pentru anumite produse, în special cele care cuprind orice linie celulară, celulă stem sau celulă primară, încheierea unui acord privind condițiile suplimentare, cum ar fi un acord de transfer de material, un alt acord de furnizare sau de licență, ("MTA") poate fi o condiție prealabilă înainte ca o comandă pentru un astfel de produs să poată fi procesată. În acest caz, Cytion va furniza clientului o copie executabilă a MTA aplicabil sau va direcționa clientul către o locație de internet care afișează textul MTA aplicabil. În cazul în care clientul nu este de acord cu un astfel de MTA într-o perioadă rezonabilă, Cytion își rezervă dreptul de a revoca oferta de preț, de a refuza comanda sau de a se retrage din contract, iar secțiunea 3.8 se aplică prin analogie.

3.5. Tăcerea sau inactivitatea din partea Cytion nu constituie consimțământ la executarea unei comenzi sau la încheierea unui contract. Acordurile verbale vor fi confirmate în scris și semnate de ambele părți.

3.6 Prin plasarea unei comenzi pentru un produs OMG, clientul declară și garantează Cytion că a primit aprobarea Oficiului Federal pentru Protecția Consumatorului și Siguranța Alimentară în sensul Legii privind ingineria genetică (sau, în cazul unei livrări în afara Germaniei, aprobarea comparabilă necesară în temeiul reglementărilor aplicabile acolo, dacă este cazul). Cytion are dreptul de a solicita o copie a unei astfel de aprobări. În caz de îndoială, clientul trebuie să prezinte o copie certificată public. De asemenea, Clientul declară și garantează Cytion că: (i) va lucra cu Produsele (și componentele acestora) numai într-un loc adecvat, în conformitate cu normele și reglementările aplicabile în țara de livrare, de obicei un laborator de nivel de biosecuritate 1 sau 2 (BSL-1 sau BSL-2); și (ii) va lua toate măsurile de siguranță și de manipulare aplicabile sau rezonabile pentru a minimiza riscurile pentru sănătate sau mediu în legătură cu Produsele (și componentele acestora).

3.7 Dacă Produsele comandate sunt agenți patogeni sau materiale care conțin agenți patogeni, acestea vor fi livrate numai persoanelor care acționează în numele instalațiilor de testare medicală umană sau veterinară de stat sau care au autorizația corespunzătoare din partea autorităților competente. La plasarea comenzii, Clientul trebuie să furnizeze Cytion numele autorității emitente, numele managerului de proiect și numărul de referință al autorizației oficiale. În acest caz, Produsul comandat va fi livrat personal numai titularului permisului sau managerului de proiect.

3.8 În cazul în care Clientul nu dovedește, la cererea Cytion, într-o perioadă de preaviz rezonabilă, că deține permisele necesare, Cytion are dreptul de a revoca oferta de preț, de a refuza comanda sau de a se retrage din Contract. În acest caz, Cytion are dreptul de a solicita plata de daune-interese în valoare mai mică dintre (i) până la 90% din tarifele convenite (pentru perioada minimă a oricărui acord privind condițiile suplimentare); sau (ii) daunele maxime permise de legislația aplicabilă, ca despăgubire fixă pentru prejudiciul suferit. Clientul are dreptul de a dovedi că Cytion a suferit un prejudiciu mai mic. În cazul unei astfel de dovezi, compensația fixă va fi redusă în consecință.

4. Prețuri, condiții de livrare, condiții de plată

4.1 Prețurile convenite cu Clientul sunt obligatorii și sunt prețuri nete la care se adaugă taxa legală pe valoarea adăugată (Mehrwertsteuer), dacă este cazul. Nu există niciun drept la reduceri de preț și discounturi, cu excepția cazului în care acestea au fost convenite cu Cytion în prealabil și în formă de text.

4.2 Clientul suportă costurile de ambalare prevăzute pentru expediere cu instalații de refrigerare corespunzătoare și pentru gheață carbonică. În cazul în care Cytion este responsabilă de expediere la cererea Clientului, costurile de expediere vor fi menționate separat pe facturi. Clientul trebuie să se asigure dacă și în măsura în care, reglementările legale și oficiale respective privind marcajele și cerințele de notificare sunt respectate pentru țara de primire sau de tranzit, și că exportul către aceasta și importul în aceasta sunt posibile, cu excepția cazului în care Cytion s-a angajat prin contract să le respecte. Clientul recunoaște că Produsele primite de la Cytion sunt supuse legilor și reglementărilor privind controlul exporturilor din Germania, Uniunea Europeană și alte jurisdicții aplicabile ("Legile privind controlul exporturilor"). Prin prezenta, Clientul declară și garantează Cytion că Clientul nu va vinde, exporta, reexporta, transfera, deturna sau dispune în alt mod, direct sau indirect, de niciun Produs, rezultat, documentație, informație sau tehnologie (inclusiv produse derivate din sau bazate pe o astfel de tehnologie) primite de la Cytion către nicio destinație, entitate sau persoană interzisă de sau care încalcă în alt mod orice Legi privind controlul exporturilor.

4.3 Condițiile respective de plată sunt reglementate de comun acord cu Cytion. În absența unui acord expres, plata se face "pas cu pas" (Zug um Zug), ceea ce înseamnă că predarea către transportatori este condiționată de plata de către client. În caz contrar, dacă au fost convenite condiții de plată, clientul trebuie să efectueze plata în termen de 30 de zile net de la data facturii. Nu este permisă deducerea unui discount. Locul de executare a plăților va fi sediul Cytion.

4.4 În cazul în care Clientul nu efectuează plata, Cytion are dreptul de a percepe Clientului o dobândă de întârziere la o rată de nouă (9) puncte procentuale peste rata dobânzii de bază aplicabilă. Cytion își rezervă dreptul de a solicita daune suplimentare pentru întârziere.

4.5 Toate sumele plătibile de către Client în temeiul Contractului vor fi plătite integral, fără nicio deducere; cu excepția și (numai în măsura în care) Clientului i se cere prin legislația aplicabilă să deducă impozitul reținut la sursă din sumele plătibile către Cytion. Dacă și în măsura în care Clientul este obligat de legislația aplicabilă să rețină impozitul cu reținere la sursă, atunci în termen de cinci (5) zile lucrătoare de la stabilirea Contractului, acesta va notifica în scris, în timp util, Cytion cu privire la această obligație și va reține ulterior acest impozit cu reținere la sursă și îl va plăti în timp util autorității fiscale competente în contul Cytion. Chitanțele oficiale de plată a oricărei rețineri la sursă locale vor fi asigurate și trimise de către Client către Cytion. Clientul și Cytion vor coopera în toate privințele și vor lua toate măsurile rezonabile necesare pentru a: (a) evitarea legală a efectuării unei astfel de rețineri; sau (b) pentru a permite Cytion să obțină un credit fiscal cu privire la suma reținută. Orice efect al conversiei valutare asupra plății impozitului reținut la sursă de către Client către autoritatea fiscală competentă va fi în beneficiul sau în sarcina Clientului și nu va crește sau reduce remunerația care trebuie plătită Cytion în temeiul Contractului

5. Compensare, drepturi de retenție

5.1 Compensarea de către Client este exclusă, cu excepția cazului în care creanțele Clientului sunt necontestate, gata de decizie sau au fost stabilite definitiv de o instanță de judecată.

5.2 Cytion are dreptul fără restricții la drepturile de retenție prevăzute de lege. Acest lucru se aplică în special în cazul obligațiilor de executare în avans dacă există o deteriorare semnificativă a situației financiare a Clientului. În acest caz, Cytion are dreptul de a solicita, la alegerea sa, plata în avans sau constituirea unei garanții și, în cazul în care acest lucru nu este convenit sau furnizat, poate revoca oferta de preț, refuza comanda sau se poate retrage din contract, sau poate solicita în alt mod daune-interese în locul executării în conformitate cu dispozițiile legale.

6. Date, termene limită, livrare parțială

6.1 Datele sau perioadele de livrare vor fi stabilite de Cytion în funcție de cunoștințele sale, dar nu vor constitui date obligatorii.

6.2 Datele și perioadele convenite vor fi prelungite în mod rezonabil, iar alte obligații ale Cytion în temeiul Contractului vor fi exonerate în mod rezonabil, în caz de forță majoră sau alte circumstanțe fie în afara controlului rezonabil al Cytion, fie cauzate de circumstanțe în mod rezonabil imprevizibile și inevitabile, cum ar fi ordine oficiale sau modificări legale, grevă, închidere, interdicții de import sau export, intemperii, incendii, inundații, pandemii, acte de război sau acte de terorism. Dacă și în măsura în care astfel de circumstanțe continuă neîntrerupt mai mult de o lună, fiecare parte are dreptul de a se retrage din contract printr-o declarație scrisă adresată celeilalte părți. În măsura în care impedimentele respective nu sunt responsabilitatea Cytion, Clientul nu poate deriva din acestea niciun alt drept sau pretenție împotriva sa, indiferent de temeiul juridic.

6.3 Cytion are dreptul de a efectua livrări parțiale într-o măsură rezonabilă. În cazul în care Cytion a convenit cu clientul asupra livrărilor parțiale, Cytion poate factura clientului orice costuri suplimentare suportate ca urmare a acestora. Orice livrări parțiale și costurile suplimentare aferente acestora sunt discutate și convenite în scris de către părți înainte de efectuarea unei astfel de livrări parțiale.

7. Livrarea

7.1 În cazul în care clientul este în întârziere sau întârzie acceptarea livrării, cu consecința că Cytion trebuie să depoziteze produsele comandate pentru client, clientul va plăti toate cheltuielile suplimentare suportate de Cytion ca urmare a acestui fapt, în special costurile de depozitare.

7.2 În cazul unei astfel de neexecutări sau întârzieri în acceptarea livrării, riscul de pierdere accidentală și deteriorare a Produsului va trece în sarcina Clientului.

8. Proprietatea produsului; limitarea drepturilor de utilizare și transferul ulterior

8.1 Comenzile pentru anumite produse, în special cele care cuprind celule sau alte materiale biologice, sunt de obicei furnizate în temeiul unui acord de furnizare de produse care constituie un drept pentru client de a utiliza și de a transfera ulterior produsele aplicabile (și componentele acestora) numai în conformitate cu specificațiile acestuia. Prin livrarea unor astfel de produse către client, clientului i se permite, prin urmare, să le utilizeze sau să le transfere ulterior (precum și componentele acestora) numai în conformitate cu dispozițiile MTA-ului respectiv și, în niciun caz, o astfel de livrare de către Cytion nu transferă dreptul de proprietate asupra unui astfel de produs (sau a oricăreia dintre componentele acestuia) de la Cytion către client. Numai în cazul în care se convine în prealabil, în mod expres și în scris, orice astfel de Produse comandate livrate de Cytion vor constitui contracte de cumpărare și vor avea asociat un transfer de proprietate asupra unui astfel de Produs de la Cytion la Client. Chiar și în cazul unor astfel de contracte de cumpărare, Cytion păstrează dreptul de proprietate asupra Produselor livrate (și asupra tuturor componentelor acestora) până la plata integrală de către Client (rezerva de proprietate). Rezerva de proprietate se aplică până la plata integrală a tuturor creanțelor Cytion care decurg din relația comercială cu clientul. În cazul în care orice Produs este furnizat Clientului pentru a fi utilizat doar pentru o perioadă limitată de timp, transferul dreptului de proprietate asupra acestui Produs (și a componentelor acestuia) nu va avea loc.

8.2 Nu este permis niciun alt transfer al Produsului (sau al componentelor acestuia) de către Client către alte persoane; cu excepția și numai în măsura în care Cytion și - cu excepția cazului în care Cytion este proprietarul neîngrădit al tuturor drepturilor asupra Produselor - alți deținători de drepturi asupra Produselor și-au dat consimțământul expres prealabil în scris în acest sens (de exemplu, prin intermediul dispozițiilor aplicabile din Termenii adiționali respectivi).

8.3 În toate cazurile, utilizarea permisă a Produselor este limitată la scopurile convenite contractual. Domeniul de aplicare al utilizării permise este determinat de Contractul încheiat pentru comanda respectivă. În special, tipul și sfera de utilizare permisă și transferurile ulterioare permise ale anumitor Produse (și ale oricăror componente ale acestora) sunt stabilite în contractul respectiv privind Termenii suplimentari care urmează să fie încheiat cu Clientul.

8.4 Clientul poate fi obligat să returneze sau să distrugă Produsul (și orice componente ale acestuia) în circumstanțele și în conformitate cu prevederile acordului respectiv privind Termenii suplimentari.

8.5 În cazul în care, în temeiul Termenilor suplimentari, terții au dreptul de a fi transferați în continuare cu și/sau de a utiliza Produsele (sau orice componente ale acestora), atunci Clientul trebuie să îndeplinească în fiecare dintre aceste cazuri condițiile comunicate Clientului la încheierea acordului privind Termenii suplimentari pentru a obține consimțământul Cytion pentru primirea sau utilizarea acestora de către terți.

9. Transferul riscului; obligația de a inspecta și de a notifica defectele

9.1 Riscul este transferat clientului în conformitate cu condițiile de livrare convenite. În cazul livrării prin predarea Produselor către un transportator, toate riscurile sunt transferate Clientului de îndată ce Cytion predă Produsele transportatorului.

9.2 Clientul trebuie să inspecteze imediat Produsele pentru a depista eventualele defecte în momentul primirii, în cursul normal al activității comerciale, și trebuie să notifice orice defecte descoperite fără întârzieri nejustificate. Notificarea defectelor trebuie să fie precisă și trebuie să fie în scris.

10. Garanții; exonerare de răspundere; defecte

10.1 Cytion garantează viabilitatea acelor Produse care cuprind celule la cultivarea inițială a acestora de către Client, atunci când se începe într-o perioadă de șaizeci (60) de zile de la expedierea celulelor de la unitatea Cytion respectivă. Cytion garantează că toate produsele, altele decât cele care conțin celule, vor fi conforme cu specificațiile stabilite în certificatul de analiză și/sau în fișa produsului pentru o perioadă de șaizeci (60) de zile de la expedierea produsului de la unitățile Cytion respective. Cytion garantează că un produs va avea orice alte caracteristici sau proprietăți specifice numai dacă și numai în măsura în care aceste caracteristici sau proprietăți au fost specificate explicit de Cytion și promise clientului în oferta de preț aplicabilă. Garanțiile prevăzute în prezentul alineat se aplică numai dacă Produsul este manipulat, utilizat și depozitat în conformitate cu specificațiile din Fișele Produsului aplicabile și dacă Clientul raportează orice defect în termen de șaizeci (60) de zile de la expediere. În niciun caz aceste garanții nu vor fi valabile dacă Cytion are motive întemeiate să creadă că Materialul original a fost modificat sau utilizat în mod necorespunzător sau nu a fost utilizat sau depozitat în mod corespunzător, sau dacă defectul acestuia rezultă din utilizarea necorespunzătoare, neglijență sau accident cauzat de o altă parte decât Cytion (inclusiv, fără a se limita la defecte cauzate de deteriorări în timpul transportului sau de evenimente de forță majoră).

10.2 Cu excepția acelor garanții oferite în mod expres de Cytion în secțiunea 10.1, fiecare Produs este furnizat "așa cum este", iar respectivul Produs și componentele sale, precum și orice informații, alte materiale sau substanțe derivate din acestea sunt de natură experimentală și sunt furnizate fără garanții de niciun fel, exprese sau implicite, inclusiv, fără limitare, garanții de vandabilitate și adecvare pentru un anumit scop, în special că utilizarea lor va conduce la un anumit rezultat sau rezultat sau nu va încălca drepturile de proprietate intelectuală, drepturile de proprietate, drepturile morale sau alte drepturi ale unei terțe părți.în special, Cytion nu garantează și nu declară că orice celulă sau genă a unei celule furnizată de Cytion nu va încălca brevetele sau drepturile de proprietate ale terților ca urmare a tehnologiei utilizate pentru editarea genetică sau a materialelor sau a altor substanțe introduse în celulă prin procesul de editare genetică.

10.3 Dacă și în măsura în care Cytion livrează Produse a căror utilizare depinde de licențierea de către terți, Clientul va avea dreptul de a utiliza Produsele numai în măsura prevăzută în termenii licenței respective convenite cu Clientul și dacă taxele de licență datorate de Client au fost plătite.

10.4 Cytion nu își asumă și nu își va asuma nicio răspundere pentru încălcarea drepturilor de proprietate intelectuală ale terților; cu excepția, și numai în măsura în care o astfel de încălcare a fost cauzată de: (i) culpa intenționată a Cytion; (ii) neglijența gravă; sau (iii) nerespectarea caracteristicilor garantate și/sau a garanțiilor asumate de aceasta.

10.5 În cazul în care există defecte în orice Produs, Clientul trebuie să dovedească existența acestora la momentul transferului riscului. Cu excepția cazului în care și într-o perioadă rezonabilă, Cytion ridică în mod justificat o obiecție cu privire la presupusa existență sau la notificarea omisă sau întârziată a defectelor unui astfel de Produs, Cytion va efectua, la propria sa discreție, executarea ulterioară în cazul defectelor care nu fac obiectul obiecției prin intermediul unei noi livrări sau rectificări. În cazul în care nu este posibilă remedierea defectului și o nouă livrare este, de asemenea, exclusă, sau în alt mod la discreția exclusivă a Cytion, clientul are dreptul la rambursarea taxelor plătite de acesta. Cheltuielile de expediere și/sau manipulare pentru orice înlocuire sau rectificare a produsului sunt suportate de către client. Retragerea din contract de către client din cauza defectelor este exclusă, cu excepția cazului în care există o încălcare gravă a obligațiilor de către Cytion.

11. Răspundere

11.1 Cytion va fi răspunzătoare - în conformitate cu dispozițiile legale - fără limitare: (i) pentru dol (Vorsatz) sau neglijență gravă (grobe Fahrlässigkeit); (ii) cel puțin din neglijență pentru vătămarea vieții, corpului sau sănătății (Verletzung von Körper, Leib, Leben und Gesundheit); (iii) în măsura caracteristicilor garantate de Cytion (Beschaffenheitsgarantie) și/sau a garanțiilor asumate de Cytion; sau (iv) în temeiul legislației privind răspunderea pentru produse (Produkthaftungsgesetz).

11.2 În cazul unei simple încălcări din neglijență a unei obligații care este esențială pentru atingerea scopului contractului (Kardinalpflicht), răspunderea Cytion se limitează la valoarea prejudiciului previzibil și tipic pentru tipul de tranzacție în cauză.

11.3 Termenul de prescripție pentru creanțele împotriva Cytion este reglementat, în general, de dispozițiile legale; cu excepția faptului că, în cazul creanțelor bazate pe defecte, termenul de prescripție este de douăsprezece (12) luni de la livrare; cu excepția și numai în măsura acelor creanțe pentru care Cytion este răspunzătoare în conformitate cu secțiunea 11.1.

11.4 Cu excepția celor prevăzute în secțiunile 11.1, 11.2 și 11.3, orice altă răspundere a Cytion va fi exclusă.

11.5 Excluderile și limitările de răspundere de mai sus se aplică, de asemenea, în favoarea organelor, reprezentanților legali, angajaților și altor agenți ai Cytion, în cea mai mare măsură posibilă în conformitate cu legislația aplicabilă.

12. Indemnizație

12.1 Prin prezenta, Clientul despăgubește, apără și exonerează de răspundere Cytion, afiliații săi și contributorii oricărui material inițial din care au fost derivate Produsele furnizate în temeiul unui Contract, precum și funcționarii, directorii, angajații, consilierii și agenții săi și ai acestora (împreună " Indemnizații Cytion") împotriva oricăror și tuturor pretențiilor, cheltuieli (inclusiv cheltuieli juridice rezonabile), daune sau pierderi și răspunderi ("Revendicări") suportate de orice Indemnizat Cytion ca urmare a oricărei părți terțe la Contract care face o revendicare împotriva oricărui Indemnizat Cytion și care rezultă în legătură cu (a) încălcarea oricăreia dintre declarațiile și garanțiile sale făcute în temeiul sau obligațiile Contractului de către sau în numele Clientului, al cesionarilor săi sau al oricăruia dintre agenții vicari ai acestuia sau ai acestora; (b) fapta intenționată (Vorsatz) sau neglijența gravă (grobe Fahrlässigkeit) de către sau în numele Clientului, al cesionarilor săi sau al oricăruia dintre agenții vicari ai acestuia sau ai acestora; sau (c) comanda, primirea, depozitarea, manipularea, importul, exportul, transferul ulterior, utilizarea și distrugerea și toate celelalte activități legate de orice Produs furnizat în temeiul unui Contract (sau oricare dintre componentele acestuia) sau orice alt material, substanță sau informație bazată pe, creată prin utilizarea sau proiectată din informații despre un astfel de Produs sau componentă, în fiecare caz de către sau în numele Clientului, al cesionarilor acestuia sau al oricărui agent indirect al acestuia sau al acestora; cu excepția acelor Revendicări în măsura în care sunt cauzate de conduita ilicită intenționată sau de neglijența gravă a Cytion, a afiliaților săi sau a agenților lor vicari.

12.2 Clientul nu trebuie să soluționeze nicio Revendicare prin admiterea răspunderii vreunuia dintre Beneficiarii despăgubirii Cytion sau prin impunerea vreunei obligații, răspunderi sau compromisuri, fără acordul scris prealabil al acestora.

13. Anulare

13.1 Clientul poate solicita (în format text) anularea unei comenzi de Produse. Cytion poate accepta anularea unei astfel de comenzi la propria sa discreție. În cazul în care comanda se referă la produse care trebuie produse pentru client, Cytion va lua în considerare acceptarea anulării numai dacă produsele nu au fost deja programate pentru a fi produse. Această cerere de anulare nu exclude niciun drept legal pe care Clientul îl are pentru dizolvarea sau retragerea din comandă sau din Contract.

13.2 În orice caz în care Clientul își exercită dreptul de reziliere sau anulare a Contractului (indiferent de motivul legal) sau are obligația de a returna Produsul (sau orice componentă a acestuia), atunci Clientul trebuie să îl returneze către Cytion folosind un serviciu de curierat recunoscut la nivel internațional (de exemplu, UPS, FedEx, DHL, Go!). Clientul trebuie să notifice Cytion imediat după predarea Produsului (sau a oricărei componente a acestuia) către serviciul de curierat. Clientul își va fi îndeplinit obligația de returnare numai atunci când respectivul Produs (sau componenta acestuia) a fost primit de Cytion de la serviciul de curierat respectiv.

13.3 Clientul suportă toate costurile pentru utilizarea unui serviciu de curierat pentru orice returnare a Produsului (sau a oricărei componente a acestuia) către Cytion. Aceasta nu se aplică în cazul în care Clientul returnează un astfel de Produs (sau componentă a acestuia) din cauza unui defect al Produsului, în special pentru executarea ulterioară (Nacherfüllung) de către Cytion.

14. Confidențialitate; protecția datelor

14.1 Clientul este obligat să trateze ca fiind confidențiale toate informațiile care îi sunt furnizate de Cytion, inclusiv detaliile privind Produsele și prețurile, taxele de licență și orice Ofertă de preț sau Termeni suplimentari, în măsura în care acestea nu sunt făcute publice, și să nu le divulge sau să le aducă la cunoștința unor terțe părți fără acordul prealabil al Cytion.

14.2 Fiecare Parte trebuie, și trebuie să se asigure că afiliații săi vor (iar Clientul trebuie să se asigure că cesionarii săi vor), să colecteze, să prelucreze, să stocheze, să transmită și să utilizeze orice date cu caracter personal numai în scopul Contractului și în conformitate cu dispozițiile aplicabile privind protecția datelor, în special Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 aprilie 2016.

15. Locul de executare; Locul de jurisdicție; Legea aplicabilă; Limba

15.1 Locul de executare pentru livrări și servicii va fi sediul social al Cytion.

15.2 Jurisdicția exclusivă - inclusiv jurisdicția internațională - pentru toate litigiile care decurg direct sau indirect din relația contractuală în temeiul prezentului contract va fi instanțele aplicabile locului de desfășurare a activității Cytion. Cu toate acestea, Cytion are dreptul de a introduce o acțiune la locul general de jurisdicție al cumpărătorului. Dispozițiile legale imperative, în special cele privind competența exclusivă, rămân neafectate.

15.3 Se aplică dreptul Republicii Federale Germania, cu excluderea Convenției Națiunilor Unite privind contractele de vânzare internațională de mărfuri (CISG; Convenția ONU privind vânzarea).

15.4 Prezentele condiții generale sunt redactate și intră în vigoare numai în limba engleză. Nicio traducere a unora sau a tuturor acestor Termeni generali în altă limbă nu va avea forță sau efect în ceea ce privește orice Contract, nici în interpretarea lor și nici în determinarea intenției oricăreia dintre Părțile la Contract.