ALGEMENE STANDAARDVOORWAARDEN

Versie: 29 december 2025

Cytion GmbH, Nikola-Tesla-Str. 3, 69124 Heidelberg, Duitsland ("Cytion")

1. Toepassingsgebied

1.1 Deze Algemene Voorwaarden ("Algemene Voorwaarden") voor leveringen van producten en diensten zijn uitsluitend van toepassing op onderzoeksinstellingen, ondernemers (§ 14 Duits Burgerlijk Wetboek), publiekrechtelijke rechtspersonen of publiekrechtelijke bijzondere fondsen (hierna elk aangeduid als "Opdrachtgever"). Elk van Cytion en de Opdrachtgever afzonderlijk aangeduid als "Partij" en gezamenlijk als "Partijen".

1.2 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever is uitgesloten, tenzij deze door Cytion uitdrukkelijk en vooraf schriftelijk ondertekend zijn aanvaard. 3 De uitvoering van opdrachten van de Opdrachtgever leidt niet tot erkenning van de algemene voorwaarden van de Opdrachtgever, ook indien Cytion zich daartegen niet uitdrukkelijk verzet.

1.4 Cytion behoudt zich het recht voor deze algemene voorwaarden te allen tijde te wijzigen. Wijzigingen in deze Algemene Voorwaarden zullen niet van toepassing zijn op de Overeenkomst (zoals gedefinieerd in artikel 1.6) tussen Partijen voor bestellingen van Opdrachtgever die Cytion ontvangt voordat de wijzigingen zijn aangebracht.

1.5 Bepaalde producten en diensten van Cytion ("Producten") zijn tevens onderworpen aan aanvullende materiële overdrachts-, licentie- of andere contractuele voorwaarden ("Aanvullende Voorwaarden"). In elk van deze gevallen zal Cytion deze Aanvullende Voorwaarden, voor zover van toepassing op het Product, aan Opdrachtgever verstrekken.

1.6 Deze Algemene Voorwaarden, een schriftelijke, geldige en bindende offerte van Cytion ("Offerte") en eventuele Aanvullende Voorwaarden vormen de overeenkomst ("Overeenkomst") tussen Opdrachtgever en Cytion met betrekking tot de bestelling van Opdrachtgever en de levering van de Producten door Cytion. Tenzij en alleen voor zover een dergelijke levering onderworpen is aan een geldige, schriftelijke, ondertekende en afzonderlijke overeenkomst tussen de Klant en Cytion (in welk geval een dergelijke overeenkomst van toepassing is), wordt de Klant door het bestellen van Producten op cytion.com of na ontvangst van een offerte, bestel- of verkoopdocumenten waarin naar deze Algemene Voorwaarden wordt verwezen, geacht akkoord te gaan met en gebonden te zijn door de voorwaarden van het Contract. Het Contract is de volledige en exclusieve overeenkomst tussen de Klant en Cytion met betrekking tot de bestelling van de Klant en de levering van de Producten door Cytion.

1.7 De Overeenkomst kan niet worden gewijzigd, tenzij schriftelijk ondertekend door beide Partijen. Geen enkele bepaling van het Contract zal geacht worden te zijn opgegeven of gewijzigd en geen enkele inbreuk zal worden geëxcuseerd tenzij een dergelijke verklaring van afstand of instemming uitdrukkelijk en in tekstvorm is gedaan.

1.8 Indien bepalingen binnen de Contractdocumenten met elkaar in strijd zijn, krijgen zij de volgende prioriteit: (a) ten eerste de Offerte; (b) ten tweede eventuele van toepassing zijnde Aanvullende Voorwaarden; en (c) ten slotte deze Algemene Voorwaarden.

1.9 Geen der Partijen mag het Contract of enige van haar rechten cederen of haar plichten uit hoofde daarvan delegeren zonder voorafgaande schriftelijke en ondertekende toestemming van de andere Partij, en elke poging tot cessie of delegatie is nietig en zonder kracht of effect, behalve: (i) Cytion kan aldus overdragen of delegeren aan een aan Cytion gelieerde onderneming; (ii) Cytion kan verplichtingen uit hoofde van het Contract geheel of gedeeltelijk uitbesteden, op voorwaarde dat Cytion verantwoordelijk blijft voor de nakoming van de uitbestede verplichtingen; en (iii) elke Partij kan het Contract in zijn geheel overdragen in geval van en aan de koper van dat deel van het bedrijf van deze Partij dat hiermee verband houdt, in elk geval zonder een dergelijke toestemming.

1.10 Geen enkel Contract creëert een agentschap, partnerschap, joint venture of enige andere vorm van juridische vereniging, en geen van beide Partijen mag zich voordoen als een agent, partner of joint venturer van de ander of anderszins verplichtingen of aansprakelijkheid aangaan namens de andere Partij.

1.11 Indien een bepaling van het Contract geheel of gedeeltelijk, nu of in de toekomst, ongeldig, nietig of onuitvoerbaar is of wordt, wordt de geldigheid van de overige bepalingen van het Contract hierdoor niet aangetast. Hetzelfde geldt als er na het sluiten van het Contract een leemte ontstaat die aanvulling vereist. De Partijen verplichten zich om de ongeldige, nietige of niet afdwingbare bepaling of het hiaat dat aanvulling behoeft, te vervangen door een geldige bepaling die in haar juridische of economische inhoud rekening houdt met de ongeldige, niet afdwingbare bepaling en de algehele inhoud van de overeenkomst. Er wordt uitdrukkelijk afstand gedaan van artikel 139 van het Duitse Burgerlijk Wetboek.

2. Gebruiksrechten

2.1 Cytion levert Producten uitsluitend voor gebruik in medisch, wetenschappelijk en farmaceutisch onderzoek en niet voor enig ander doel. Noch Producten, noch componenten daarvan zijn bestemd voor andere doeleinden, waaronder enig gebruik: (a) bij mensen: (b) voor het vervaardigen of anderszins produceren van stoffen bestemd voor gebruik bij de mens; (c) voor kwaliteitscontrole, zoals biologische of batchvrijgave, werkzaamheid of virale vrijgave van stoffen bestemd voor gebruik bij de mens; (d) voor therapeutische, diagnostische of prognostische doeleinden waarbij mensen of dieren betrokken zijn; (e) voor klinische proeven of andere tests voorafgaand aan het op de markt brengen zoals gereguleerd door een overheid of regelgevende instantie; (f) in of voor preklinische testen die bedoeld zijn om gegevens te genereren voor indiening bij een overheid of regelgevende instantie om goedkeuring te verkrijgen van een Product (of een van de componenten ervan) als therapeutisch, diagnostisch of profylactisch middel voor mensen of dieren; en/of (g) in of als voedingsmiddelen, geneesmiddelen, medische hulpmiddelen of cosmetica voor mensen of dieren. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de Producten (of bestanddelen daarvan) voor dergelijke andere doeleinden te gebruiken.

2.2 Cytion is exclusief eigenaar van alle intellectuele eigendomsrechten, andere immateriële rechten, eigendomsrechten en alle andere rechten met betrekking tot haar Producten ("Cytion Rechten"). Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de toepasselijke Aanvullende Voorwaarden, verleent Cytion aan Opdrachtgever een beperkt, niet-overdraagbaar recht om de Producten uitsluitend te gebruiken voor Intern Onderzoek (zoals gedefinieerd in artikel 2.3). Deze Algemene Voorwaarden geven de Klant niet het recht om Cytions Producten of onderdelen ervan verder over te dragen, te verdelen of door te verkopen, uitdrukkelijk, stilzwijgend of bij uitsluiting. De Opdrachtgever mag de merken, handels- of dienstmerken van Cytion op de Producten niet wijzigen, veranderen, verwijderen, bedekken of anderszins verduisteren. Niets in de Overeenkomst beperkt de mogelijkheid van Cytion om de rechten van Cytion af te dwingen. Niettegenstaande het voorgaande, zal de Klant eigenaar zijn van alle intellectuele eigendom die voortvloeit uit het gebruik van de Producten door de Klant (op voorwaarde dat dit gebruik in overeenstemming is met de voorwaarden van de Overeenkomst) en de Klant zal het recht hebben om octrooibescherming aan te vragen voor dergelijke intellectuele eigendom die octrooieerbaar is.

2.3 Rechten van derden worden door Cytion niet beoordeeld en het gebruik van de Materialen kan onderworpen zijn aan door Cytion kenbaar gemaakte voorwaarden van derden. Indien en voor zover enig Product door Cytion is vervaardigd of aan Cytion is verstrekt onder licentie van een derde, dient Opdrachtgever zich te houden aan de door Cytion aan hem verstrekte licentievoorwaarden van derden en zal hij het geleverde Product (en de onderdelen daarvan) slechts gebruiken en verder overdragen in overeenstemming met deze licentievoorwaarden en binnen de reikwijdte van de rechten die daarop als Aanvullende Voorwaarden zijn verleend. Cytion zal Opdrachtgever voorafgaand aan het sluiten van de Overeenkomst informeren over eventuele bestaande dergelijke licenties van derden. Indien dergelijke voorwaarden van toepassing zijn, kan Opdrachtgever het gebruik van de betreffende Materialen weigeren

2.4 Tenzij aan de Opdrachtgever door Cytion afzonderlijk en uitdrukkelijk schriftelijk aanvullende gebruiksrechten zijn verleend, worden op grond van deze Overeenkomst geen rechten verleend om de Producten of onderdelen daarvan te gebruiken voor enig commercieel doel ("Commercieel gebruik"), met inbegrip van maar niet beperkt tot: (a) verkoop, licentie, lease, export, distributie of andere overdracht voor enige vorm van vergoeding, zelfs in verband met gebruik in onderzoek; (b) fabricage of productie van enige soort goederen voor de verkoop; (c) kwaliteitscontrole, zoals de biologische of batch vrijgave, potentie, of virale goedkeuring van enige soort goederen voor de verkoop; (d) betrokkenheid bij registrerende klinische proeven of andere registrerende testen gereguleerd door een overheidsinstantie of regelgevende instantie; en/of (e) het uitvoeren van enige vorm van commerciële diensten, zoals: (i) het rapporteren van de resultaten van of het overdragen van de uitkomsten van onderzoeksactiviteiten aan anderen; of (ii) het verschaffen van toegang tot of andere exploitatie van biologische gegevens (met inbegrip van genomische gegevens), in elk geval van (e), tegen een vergoeding of ander direct daaruit voortvloeiend commercieel voordeel of financieel gewin, ongeacht of dergelijke onderzoeksactiviteiten moeten worden uitgevoerd door een universitaire kernfaciliteit, een non-profit entiteit, een organisatie voor contractonderzoek, ontwikkeling en/of productie, of een andere externe contractant.

2.5 Indien Opdrachtgever van mening is dat hij commerciële gebruiksrechten nodig heeft met betrekking tot een van de Producten voor een bepaald doel, toepassing, project of inspanning ("Additionele Behoefte"), met inbegrip van het recht van Opdrachtgever: (i) om een van de Producten of onderdelen daarvan te gebruiken voor het verrichten van fee-for-services voor anderen; of (ii) om een van de Producten of onderdelen daarvan verder over te dragen teneinde de verkrijger in staat te stellen fee-for-services voor Opdrachtgever te verrichten: dan dient Opdrachtgever eerst contact op te nemen met Cytion via https://www.cytion.com/product-use-policy/. Indien het gebruik van Producten of onderdelen daarvan door Opdrachtgever buiten de reikwijdte valt van hetgeen op grond van de Overeenkomst is toegestaan, is het uitsluitend de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever om de juiste rechten te verkrijgen die vereist zijn voor zijn Additionele Behoeften.

2.6 De Klant is verantwoordelijk voor de correcte behandeling van de Producten en hun componenten na levering. Ze moeten worden behandeld door opgeleid en gespecialiseerd personeel in een geschikte laboratoriumomgeving die up-to-date is. Indien van toepassing moeten koudeketens in acht worden genomen en gehandhaafd. Actuele veiligheidsnormen dienen in acht te worden genomen.

2.7 De Klant is als enige tussen de Partijen verantwoordelijk voor de naleving van alle nationale, federale, staats- en lokale wetten, verordeningen, richtlijnen en andere voorschriften die van toepassing zijn op de bestelling, ontvangst, opslag, behandeling, invoer, uitvoer, verdere overdracht, gebruik en vernietiging van de Producten (en hun componenten), evenals alle informatie, andere materialen of stoffen die daarvan zijn afgeleid, door of namens de Klant of zijn cessionarissen. Voor zover het toepasselijk recht dit toelaat, aanvaardt noch Cytion, noch de respectievelijke bijdragers van enig oorspronkelijk materiaal waarvan de onder een Overeenkomst geleverde Producten zijn afgeleid, welke aansprakelijkheid dan ook in verband met de bestelling, ontvangst, opslag, behandeling, import, export, verdere overdracht, gebruik en vernietiging van dergelijke Producten (en onderdelen daarvan), de Klant aanvaardt alle risico's en verantwoordelijkheid in verband daarmee en de Klant is als enige verantwoordelijk voor het verkrijgen van alle vergunningen, licenties of andere goedkeuringen die in verband daarmee vereist zijn door een overheidsinstantie of regelgevende instantie. De Opdrachtgever verklaart en garandeert hierbij aan Cytion dat hij zal voldoen aan, en zorg zal dragen voor de naleving van, al deze statuten, wetten, verordeningen, richtlijnen, voorschriften, vergunningen, licenties en goedkeuringen.

3. Aanbod en totstandkoming van Overeenkomsten

3.1 Door Cytion verstrekte algemene informatie over beschikbare Producten vormt geen Offerte of enig ander bindend aanbod.

3.2 Orders van Opdrachtgever leiden tot de totstandkoming van een Overeenkomst indien Opdrachtgever een Offerte van Cytion aanvaardt in de vorm zoals aangeboden en binnen de geldigheidsduur daarvan, dan wel indien Cytion opdrachten van Opdrachtgever die niet gebaseerd zijn op een Offerte in tekstvorm bevestigt of uitvoert.

3.3 Een bestelling of bestelaanvraag via de online shop van Cytion geldt niet als aanvaarding van een bestelling door Cytion. De bevestiging van de aanvaarding van een bestelling ligt uitsluitend in de door Cytion verstuurde orderbevestiging.

3.4 Voor bepaalde Producten, in het bijzonder die welke een cellijn, stamcel of primaire cel bevatten, kan het aangaan van een overeenkomst over Aanvullende Voorwaarden, zoals een Material Transfer Agreement, andere leverings- of licentieovereenkomst, ("MTA") een voorwaarde zijn alvorens een bestelling voor een dergelijk Product kan worden verwerkt. In een dergelijk geval zal Cytion aan Opdrachtgever een uitvoerbare kopie van de toepasselijke MTA verstrekken, of Opdrachtgever doorverwijzen naar een internetlocatie waar de tekst van de toepasselijke MTA wordt weergegeven. Indien de Opdrachtgever niet binnen een redelijke termijn akkoord gaat met de MTA, behoudt Cytion zich het recht voor om de Offerte te herroepen, de order te weigeren of de Overeenkomst te ontbinden en is artikel 3.8 van overeenkomstige toepassing.

3.5 Stilzwijgen of inactiviteit van Cytion houdt geen instemming in met de uitvoering van een opdracht of het aangaan van een Overeenkomst. Mondelinge afspraken dienen schriftelijk en door beide Partijen ondertekend te worden bevestigd.

3.6 Door het plaatsen van een order voor een GGO Product verklaart en garandeert de Opdrachtgever aan Cytion dat hij goedkeuring heeft ontvangen van het Bundesamt für Verbraucherschutz und Lebensmittelsicherheit in de zin van de Gentechnikgesetz (of, in het geval van een levering buiten Duitsland, vergelijkbare goedkeuring vereist onder de toepasselijke regelgeving aldaar, indien van toepassing). Cytion heeft het recht een kopie van een dergelijke goedkeuring op te vragen. In geval van twijfel dient Opdrachtgever een publiekelijk gewaarmerkt afschrift te overleggen. Opdrachtgever staat er verder jegens Cytion voor in dat: (i) hij alleen zal werken met de Producten (en hun componenten) op een geschikte locatie in overeenstemming met de regels en voorschriften die van toepassing zijn in het land van levering, meestal een laboratorium van bioveiligheidsniveau 1 of 2 (BSL-1 of BSL-2); en (ii) hij alle veiligheids- en behandelingsvoorzorgsmaatregelen zal nemen die van toepassing of redelijk zijn om gezondheids- of milieurisico's in verband met de Producten (en hun componenten) te minimaliseren.

3.7 Indien de bestelde Producten ziekteverwekkers zijn of materiaal dat ziekteverwekkers bevat, zullen deze alleen worden geleverd aan personen die handelen in opdracht van de staat humane of veterinaire medische testfaciliteiten of die de juiste autorisatie van de bevoegde autoriteiten hebben. De Opdrachtgever dient Cytion bij het plaatsen van de bestelling te voorzien van de naam van de uitgevende instantie, de naam van de projectleider en het referentienummer van de officiële vergunning. In dit geval zal het bestelde Product alleen persoonlijk aan de vergunninghouder of projectleider worden geleverd.

3.8 Indien de Opdrachtgever niet binnen een redelijke termijn op verzoek van Cytion aantoont over de vereiste vergunningen te beschikken, heeft Cytion het recht de Offerte te herroepen, de order te weigeren of de Overeenkomst te ontbinden. In dit geval heeft Cytion het recht om betaling van schadevergoeding te eisen voor een bedrag dat het laagste is van: (i) maximaal 90% van de overeengekomen vergoedingen (voor de minimale duur van een eventuele overeenkomst over Aanvullende Voorwaarden); of (ii) de maximale schadevergoeding toegestaan door het toepasselijk recht, als forfaitaire vergoeding voor de door haar geleden schade. Opdrachtgever heeft het recht te bewijzen dat Cytion minder schade heeft geleden. In geval van zulk een bewijs zal de gefixeerde schadevergoeding dienovereenkomstig worden verminderd.

4. Prijzen, Leveringsvoorwaarden, Betalingsvoorwaarden

4.1 De met de Opdrachtgever overeengekomen prijzen zijn bindend en zijn netto prijzen vermeerderd met de wettelijke omzetbelasting (Mehrwertsteuer), indien van toepassing. Er bestaat geen recht op prijsverminderingen en kortingen, tenzij deze vooraf met Cytion in tekstvorm zijn overeengekomen.

4.2 De kosten van verpakking voor verzending met geschikte koelinstallaties en voor droogijs zijn voor rekening van de Opdrachtgever. Indien Cytion op verzoek van Opdrachtgever voor verzending zorgdraagt, zullen de verzendkosten afzonderlijk op facturen worden vermeld. De Opdrachtgever draagt er zorg voor of en in hoeverre voor het land van ontvangst of doorvoer wordt voldaan aan de respectievelijke wettelijke en officiële voorschriften betreffende aanduidingen en meldingsvereisten en dat uitvoer naar en invoer in dat land mogelijk is, tenzij Cytion zich contractueel tot naleving daarvan heeft verplicht. Opdrachtgever erkent dat Producten ontvangen van Cytion onderworpen zijn aan de exportcontrole wetten en voorschriften van Duitsland, de Europese Unie en andere toepasselijke rechtsgebieden ("Exportcontrole Wetten"). De Opdrachtgever verklaart hierbij en garandeert Cytion dat de Opdrachtgever niet, direct of indirect, Producten, resultaten, documentatie, informatie of technologie (met inbegrip van producten afgeleid van of gebaseerd op dergelijke technologie) ontvangen van Cytion zal verkopen, exporteren, herexporteren, overdragen, omleiden of anderszins vervreemden naar een bestemming, entiteit of persoon verboden door of anderszins in strijd met Export Controle Wetten.

4.3 De respectievelijke betalingsvoorwaarden worden in onderling overleg met Cytion geregeld. Bij gebreke van een uitdrukkelijke overeenkomst geschiedt betaling "stap voor stap" (Zug um Zug), hetgeen betekent dat overdracht aan vervoerders afhankelijk is van betaling door Opdrachtgever. In andere gevallen, als er betalingsvoorwaarden zijn overeengekomen, moet de Klant binnen 30 dagen netto na de factuurdatum betalen. Kortingsaftrek is niet toegestaan. Als plaats van betaling geldt de vestigingsplaats van Cytion.

4.4 Indien Opdrachtgever met betaling in gebreke is, is Cytion gerechtigd Opdrachtgever een vertragingsrente in rekening te brengen van negen (9) procentpunten boven de geldende basisrente. Cytion behoudt zich het recht voor verdere vertragingsschade te vorderen.

4.5 Alle door Opdrachtgever uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde bedragen zullen volledig en zonder aftrek worden voldaan; behoudens en (uitsluitend voor zover) Opdrachtgever op grond van toepasselijk recht verplicht is om bronbelasting in te houden op aan Cytion verschuldigde bedragen. Indien en voor zover Opdrachtgever op grond van het toepasselijk recht inhoudingsplichtig is, zal hij Cytion binnen vijf (5) werkdagen na totstandkoming van de Overeenkomst tijdig schriftelijk van deze inhoudingsplicht in kennis stellen en vervolgens deze inhoudingsplicht inhouden en tijdig voor rekening van Cytion afdragen aan de bevoegde belastingdienst. Officiële betalingsbewijzen van eventueel ingehouden lokale bronbelasting zullen door Opdrachtgever worden veiliggesteld en aan Cytion worden gezonden. Opdrachtgever en Cytion zullen in alle opzichten samenwerken en alle redelijke stappen ondernemen die nodig zijn om: (a) rechtmatig te voorkomen dat een dergelijke inhouding wordt gedaan; of (b) Cytion in staat te stellen een belastingkrediet te verkrijgen met betrekking tot het ingehouden bedrag. Elk effect door valutaomrekening van de betaling van bronbelasting door de Opdrachtgever aan de juiste belastingautoriteit is het voordeel of de last van de Opdrachtgever en verhoogt of verlaagt niet de vergoeding die aan Cytion moet worden betaald op grond van de Overeenkomst

5. Verrekening, Retentierechten

5.1 Verrekening door Opdrachtgever is uitgesloten, tenzij de vorderingen van Opdrachtgever onbetwist zijn, voor vonnis gereed liggen of in kracht van gewijsde zijn gegaan.

5.2 Cytion is onbeperkt gerechtigd tot de wettelijke retentierechten. Dit geldt in het bijzonder voor vooruitbetalingsverplichtingen indien er sprake is van een aanzienlijke verslechtering van de financiële situatie van Opdrachtgever. Cytion heeft in dat geval het recht om, naar haar keuze, vooruitbetaling of zekerheidsstelling te verlangen en kan, indien dit niet wordt overeengekomen of verstrekt, de Offerte herroepen, de order weigeren of zich uit de Overeenkomst terugtrekken, of anderszins schadevergoeding eisen in plaats van nakoming conform de wettelijke bepalingen.

6. Data, termijnen, gedeeltelijke levering

6.1 Leveringstermijnen worden door Cytion naar beste weten vastgesteld, doch zijn niet bindend.

6.2 Overeengekomen termijnen worden redelijkerwijs verlengd, en andere verplichtingen van Cytion onder de Overeenkomst worden redelijkerwijs geëxcuseerd, in geval van overmacht of andere omstandigheden buiten de redelijke controle van Cytion of veroorzaakt door redelijkerwijs onvoorzienbare en onvermijdbare omstandigheden, zoals officiële bevelen of wettelijke wijzigingen, staking, uitsluiting, import- of exportverboden, slecht weer, brand, overstroming, pandemie, oorlogsdaad of terroristische daad. Indien en voor zover dergelijke omstandigheden langer dan een maand ononderbroken voortduren, heeft elke Partij het recht om het Contract op te zeggen door middel van een schriftelijke verklaring aan de andere Partij. Voor zover de respectievelijke belemmeringen niet voor rekening van Cytion komen, kan Opdrachtgever hieraan geen verdere rechten of aanspraken jegens Cytion ontlenen, ongeacht de rechtsgrond.

6.3 Cytion is gerechtigd tot het doen van deelleveringen in redelijke omvang. Indien Cytion met Opdrachtgever deelleveringen is overeengekomen, kan Cytion de daardoor ontstane meerkosten aan Opdrachtgever in rekening brengen. Eventuele deelleveringen en de daaraan verbonden meerkosten zullen voorafgaand aan de levering door Partijen schriftelijk worden besproken en overeengekomen.

7. Levering

7.1 Indien de Opdrachtgever in verzuim is met de aflevering of deze vertraagt, waardoor Cytion voor de Opdrachtgever bestelde Producten moet opslaan, komen alle extra kosten, met name opslagkosten, die Cytion als gevolg hiervan moet maken voor rekening van de Opdrachtgever.

7.2 In geval van verzuim of vertraging in de acceptatie van de levering, gaat het risico van onopzettelijk verlies en bederf van het Product over op de Opdrachtgever.

8. Eigendom van het Product; beperking van gebruiksrechten en verdere overdracht

8.1 Bestellingen voor bepaalde Producten, in het bijzonder Producten die cellen of andere biologische materialen bevatten, worden gewoonlijk geleverd onder een Overeenkomst inzake Overeenstemming die de Klant het recht geeft de betreffende Producten (en bestanddelen daarvan) alleen te gebruiken en verder over te dragen zoals daarin gespecificeerd. Door de levering van dergelijke Producten aan de Opdrachtgever is het de Opdrachtgever derhalve slechts toegestaan deze (en componenten daarvan) te gebruiken of verder over te dragen in overeenstemming met de bepalingen van de betreffende Overeenkomst van Overeenstemming, en in geen geval draagt een dergelijke levering door Cytion de eigendom van een dergelijk Product (of componenten daarvan) van Cytion over aan de Opdrachtgever. Uitsluitend indien zulks vooraf uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen, vormen de door Cytion geleverde bestelde Producten koopovereenkomsten en daarmee samenhangende eigendomsoverdracht van Cytion aan Opdrachtgever. Ook in geval van dergelijke koopovereenkomsten behoudt Cytion zich de eigendom van de geleverde Producten (en alle onderdelen daarvan) voor tot het moment van volledige betaling door de Opdrachtgever (eigendomsvoorbehoud). Het eigendomsvoorbehoud geldt tot het moment van volledige betaling van alle vorderingen van Cytion die voortvloeien uit de zakelijke relatie met Opdrachtgever. Indien Producten slechts voor een beperkte periode aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld voor gebruik, vindt geen eigendomsoverdracht van dit Product (en de onderdelen daarvan) plaats.

8.2 Verdere overdracht van (onderdelen van) Producten door Opdrachtgever aan anderen is niet toegestaan, behoudens en slechts voor zover Cytion en - tenzij Cytion onbeperkt eigenaar is van alle rechten op de Producten - andere houders van rechten op de Producten daarvoor vooraf uitdrukkelijk schriftelijk toestemming hebben verleend (bijvoorbeeld door middel van toepasselijke bepalingen in de respectievelijke Aanvullende Voorwaarden).

8.3 In alle gevallen is het toegestane gebruik van Producten beperkt tot de contractueel overeengekomen doeleinden. De omvang van het toegestane gebruik wordt bepaald door het Contract dat voor de betreffende bestelling is afgesloten. In het bijzonder het type en de omvang van het toegestane gebruik en de toegestane verdere overdrachten van bepaalde Producten (en bestanddelen daarvan) worden bepaald door de overeenkomst inzake Aanvullende Voorwaarden die met de Klant wordt gesloten.

8.4 De Klant kan worden verplicht het Product (en bestanddelen daarvan) te retourneren of te vernietigen onder de omstandigheden en in overeenstemming met de bepalingen van de desbetreffende overeenkomst inzake Aanvullende Voorwaarden.

8.5 Indien derden op grond van de Aanvullende Voorwaarden gerechtigd zijn Producten (of bestanddelen daarvan) verder over te dragen en/of te gebruiken, dan dient Opdrachtgever in elk van die gevallen te voldoen aan de voorwaarden die bij het aangaan van de overeenkomst van Aanvullende Voorwaarden aan Opdrachtgever zijn medegedeeld teneinde toestemming van Cytion te verkrijgen voor ontvangst of gebruik door die derde.

9. Risico-overgang; inspectie- en meldingsplicht bij gebreken

9.1 Het risico gaat over op Opdrachtgever volgens de overeengekomen leveringsvoorwaarden. In geval van levering door overhandiging van de Producten aan een vervoerder gaat het risico over op Opdrachtgever zodra Cytion de Producten aan de vervoerder overhandigt.

9.2 Opdrachtgever zal de Producten bij ontvangst onmiddellijk in het kader van de normale bedrijfsuitoefening op gebreken controleren en geconstateerde gebreken onverwijld melden. De melding van gebreken dient nauwkeurig en schriftelijk te geschieden.

10. Garanties; Disclaimer; Gebreken

10.1 Cytion garandeert de levensvatbaarheid van de Producten bestaande uit cellen bij de eerste kweek daarvan door Opdrachtgever indien gestart binnen een periode van zestig (60) dagen na verzending van de cellen vanuit de betreffende Cytion vestiging. Cytion garandeert dat alle andere Producten dan die bestaande uit cellen gedurende een periode van zestig (60) dagen na verzending van het Product vanuit de respectievelijke Cytion faciliteiten zullen voldoen aan de specificaties zoals vermeld op het Certificaat van Analyse en/of Productblad. Cytion garandeert dat een Product andere specifieke kenmerken of eigenschappen heeft uitsluitend indien en voor zover deze kenmerken of eigenschappen uitdrukkelijk door Cytion zijn gespecificeerd en aan de Opdrachtgever zijn toegezegd in de toepasselijke Offerte. De in dit lid uiteengezette garanties zijn uitsluitend van toepassing indien het Product wordt behandeld, gebruikt en opgeslagen in overeenstemming met de specificaties op de toepasselijke Productbladen, en indien Opdrachtgever een defect meldt binnen zestig (60) dagen na verzending. In geen geval zullen deze garanties van kracht zijn indien Cytion goede redenen heeft om aan te nemen dat het Oorspronkelijke Materiaal is gewijzigd of misbruikt of niet op de juiste wijze is gebruikt of opgeslagen, of indien het gebrek hieraan het gevolg is van misbruik, verwaarlozing of ongeval veroorzaakt door een andere partij dan Cytion (met inbegrip van maar niet beperkt tot gebreken veroorzaakt door schade tijdens de verzending of door overmacht).

10.2 Met uitzondering van de garanties die uitdrukkelijk door Cytion worden gegeven in artikel 10.1, wordt elk Product geleverd "zoals het is", en dit Product en zijn onderdelen, en alle informatie, ander materiaal of stoffen die daarvan zijn afgeleid zijn experimenteel van aard en worden geleverd zonder garanties van welke aard dan ook, hetzij uitdrukkelijk hetzij impliciet, met inbegrip van maar niet beperkt tot garanties van verkoopbaarheid en geschiktheid voor een bepaald doel, in het bijzonder dat het gebruik ervan zal leiden tot een bepaald resultaat of uitkomst of geen inbreuk zal maken op de intellectuele eigendomsrechten, eigendomsrechten, morele rechten of andere rechten van derden.in het bijzonder garandeert of verklaart Cytion niet dat een cel of gen van een cel geleverd door Cytion geen inbreuk zal maken op octrooien of eigendomsrechten van derden als gevolg van de technologie die wordt gebruikt voor genbewerking of van de materialen of andere stoffen die in de cel worden gebracht door het genbewerkingproces.

10.3 Indien en voor zover Cytion Producten levert waarvan het gebruik afhankelijk is van licentiëring door derden, is Opdrachtgever slechts gerechtigd tot het gebruik van de Producten voor zover voorzien in de respectievelijke met Opdrachtgever overeengekomen licentievoorwaarden en indien door Opdrachtgever verschuldigde licentievergoedingen zijn voldaan.

10.4 Cytion aanvaardt geen aansprakelijkheid voor inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden, behoudens en slechts voor zover deze inbreuk is veroorzaakt door Cytion's: (i) opzet; (ii) grove schuld; of (iii) niet voldoen aan door haar gegarandeerde eigenschappen en/of garanties.

10.5 Indien enig Product gebreken vertoont, dient de Opdrachtgever te bewijzen dat deze ten tijde van de risico-overgang bestonden. Tenzij Cytion binnen een redelijke termijn terecht bezwaar maakt tegen het beweerdelijk bestaan van gebreken of het achterwege blijven of te laat melden van gebreken aan een dergelijk Product, zal Cytion in geval van niet-betwiste gebreken naar eigen keuze nakoming achteraf bewerkstelligen door middel van nieuwe levering of herstel. Indien het verhelpen van het gebrek niet mogelijk is en een nieuwe levering eveneens uitgesloten is, dan wel anderszins ter uitsluitende beoordeling van Cytion, heeft de Opdrachtgever recht op restitutie van de door hem betaalde vergoedingen. Verzend- en/of administratiekosten voor vervanging of herstel van Product zijn voor rekening van Opdrachtgever. Herroeping van de Overeenkomst door Opdrachtgever wegens gebreken is uitgesloten, tenzij er sprake is van wezenlijk plichtsverzuim door Cytion.

11. Aansprakelijkheid

11.1 Cytion is aansprakelijk - in overeenstemming met de wettelijke bepalingen - zonder beperking: (i) voor opzettelijk wangedrag (Vorsatz) of grove nalatigheid (grobe Fahrlässigkeit); (ii) ten minste door nalatigheid veroorzakend letsel aan leven, lichaam of gezondheid (Verletzung von Körper, Leib, Leben und Gesundheit); (iii) in de mate van door Cytion gegarandeerde eigenschappen (Beschaffenheitsgarantie) en/of door Cytion overgenomen garanties; of (iv) onder productaansprakelijkheidswetgeving (Produkthaftungsgesetz).

11.2 In het geval van een eenvoudige nalatige schending van een verplichting die essentieel is voor het bereiken van het doel van de overeenkomst (Kardinalpflicht), is de aansprakelijkheid van Cytion beperkt tot het bedrag van de schade die voorzienbaar en typisch is voor het type transactie in kwestie.

11.3 De verjaringstermijn voor vorderingen tegen Cytion wordt in het algemeen beheerst door de wettelijke bepalingen; behalve, dat in het geval van vorderingen op basis van gebreken, de verjaringstermijn twaalf (12) maanden vanaf levering is; behalve en alleen voor die vorderingen waarvoor Cytion aansprakelijk is in overeenstemming met paragraaf 11.1.

11.4 Behoudens het bepaalde in de artikelen 11.1, 11.2 en 11.3 is iedere andere aansprakelijkheid van Cytion uitgesloten.

11.5 Bovenstaande uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid gelden ook ten gunste van organen, wettelijke vertegenwoordigers, werknemers en andere agenten van Cytion voor zover dit onder het toepasselijk recht mogelijk is.

12. Vrijwaring

12.1 De Opdrachtgever vrijwaart, verdedigt en stelt Cytion, aan haar gelieerde ondernemingen en de bijdragers van enig oorspronkelijk materiaal waarvan de onder een Overeenkomst geleverde Producten zijn afgeleid, alsmede haar en hun functionarissen, directeuren, werknemers, adviseurs en agenten (tezamen " Cytion Gevrijwaarden") schadeloos voor alle vorderingen, kosten (met inbegrip van redelijke juridische kosten), schade of verlies en aansprakelijkheid ("Claims") opgelopen door een Cytion Gevrijwaarde als gevolg van een derde partij bij het Contract die een claim indient tegen een Cytion Gevrijwaarde, en die voortvloeien uit: (a) schending van een van de verklaringen en garanties die zijn gedaan onder of verplichtingen van het Contract door of namens de Klant, zijn cessionarissen of een van zijn of hun plaatsvervangende agenten; (b) opzettelijk wangedrag (Vorsatz) of grove nalatigheid (grobe Fahrlässigkeit) door of namens de Klant, zijn cessionarissen of een van zijn of hun plaatsvervangende agenten; of (c) de bestelling, ontvangst, opslag, behandeling, import, export, verdere overdracht, gebruik en vernietiging van en alle andere activiteiten met betrekking tot een Product geleverd onder een Contract (of een van zijn componenten) of enig ander materiaal, substantie of informatie gebaseerd op, gecreëerd door gebruik te maken van of ontworpen vanuit informatie over een dergelijk Product of component, in elk geval door of namens de Klant, zijn cessionarissen of een van zijn of hun plaatsvervangende agenten; behoudens voor die Vorderingen voor zover veroorzaakt door opzet of grove schuld van Cytion, aan haar gelieerde ondernemingen of haar of hun hulppersonen.

12.2 De Opdrachtgever zal geen Vordering schikken met een erkenning van aansprakelijkheid van een schadeloosgestelde van Cytion, of die een verplichting, aansprakelijkheid of compromis oplegt, zonder hun voorafgaande schriftelijke toestemming.

13. Annulering

13.1 Opdrachtgever kan (in tekstvorm) verzoeken een bestelling van Producten te annuleren. Cytion kan een annulering van een dergelijke order naar eigen inzicht accepteren. Indien de order een Product betreft dat voor Opdrachtgever geproduceerd dient te worden, zal Cytion de annulering slechts in behandeling nemen indien de productie van het Product nog niet gepland staat. Dit annuleringsverzoek doet niets af aan de wettelijke rechten van Opdrachtgever om de opdracht of Overeenkomst te ontbinden of te herroepen.

13.2 In ieder geval dat de Opdrachtgever een recht tot ontbinding of annulering van de Overeenkomst (om welke rechtsgrond dan ook) uitoefent of anderszins de verplichting heeft om het Product (of enig onderdeel daarvan) te retourneren, dan dient de Opdrachtgever het Product met behulp van een internationaal erkende koeriersdienst (bijv. UPS, FedEx, DHL, Go!) aan Cytion te retourneren. De Opdrachtgever dient Cytion onmiddellijk na overhandiging van het Product (of enig onderdeel daarvan) aan de koeriersdienst op de hoogte te stellen. Opdrachtgever heeft pas aan zijn retourverplichting voldaan op het moment dat het Product (of onderdeel daarvan) door Cytion van deze koeriersdienst is ontvangen.

13.3 Alle kosten voor het inschakelen van een koeriersdienst voor het retourneren van Product (of enig onderdeel daarvan) aan Cytion zijn voor rekening van Opdrachtgever. Dit geldt niet indien de Opdrachtgever het Product (of onderdeel daarvan) retourneert vanwege een gebrek aan het Product, in het bijzonder voor nakoming achteraf (Nacherfüllung) door Cytion.

14. Geheimhouding; Gegevensbescherming

14.1 Opdrachtgever is verplicht alle door Cytion aan hem verstrekte informatie, waaronder begrepen gegevens omtrent Producten en prijzen, licentievergoedingen en eventuele Offertes of Aanvullende Voorwaarden, voor zover niet openbaar gemaakt, vertrouwelijk te behandelen en niet zonder voorafgaande toestemming van Cytion aan derden bekend te maken of ter kennis te brengen.

14.2 Elke Partij moet, en moet ervoor zorgen dat haar gelieerde ondernemingen (en de Opdrachtgever moet ervoor zorgen dat zijn cessionarissen), persoonsgegevens alleen verzamelen, verwerken, opslaan, verzenden en gebruiken voor de doeleinden van het Contract, en in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen inzake gegevensbescherming, in het bijzonder Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016.

15. Plaats van uitvoering; Bevoegde rechter; Toepasselijk recht; Taal

15.1 De plaats van uitvoering voor leveringen en diensten is de vestigingsplaats van Cytion.

15.2 Uitsluitend bevoegd - ook internationaal - voor alle geschillen die direct of indirect voortvloeien uit de contractuele relatie hieronder zijn de toepasselijke rechtbanken van de vestigingsplaats van Cytion. Cytion is echter gerechtigd een vordering in te stellen bij de algemeen bevoegde rechter van de Koper. Dwingende wettelijke bepalingen, in het bijzonder over de exclusieve bevoegdheid, blijven onaangetast.

15.3 Het recht van de Bondsrepubliek Duitsland is van toepassing, met uitsluiting van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (CISG; UN Sales Convention).

15.4 Deze Algemene Voorwaarden zijn uitsluitend opgesteld en van kracht in de Engelse taal. Geen enkele vertaling van deze Algemene Voorwaarden of een deel ervan in een andere taal zal van kracht of effect zijn met betrekking tot een Contract, ook niet bij de interpretatie ervan of bij het bepalen van de bedoeling van een van de Partijen bij het Contract.