SYARAT DAN KETENTUAN STANDAR UMUM

Versi: 29 Desember 2025

Cytion GmbH, Nikola-Tesla-Str. 3, 69124 Heidelberg, Jerman ("Cytion")

1. Ruang Lingkup Aplikasi

1.1 Syarat dan Ketentuan Umum ini ("Ketentuan Umum") untuk pengiriman produk dan layanan berlaku secara eksklusif untuk lembaga penelitian, pengusaha (§ 14 KUH Perdata Jerman), badan hukum di bawah hukum publik atau dana khusus di bawah hukum publik (selanjutnya masing-masing disebut sebagai "Pelanggan"). Masing-masing dari Cytion dan Pelanggan secara individu disebut sebagai "Pihak" dan secara kolektif disebut sebagai "Para Pihak".

1.2 Penerapan syarat dan ketentuan umum Pelanggan dikecualikan kecuali Cytion telah secara tegas menerimanya dalam sebuah tulisan yang ditandatangani oleh Cytion sebelumnya. Pelaksanaan pesanan Pelanggan tidak akan mengakibatkan pengakuan syarat dan ketentuan umum Pelanggan, bahkan jika Cytion tidak secara tegas menolaknya.

1.4 Cytion berhak untuk mengubah Ketentuan Umum ini kapan saja. Setiap perubahan yang dilakukan pada Ketentuan Umum ini tidak akan berlaku untuk Kontrak (sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1.6) antara Para Pihak untuk setiap pesanan Pelanggan yang diterima Cytion sebelum perubahan dibuat.

1.5 Produk dan layanan Cytion tertentu ("Produk") juga tunduk pada transfer materi tambahan, lisensi atau ketentuan kontrak lainnya ("Ketentuan Tambahan"). Dalam setiap kasus seperti itu, Cytion akan memberikan Pelanggan dengan Ketentuan Tambahan yang berlaku untuk Produk.

1.6 Ketentuan Umum ini, setiap penawaran tertulis, sah dan mengikat dari Cytion ("Penawaran") dan Ketentuan Tambahan terdiri dari kontrak ("Kontrak") antara Pelanggan dan Cytion sehubungan dengan pesanan Pelanggan dan penyediaan Produk oleh Cytion. Kecuali dan hanya sejauh pasokan tersebut tunduk pada perjanjian yang sah, tertulis, ditandatangani dan terpisah antara Pelanggan dan Cytion (dalam hal ini perjanjian tersebut berlaku), dengan memesan Produk di cytion.com atau setelah menerima dokumen penawaran, pemesanan atau penjualan yang merujuk pada Ketentuan Umum ini, maka Pelanggan dianggap telah setuju untuk menerima dan terikat oleh ketentuan Kontrak. Kontrak adalah perjanjian lengkap dan eksklusif antara Pelanggan dan Cytion sehubungan dengan pesanan Pelanggan dan penyediaan Produk oleh Cytion.

1.7 Kontrak tidak dapat diubah kecuali dengan tulisan yang ditandatangani oleh kedua belah pihak. Tidak ada ketentuan daripadanya yang dapat dianggap dikesampingkan atau dimodifikasi dan tidak ada pelanggaran yang dapat dimaafkan kecuali jika pengesampingan atau persetujuan tersebut dibuat secara tegas dan dalam bentuk teks.

1.8 Jika ada ketentuan dalam dokumen Kontrak yang bertentangan satu sama lain, maka ketentuan tersebut akan diberikan prioritas sebagai berikut: (a) pertama-tama adalah Penawaran; (b) kedua adalah Ketentuan Tambahan yang berlaku; dan (c) terakhir adalah Ketentuan Umum ini.

1.9 Tidak ada Pihak yang dapat mengalihkan Kontrak atau hak-haknya atau mendelegasikan kewajibannya berdasarkan Kontrak tanpa persetujuan tertulis dan ditandatangani sebelumnya dari Pihak lain, dan setiap upaya pengalihan atau pendelegasian tersebut akan dibatalkan dan tidak memiliki kekuatan atau efek; kecuali: (i) Cytion dapat menugaskan atau mendelegasikan kepada afiliasi Cytion; (ii) Cytion dapat mensubkontrakkan kewajiban berdasarkan Kontrak secara keseluruhan atau sebagian, asalkan Cytion akan tetap bertanggung jawab atas pelaksanaan kewajiban yang disubkontrakkan; dan (iii) salah satu Pihak dapat mengalihkan Kontrak secara keseluruhan jika terjadi dan kepada pembeli bagian dari bisnis Pihak tersebut yang terkait dengannya, dalam setiap kasus tanpa persetujuan tersebut.

1.10 Tidak ada Kontrak yang menciptakan keagenan, kemitraan, usaha patungan, atau bentuk asosiasi hukum lainnya, dan tidak ada Pihak yang dapat mewakili dirinya sendiri sebagai agen, mitra, atau perusahaan patungan dari Pihak lainnya atau menimbulkan kewajiban atau tanggung jawab atas nama Pihak lainnya.

1.11 Jika ada ketentuan dalam Kontrak yang tidak sah, batal, atau tidak dapat dilaksanakan, baik secara keseluruhan maupun sebagian, saat ini atau di masa yang akan datang, keabsahan ketentuan-ketentuan lainnya dalam Kontrak tidak akan terpengaruh oleh hal tersebut. Hal yang sama akan berlaku jika terdapat kesenjangan yang memerlukan penambahan setelah penandatanganan Kontrak. Para Pihak berjanji untuk mengganti ketentuan yang tidak sah, batal, atau tidak dapat diberlakukan atau kesenjangan yang membutuhkan pengisian dengan ketentuan yang sah yang dalam isi hukum atau ekonominya mempertimbangkan ketentuan yang tidak sah, batal, dan keseluruhan isi perjanjian. Pasal 139 KUH Perdata Jerman secara tegas dikesampingkan.

2. Hak Penggunaan

2.1 Cytion memberikan Produk hanya untuk digunakan dalam penelitian medis, ilmiah, dan farmasi, dan bukan untuk tujuan lain. Baik Produk maupun komponennya tidak dimaksudkan untuk tujuan lain, termasuk penggunaan apa pun: (a) pada manusia: (b) dalam atau untuk memproduksi atau menghasilkan zat apa pun yang dimaksudkan untuk digunakan pada manusia; (c) dalam atau untuk kontrol kualitas, seperti pelepasan biologis atau batch, potensi, atau pembersihan virus dari zat apa pun yang dimaksudkan untuk digunakan pada manusia; (d) untuk tujuan terapeutik, diagnostik, atau prognostik yang melibatkan manusia atau hewan; (e) dalam atau untuk uji klinis atau pengujian prapasar lainnya yang diatur oleh pemerintah atau badan pengatur mana pun; (f) dalam atau untuk pengujian praklinis yang dimaksudkan untuk menghasilkan data untuk diserahkan kepada pemerintah atau badan pengatur untuk mendapatkan persetujuan atas Produk apa pun (atau salah satu komponennya) sebagai terapi, diagnostik, atau profilaksis untuk manusia atau hewan; dan/atau (g) dalam atau sebagai makanan, obat-obatan, alat kesehatan, atau kosmetika untuk manusia atau hewan. Pelanggan tidak diizinkan untuk menggunakan Produk apa pun (atau komponennya) untuk tujuan lain tersebut.

2.2 Cytion secara eksklusif memiliki semua kekayaan intelektual, hak tidak berwujud lainnya, hak milik dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Produknya ("Hak Cytion"). Kecuali secara tegas dinyatakan sebaliknya dalam Ketentuan Tambahan yang berlaku, Cytion memberikan Pelanggan hak terbatas dan tidak dapat dialihkan untuk menggunakan Produk semata-mata untuk Penelitian Internal (sebagaimana didefinisikan dalam Bagian 2.3). Ketentuan Umum ini tidak memberikan hak kepada Pelanggan untuk lebih lanjut mentransfer, mendistribusikan, atau menjual kembali Produk Cytion atau komponennya, secara tegas, dengan implikasi, atau dengan penangguhan. Pelanggan tidak boleh memodifikasi, mengubah, menghapus, menutupi, atau mengaburkan merek, merek dagang, atau merek layanan Cytion apa pun pada Produk. Tidak ada dalam Kontrak yang membatasi kemampuan Cytion untuk menegakkan Hak-hak Cytion. Terlepas dari hal tersebut di atas, Pelanggan akan memiliki semua kekayaan intelektual yang timbul dari penggunaan Produk oleh Pelanggan (asalkan penggunaan tersebut sesuai dengan ketentuan Kontrak) dan Pelanggan akan memiliki hak untuk meminta perlindungan paten atas kekayaan intelektual yang dapat dipatenkan.

2.3 Hak pihak ketiga tidak dinilai oleh Cytion, dan penggunaan Materi mungkin tunduk pada ketentuan pihak ketiga yang dikomunikasikan oleh Cytion .Jika dan sejauh Produk apa pun telah diproduksi oleh atau disediakan untuk Cytion di bawah lisensi dari pihak ketiga mana pun, Pelanggan harus mematuhi persyaratan lisensi pihak ketiga yang diberikan kepadanya oleh Cytion dan harus menggunakan dan selanjutnya mentransfer Produk yang disediakan tersebut (dan komponen-komponennya) hanya sesuai dengan persyaratan lisensi tersebut dan dalam ruang lingkup hak-hak yang diberikan di dalamnya sebagai Persyaratan Tambahan di bawah ini. Cytion harus memberi tahu Pelanggan tentang lisensi pihak ketiga yang ada sebelum masuk ke dalam Kontrak. Jika ketentuan tersebut berlaku, Pelanggan dapat menolak penggunaan Materi yang terpengaruh

2.4 Kecuali jika Pelanggan telah secara terpisah dan eksplisit diberikan hak penggunaan tambahan oleh Cytion secara tertulis, tidak ada hak yang diberikan berdasarkan Kontrak ini untuk menggunakan Produk atau komponennya untuk tujuan komersial apa pun ("Penggunaan Komersial"), termasuk namun tidak terbatas pada: (a) penjualan, lisensi, penyewaan, ekspor, distribusi, atau pengalihan lainnya untuk segala jenis pertimbangan, meskipun sehubungan dengan penggunaan dalam penelitian; (b) pembuatan atau produksi barang apa pun untuk dijual; (c) kontrol kualitas, seperti pelepasan biologis atau batch, potensi, atau izin virus dari segala jenis barang untuk dijual; (d) keterlibatan dalam uji klinis pendaftaran atau pengujian pendaftaran lainnya yang diatur oleh lembaga pemerintah atau regulator; dan/atau (e) pelaksanaan layanan komersial apa pun, seperti: (i) melaporkan hasil atau mentransfer hasil kegiatan penelitian kepada orang lain; atau (ii) menyediakan akses atau eksploitasi data biologis lainnya (termasuk data genomik), dalam setiap kasus (e), dengan biaya atau keuntungan komersial atau keuntungan finansial lainnya yang dihasilkan secara langsung, tanpa memperhatikan apakah kegiatan penelitian tersebut dilakukan oleh fasilitas inti universitas, entitas nirlaba, organisasi penelitian, pengembangan dan/atau manufaktur kontrak, atau kontraktor pihak ketiga lainnya.

2.5 Jika Pelanggan yakin mungkin memerlukan hak penggunaan komersial sehubungan dengan salah satu Produk untuk tujuan, aplikasi, proyek, atau usaha tertentu ("Kebutuhan Tambahan"), termasuk hak Pelanggan: (i) untuk menggunakan salah satu Produk atau komponennya untuk melakukan layanan berbayar untuk orang lain; atau (ii) untuk lebih lanjut mengalihkan salah satu Produk atau komponennya sehingga memungkinkan penerima pengalihan untuk melakukan layanan berbayar untuk Pelanggan: maka Pelanggan harus terlebih dahulu menghubungi Cytion melalui https://www.cytion.com/product-use-policy/. Jika penggunaan Pelanggan atas salah satu Produk atau komponennya berada di luar cakupan yang diizinkan berdasarkan Kontrak, maka Pelanggan bertanggung jawab penuh untuk mendapatkan hak yang sesuai yang diperlukan untuk Kebutuhan Tambahan mereka.

2.6 Pelanggan bertanggung jawab atas penanganan Produk dan komponen-komponennya dengan benar setelah pengiriman. Produk dan komponennya harus ditangani oleh personel spesialis yang terlatih di lingkungan laboratorium yang sesuai dan mutakhir. Jika berlaku, rantai dingin harus diperhatikan dan dipelihara. Standar keamanan yang berlaku saat ini harus dipertimbangkan.

2.7 Di antara Para Pihak, Pelanggan bertanggung jawab penuh atas kepatuhan terhadap semua undang-undang, undang-undang, peraturan, tata cara, pedoman, dan peraturan lainnya yang berlaku untuk pemesanan, penerimaan, penyimpanan, penanganan, impor, ekspor, pengalihan lebih lanjut, penggunaan, dan pemusnahan Produk (dan komponen-komponennya), serta informasi, bahan atau zat lain yang diperoleh daripadanya, oleh atau atas nama Pelanggan atau pihak yang mengalihkannya. Sejauh yang dimungkinkan oleh hukum yang berlaku, baik Cytion, maupun kontributor masing-masing dari bahan awal dari mana Produk yang dipasok berdasarkan Kontrak berasal, tidak menerima tanggung jawab apa pun sehubungan dengan pesanan, penerimaan, penyimpanan, penanganan, impor, ekspor, transfer lebih lanjut, penggunaan, dan pemusnahan Produk (dan komponennya), serta setiap informasi, bahan atau substansi lain yang berasal daripadanya, oleh atau atas nama Pelanggan atau penerima pengalihannya, Pelanggan menerima seluruh risiko dan tanggung jawab sehubungan dengan hal tersebut dan Pelanggan bertanggung jawab penuh untuk mendapatkan seluruh izin, lisensi atau persetujuan lain yang diperlukan oleh otoritas pemerintah atau pengatur sehubungan dengan hal tersebut. Pelanggan dengan ini menyatakan dan menjamin kepada Cytion bahwa ia akan mematuhi, dan akan memastikan kepatuhan terhadap, semua undang-undang, hukum, tata cara, pedoman, peraturan, izin, lisensi, dan persetujuan tersebut.

3. Penawaran dan kesimpulan Kontrak

3.1 Informasi umum yang diberikan oleh Cytion tentang Produk yang tersedia bukan merupakan Penawaran atau penawaran mengikat lainnya.

3.2 Pesanan Pelanggan akan mengarah pada masuknya Kontrak jika Pelanggan menerima Kutipan dari Cytion dalam bentuk yang ditawarkan dan dalam masa berlakunya, atau jika Cytion mengonfirmasi dalam bentuk teks atau melaksanakan pesanan Pelanggan yang tidak didasarkan pada Kutipan.

3.3 Pesanan atau permintaan pesanan yang dikirimkan melalui toko online Cytion bukan merupakan penerimaan pesanan oleh Cytion. Pengakuan penerimaan pesanan hanya terletak pada konfirmasi pesanan yang dikirim oleh Cytion.

3.4 Untuk Produk tertentu, terutama yang terdiri dari garis sel, sel induk atau sel primer, masuknya perjanjian tentang Ketentuan Tambahan, seperti Perjanjian Transfer Material, perjanjian pasokan atau lisensi lainnya, ("MTA") dapat menjadi prasyarat sebelum pesanan untuk Produk tersebut dapat diproses. Dalam hal demikian, Cytion akan memberikan Pelanggan salinan MTA yang dapat dieksekusi dari MTA yang berlaku, atau akan mengarahkan Pelanggan ke lokasi internet yang menampilkan teks MTA yang berlaku. Jika Pelanggan tidak menyetujui MTA tersebut dalam jangka waktu yang wajar, Cytion berhak untuk mencabut Penawaran, menolak pesanan atau menarik diri dari Kontrak, dan Bagian 3.8 akan berlaku dengan analogi.

3.5 Diam atau tidak aktifnya pihak Cytion bukan merupakan persetujuan untuk pelaksanaan pesanan atau masuk ke dalam Kontrak apa pun. Perjanjian lisan harus dikonfirmasi dalam bentuk tertulis yang ditandatangani oleh kedua belah Pihak.

3.6 Dengan melakukan pemesanan untuk Produk Transgenik, Pelanggan menyatakan dan menjamin kepada Cytion bahwa mereka telah menerima persetujuan dari Kantor Federal Perlindungan Konsumen dan Keamanan Pangan dalam arti Undang-Undang Rekayasa Genetika (atau, dalam hal pengiriman di luar Jerman, persetujuan yang sebanding yang disyaratkan berdasarkan peraturan yang berlaku di sana, jika ada). Cytion memiliki hak untuk meminta salinan persetujuan tersebut. Jika ada keraguan, Pelanggan harus menyerahkan salinan yang disahkan secara publik. Pelanggan selanjutnya menyatakan dan menjamin kepada Cytion bahwa: (i) hanya akan bekerja dengan Produk (dan komponennya) di lokasi yang sesuai sesuai dengan aturan dan peraturan yang berlaku di negara pengiriman, biasanya laboratorium keamanan hayati tingkat 1 atau 2 (BSL-1 atau BSL-2); dan (ii) akan melakukan semua tindakan pencegahan keamanan dan penanganan yang berlaku atau masuk akal untuk meminimalkan risiko kesehatan atau lingkungan sehubungan dengan Produk (dan komponennya).

3.7 Jika Produk yang dipesan adalah patogen atau bahan yang mengandung patogen, maka Produk tersebut hanya akan dikirimkan kepada orang yang bertindak atas nama fasilitas pengujian medis manusia atau hewan negara atau yang memiliki otorisasi yang sesuai dari pihak yang berwenang. Pelanggan harus memberi Cytion nama otoritas penerbit, nama manajer proyek, dan nomor referensi izin resmi saat melakukan pemesanan. Dalam hal ini, Produk yang dipesan hanya akan dikirimkan kepada pemegang izin atau manajer proyek secara pribadi.

3.8 Jika Pelanggan gagal membuktikan atas permintaan dari Cytion dalam jangka waktu pemberitahuan yang wajar bahwa ia memiliki izin yang diperlukan, Cytion memiliki hak untuk mencabut Penawaran, menolak pesanan atau menarik diri dari Kontrak. Dalam hal ini, Cytion memiliki hak untuk meminta pembayaran ganti rugi dalam jumlah yang lebih rendah dari: (i) hingga 90% dari biaya yang disepakati (untuk jangka waktu minimum perjanjian apa pun dalam Ketentuan Tambahan); atau (ii) kerusakan maksimum yang diizinkan oleh hukum yang berlaku, sebagai kompensasi tetap untuk kerusakan yang telah terjadi. Pelanggan memiliki hak untuk membuktikan bahwa Cytion telah mengalami kerusakan yang lebih kecil. Dalam hal pembuktian seperti itu, kompensasi tetap akan dikurangi.

4. Harga, Ketentuan Pengiriman, Ketentuan Pembayaran

4.1 Harga yang disepakati dengan Pelanggan bersifat mengikat dan merupakan harga bersih ditambah pajak pertambahan nilai menurut undang-undang (Mehrwertsteuer), jika berlaku. Tidak ada hak untuk pengurangan harga dan diskon, kecuali jika hal tersebut telah disepakati dengan Cytion sebelumnya dan dalam bentuk teks.

4.2 Pelanggan harus menanggung biaya pengemasan yang disediakan untuk pengiriman dengan fasilitas pendingin yang sesuai dan untuk es kering. Jika Cytion bertanggung jawab atas pengiriman atas permintaan Pelanggan, biaya pengiriman akan dicantumkan secara terpisah pada faktur. Pelanggan harus memastikan apakah dan sejauh mana, peraturan perundang-undangan dan peraturan resmi terkait penandaan dan persyaratan pemberitahuan dipatuhi untuk negara penerimaan atau transit, dan bahwa ekspor ke sana dan impor di dalamnya dimungkinkan, kecuali jika Cytion secara kontraktual berjanji untuk mematuhinya. Pelanggan mengakui bahwa Produk yang diterima dari Cytion tunduk pada undang-undang dan peraturan kontrol ekspor Jerman, Uni Eropa dan yurisdiksi lain yang berlaku ("Hukum Kontrol Ekspor"). Pelanggan dengan ini menyatakan dan menjamin kepada Cytion bahwa Pelanggan tidak akan, secara langsung atau tidak langsung, menjual, mengekspor, mengekspor kembali, mentransfer, mengalihkan, atau membuang Produk, hasil, dokumentasi, informasi, atau teknologi apa pun (termasuk produk yang berasal dari atau berdasarkan teknologi tersebut) yang diterima dari Cytion ke tujuan, entitas, atau orang mana pun yang dilarang atau melanggar Hukum Pengendalian Ekspor.

4.3 Ketentuan pembayaran masing-masing akan diatur oleh kesepakatan bersama dengan Cytion. Jika tidak ada perjanjian yang tegas, pembayaran harus dilakukan "langkah demi langkah" (Zug um Zug), yang berarti bahwa serah terima kepada pengangkut akan tergantung pada pembayaran oleh Pelanggan. Jika tidak, jika persyaratan pembayaran telah disetujui, Pelanggan harus melakukan pembayaran dalam waktu 30 hari bersih setelah tanggal tagihan. Potongan diskon tidak diperbolehkan. Tempat pelaksanaan pembayaran adalah tempat bisnis Cytion.

4.4 Jika Pelanggan gagal melakukan pembayaran, Cytion berhak membebankan bunga kepada Pelanggan atas tunggakan pada tingkat sembilan (9) poin persentase di atas tingkat bunga dasar yang berlaku. Cytion berhak untuk mengklaim kerusakan lebih lanjut atas keterlambatan.

4.5 Semua jumlah yang harus dibayarkan oleh Pelanggan berdasarkan Kontrak harus dibayar penuh tanpa potongan apa pun; kecuali dan (hanya sejauh) Pelanggan diwajibkan oleh hukum yang berlaku untuk memotong pajak pemotongan dari jumlah yang harus dibayarkan kepada Cytion. Jika dan sejauh Pelanggan diwajibkan oleh hukum yang berlaku untuk memotong pajak pemotongan, maka dalam waktu lima (5) hari kerja sejak pembentukan Kontrak, Pelanggan akan memberikan pemberitahuan tertulis yang tepat waktu tentang persyaratan tersebut kepada Cytion, dan selanjutnya akan menyimpan pajak pemotongan tersebut dan membayarnya tepat waktu kepada otoritas pajak yang tepat atas nama Cytion. Tanda terima resmi pembayaran pajak pemotongan lokal yang ditahan harus dijamin dan dikirim oleh Pelanggan ke Cytion. Pelanggan dan Cytion harus bekerja sama dalam segala hal dan mengambil semua langkah yang wajar yang diperlukan untuk (a) secara sah menghindari pemotongan tersebut; atau (b) untuk memungkinkan Cytion mendapatkan kredit pajak sehubungan dengan jumlah yang dipotong. Setiap efek konversi mata uang dari pembayaran pajak yang dipotong oleh Pelanggan kepada otoritas pajak yang tepat akan menjadi keuntungan atau beban Pelanggan dan tidak menambah atau mengurangi remunerasi yang harus dibayarkan kepada Cytion berdasarkan Kontrak

5. Saling Hapus, Hak Retensi

5.1 Perjumpaan hukum oleh Pelanggan dikecualikan kecuali jika klaim Pelanggan tidak disengketakan, siap untuk diputuskan atau telah ditetapkan secara final oleh pengadilan.

5.2 Cytion berhak tanpa batasan atas hak-hak retensi yang diberikan oleh hukum. Hal ini berlaku khususnya dalam hal kewajiban kinerja di muka jika ada penurunan yang signifikan dalam situasi keuangan Pelanggan. Dalam hal ini, Cytion memiliki hak untuk, dan atas pilihannya sendiri, meminta pembayaran di muka atau penyediaan jaminan dan, jika hal ini tidak disetujui atau disediakan, dapat mencabut Penawaran, menolak pesanan atau menarik diri dari Kontrak, atau meminta ganti rugi sebagai pengganti kinerja sesuai dengan ketentuan hukum.

6. Tanggal, Tenggat Waktu, Penyerahan Sebagian

6.1 Tanggal atau periode pengiriman akan ditentukan oleh Cytion sejauh pengetahuannya, tetapi bukan merupakan tanggal yang mengikat.

6.2 Tanggal dan periode yang disepakati akan diperpanjang secara wajar, dan kewajiban Cytion lainnya berdasarkan Kontrak akan dimaafkan secara wajar, jika terjadi keadaan kahar atau keadaan lain yang berada di luar kendali wajar Cytion atau yang disebabkan oleh keadaan yang tidak dapat diperkirakan dan tidak dapat dihindari, seperti perintah resmi atau perubahan hukum, pemogokan, penutupan, larangan impor atau ekspor, cuaca buruk, kebakaran, banjir, pandemi, tindakan perang, atau tindakan terorisme. Jika dan sepanjang keadaan tersebut terus berlanjut tanpa henti selama lebih dari satu bulan, masing-masing Pihak berhak untuk mengundurkan diri dari Kontrak dengan pernyataan tertulis kepada Pihak lainnya. Sejauh halangan tersebut bukan merupakan tanggung jawab Cytion, Pelanggan tidak dapat memperoleh hak atau klaim lebih lanjut terhadapnya, terlepas dari alasan hukumnya.

6.3 Cytion berhak untuk melakukan pengiriman sebagian sampai batas yang wajar. Jika Cytion telah setuju dengan Pelanggan untuk melakukan pengiriman sebagian, Cytion dapat membebankan biaya tambahan kepada Pelanggan untuk setiap biaya tambahan yang timbul sebagai akibatnya. Setiap pengiriman sebagian dan biaya tambahan untuk itu harus didiskusikan dan disetujui oleh Para Pihak secara tertulis sebelum memberikan pengiriman sebagian tersebut.

7. Pengiriman

7.1 Jika Pelanggan lalai atau menunda penerimaan pengiriman dengan konsekuensi bahwa Cytion diharuskan untuk menyimpan Produk yang dipesan untuk Pelanggan, Pelanggan harus membayar semua biaya tambahan yang dikeluarkan oleh Cytion sebagai akibatnya, khususnya biaya penyimpanan.

7.2 Jika terjadi kelalaian atau keterlambatan penerimaan pengiriman, risiko kehilangan dan kerusakan Produk yang tidak disengaja akan beralih ke Pelanggan.

8. Kepemilikan Produk; Pembatasan Hak Penggunaan dan Pengalihan Lebih Lanjut

8.1 Pesanan untuk Produk tertentu, terutama yang terdiri dari sel atau bahan biologis lainnya, biasanya diberikan berdasarkan MTA yang merupakan hak bagi Pelanggan untuk menggunakan dan mengalihkan lebih lanjut Produk yang berlaku (dan komponen-komponen di dalamnya) hanya sebagaimana ditentukan di dalamnya. Dengan mengirimkan Produk tersebut kepada Pelanggan, Pelanggan hanya diizinkan untuk menggunakan atau mengalihkannya lebih lanjut (dan komponen di dalamnya) sesuai dengan ketentuan masing-masing MTA, dan dalam keadaan apa pun pengiriman tersebut oleh Cytion tidak mengalihkan kepemilikan Produk tersebut (atau komponennya) dari Cytion kepada Pelanggan. Hanya jika secara tegas disetujui secara tertulis sebelumnya, Produk yang dipesan tersebut yang dikirimkan oleh Cytion akan menjadi kontrak pembelian dan memiliki pengalihan kepemilikan terkait atas Produk tersebut dari Cytion kepada Pelanggan. Bahkan dalam kasus kontrak pembelian semacam itu, Cytion tetap memiliki hak milik atas Produk yang dikirim (dan semua komponennya) sampai pembayaran penuh oleh Pelanggan (retensi hak milik). Retensi hak milik akan berlaku sampai pembayaran penuh atas semua klaim Cytion yang timbul dari hubungan bisnis dengan Pelanggan. Jika ada Produk yang diberikan kepada Pelanggan untuk digunakan hanya untuk jangka waktu terbatas, pengalihan kepemilikan Produk tersebut (dan komponen di dalamnya) tidak akan terjadi.

8.2 Tidak ada pengalihan lebih lanjut atas Produk (atau komponen di dalamnya) oleh Pelanggan kepada orang lain yang diizinkan; kecuali dan hanya sejauh Cytion dan - kecuali Cytion adalah pemilik tak terbatas dari semua hak atas Produk - pemegang hak lain atas Produk telah memberikan persetujuan tertulis sebelumnya untuk itu (misalnya, melalui ketentuan yang berlaku di masing-masing Ketentuan Tambahan).

8.3 Dalam semua kasus, penggunaan Produk yang diizinkan terbatas pada tujuan yang telah disepakati secara kontraktual. Ruang lingkup penggunaan yang diizinkan akan ditentukan oleh Kontrak yang ditandatangani untuk masing-masing pesanan. Secara khusus, jenis dan ruang lingkup penggunaan yang diizinkan dan pengalihan lebih lanjut yang diizinkan atas Produk tertentu (dan setiap konstituennya) akan diatur dalam perjanjian masing-masing tentang Ketentuan Tambahan yang akan dibuat dengan Nasabah.

8.4 Nasabah dapat diwajibkan untuk mengembalikan atau memusnahkan Produk (dan setiap bagiannya) dalam keadaan dan sesuai dengan ketentuan masing-masing perjanjian dalam Persyaratan Tambahan.

8.5 Jika, berdasarkan Ketentuan Tambahan, pihak ketiga berhak untuk ditransfer lebih lanjut dengan dan / atau menggunakan Produk (atau konstituennya), maka Pelanggan harus dalam setiap kasus tersebut harus memenuhi persyaratan yang dikomunikasikan kepada Pelanggan pada saat masuk ke dalam perjanjian tentang Ketentuan Tambahan untuk mendapatkan persetujuan Cytion untuk penerimaan atau penggunaan pihak ketiga tersebut.

9. Pengalihan Risiko; Kewajiban untuk Memeriksa dan Memberi Pemberitahuan Cacat

9.1 Risiko akan beralih ke Pelanggan sesuai dengan ketentuan pengiriman yang disepakati. Dalam hal pengiriman dengan menyerahkan Produk ke pengangkut, semua risiko akan beralih ke Pelanggan segera setelah Cytion menyerahkan Produk ke pengangkut.

9.2 Pelanggan harus segera memeriksa Produk untuk mengetahui adanya cacat pada saat diterima dalam kegiatan bisnis biasa, dan harus memberikan pemberitahuan tentang cacat yang ditemukan tanpa penundaan yang tidak semestinya. Pemberitahuan cacat harus tepat dan harus secara tertulis.

10. Jaminan; Penafian; Cacat

10.1 Cytion menjamin kelangsungan hidup Produk yang terdiri dari sel pada kultur awal Pelanggan ketika dimulai dalam jangka waktu enam puluh (60) hari setelah pengiriman sel dari fasilitas Cytion masing-masing. Cytion menjamin bahwa semua Produk selain yang terdiri dari sel akan sesuai dengan spesifikasi yang ditetapkan pada Sertifikat Analisis dan / atau Lembar Produk untuk jangka waktu enam puluh (60) hari setelah pengiriman Produk dari fasilitas Cytion masing-masing. Cytion menjamin bahwa suatu Produk akan memiliki karakteristik atau sifat khusus lainnya hanya jika, dan hanya sejauh, karakteristik atau sifat tersebut telah ditentukan secara eksplisit oleh Cytion dan dijanjikan kepada Pelanggan dalam Penawaran yang berlaku. Jaminan yang ditetapkan dalam paragraf ini hanya berlaku jika Produk ditangani, digunakan, dan disimpan sesuai dengan spesifikasi pada Lembar Produk yang berlaku, dan jika Pelanggan melaporkan cacat apa pun dalam waktu enam puluh (60) hari setelah pengiriman. Dalam hal apa pun, jaminan ini tidak akan berlaku jika Cytion memiliki alasan kuat untuk percaya bahwa Materi Asli telah diubah atau disalahgunakan atau belum digunakan atau disimpan dengan benar, atau jika cacat tersebut diakibatkan oleh penyalahgunaan, kelalaian, atau kecelakaan yang disebabkan oleh pihak lain selain Cytion (termasuk namun tidak terbatas pada cacat yang disebabkan oleh kerusakan selama pengiriman atau karena peristiwa force majeure).

10.2 Kecuali untuk jaminan yang secara tegas diberikan oleh Cytion di Bagian 10.1, setiap Produk disediakan "apa adanya", dan Produk tersebut dan komponennya, dan informasi, bahan atau zat lain yang berasal daripadanya bersifat eksperimental dan disediakan tanpa jaminan apa pun, baik tersurat maupun tersirat, termasuk namun tidak terbatas pada jaminan yang dapat diperjualbelikan dan kesesuaian untuk tujuan tertentu, khususnya bahwa penggunaannya akan mengarah pada hasil atau hasil yang diberikan atau tidak akan melanggar hak kekayaan intelektual, hak milik, moral, atau hak-hak lain dari pihak ketiga mana pun .secara khusus, Cytion tidak menjamin atau menyatakan bahwa sel atau gen apa pun dari sel yang disediakan oleh Cytion tidak akan melanggar paten atau hak milik pihak ketiga mana pun sebagai akibat dari teknologi yang digunakan untuk pengeditan gen atau bahan atau zat lain yang dimasukkan ke dalam sel melalui proses pengeditan gen.

10.3 Jika dan sejauh Cytion memberikan Produk yang penggunaannya tergantung pada lisensi oleh pihak ketiga, Pelanggan hanya berhak untuk menggunakan Produk sejauh yang diatur dalam persyaratan lisensi masing-masing yang disepakati dengan Pelanggan dan jika biaya lisensi yang harus dibayar oleh Pelanggan telah dibayarkan.

10.4 Cytion tidak dan tidak akan bertanggung jawab atas pelanggaran hak kekayaan intelektual pihak ketiga; kecuali, dan hanya sejauh pelanggaran tersebut disebabkan oleh: (i) kesalahan yang disengaja; (ii) kelalaian berat; atau (iii) ketidakpatuhan dengan karakteristik yang dijamin dan / atau jaminan yang diasumsikan olehnya.

10.5 Apabila terdapat cacat pada Produk, Pelanggan harus membuktikan bahwa cacat tersebut telah ada pada saat pengalihan risiko. Kecuali dan dalam jangka waktu yang wajar Cytion secara wajar mengajukan keberatan atas dugaan adanya atau penghilangan atau penundaan pemberitahuan cacat pada Produk tersebut, Cytion akan, atas kebijakannya sendiri, mempengaruhi kinerja selanjutnya jika ada cacat yang tidak dapat dibantah melalui pengiriman baru atau perbaikan. Jika tidak memungkinkan untuk memperbaiki cacat dan pengiriman baru juga dikecualikan, atau atas kebijakan Cytion sendiri, Pelanggan berhak atas pengembalian dana dari biaya yang telah dibayarkan. Biaya pengiriman dan / atau penanganan untuk setiap penggantian atau perbaikan Produk akan ditanggung oleh Pelanggan. Penarikan diri dari Kontrak oleh Pelanggan karena cacat akan dikecualikan kecuali ada pelanggaran tugas yang material oleh Cytion.

11. Kewajiban

11.1 Cytion akan bertanggung jawab - sesuai dengan ketentuan hukum - tanpa batasan: (i) untuk kesalahan yang disengaja (Vorsatz) atau kelalaian berat (grobe Fahrlässigkeit); (ii) setidaknya secara lalai menyebabkan cedera pada nyawa, tubuh, atau kesehatan (Verletzung von Körper, Leib, Leben und Gesundheit); (iii) sejauh karakteristik yang dijamin oleh Cytion (Beschaffenheitsgarantie) dan / atau jaminan yang diasumsikan oleh Cytion; atau (iv) di bawah undang-undang tanggung jawab produk (Produkthaftungsgesetz).

11.2 Jika terjadi pelanggaran kelalaian sederhana atas kewajiban yang penting untuk mencapai tujuan kontrak (Kardinalpflicht), tanggung jawab Cytion akan terbatas pada jumlah kerusakan yang dapat diperkirakan dan umum untuk jenis transaksi yang dimaksud.

11.3 Undang-undang pembatasan untuk klaim terhadap Cytion secara umum akan diatur oleh ketentuan hukum; kecuali, bahwa dalam hal klaim berdasarkan cacat, periode pembatasan adalah dua belas (12) bulan sejak pengiriman; kecuali dan hanya sejauh klaim-klaim yang menjadi tanggung jawab Cytion sesuai dengan Bagian 11.1.

11.4 Kecuali sebagaimana diatur dalam Bagian 11.1, 11.2 dan 11.3, tanggung jawab Cytion lainnya akan dikecualikan.

11.5 Pengecualian dan batasan tanggung jawab di atas juga berlaku untuk organ, perwakilan hukum, karyawan, dan agen Cytion lainnya sejauh mungkin berdasarkan hukum yang berlaku.

12. Ganti Rugi

12.1 Pelanggan dengan ini mengganti kerugian, membela, dan membebaskan Cytion, afiliasinya, dan kontributor materi awal dari mana Produk yang dipasok berdasarkan Kontrak berasal, serta pejabat, direktur, karyawan, penasihat, dan agen mereka (bersama-sama "Penerima Ganti Rugi Cytion") terhadap setiap dan semua klaim, biaya (termasuk biaya hukum yang wajar), kerusakan atau kerugian dan tanggung jawab ("Klaim") yang ditimbulkan oleh Penerima Ganti Rugi Cytion mana pun sebagai akibat dari pihak ketiga mana pun dalam Kontrak yang mengajukan klaim terhadap Penerima Ganti Rugi Cytion mana pun, dan yang timbul sehubungan dengan: (a) pelanggaran terhadap pernyataan dan jaminan yang dibuat berdasarkan atau kewajiban Kontrak oleh atau atas nama Pelanggan, penerima pengalihannya atau agen perwakilannya; (b) kesalahan yang disengaja (Vorsatz) atau kelalaian berat (grobe Fahrlässigkeit) oleh atau atas nama Pelanggan, penerima pengalihannya atau agen perwakilannya; atau (c) pemesanan, penerimaan, penyimpanan, penanganan, impor, ekspor, pengalihan lebih lanjut, penggunaan dan pemusnahan dan semua kegiatan lain yang berkaitan dengan Produk yang diberikan berdasarkan Kontrak (atau setiap komponennya) atau bahan, substansi atau informasi lain yang didasarkan pada, yang dibuat dengan menggunakan atau yang dirancang dari informasi mengenai Produk atau komponen tersebut, dalam setiap kasus oleh atau atas nama Pelanggan, para penerimanya atau setiap agennya atau agen-agen kuasanya; kecuali, untuk Klaim tersebut sejauh yang disebabkan oleh kesalahan yang disengaja atau kelalaian besar Cytion, afiliasinya atau agen kuasanya.

12.2 Pelanggan tidak boleh menyelesaikan Klaim apa pun dengan pengakuan tanggung jawab dari Penerima Ganti Rugi Cytion, atau yang membebankan kewajiban, tanggung jawab, atau kompromi apa pun di atasnya, tanpa persetujuan tertulis sebelumnya.

13. Pembatalan

13.1 Pelanggan dapat meminta (dalam bentuk teks) pembatalan pesanan Produk. Cytion dapat menerima pembatalan pesanan tersebut atas kebijakannya sendiri. Jika pesanan menyangkut Produk yang harus diproduksi untuk Pelanggan, Cytion hanya akan mempertimbangkan untuk menerima pembatalan jika Produk belum dijadwalkan untuk diproduksi. Permintaan pembatalan ini tidak mengecualikan hak hukum apa pun yang dimiliki Pelanggan untuk membubarkan atau menarik diri dari pesanan atau Kontrak.

13.2 Dalam hal Pelanggan menggunakan hak untuk penghentian atau pembatalan Kontrak (untuk alasan hukum apa pun) atau memiliki kewajiban untuk mengembalikan Produk (atau komponen apa pun daripadanya), maka Pelanggan harus mengembalikannya ke Cytion menggunakan layanan kurir yang diakui secara internasional (mis. UPS, FedEx, DHL, Go!). Pelanggan harus memberi tahu Cytion segera setelah menyerahkan Produk (atau komponennya) ke layanan kurir. Pelanggan akan memenuhi kewajiban pengembaliannya hanya ketika Produk tersebut (atau komponennya) telah diterima oleh Cytion dari layanan kurir tersebut.

13.3 Pelanggan harus menanggung semua biaya untuk penggunaan layanan kurir untuk pengembalian Produk (atau komponennya) ke Cytion. Ini tidak berlaku jika Pelanggan mengembalikan Produk tersebut (atau komponennya) karena cacat Produk, khususnya untuk kinerja selanjutnya (Nacherfüllung) oleh Cytion.

14. Kerahasiaan; Perlindungan Data

14.1 Pelanggan berkewajiban untuk memperlakukan sebagai rahasia semua informasi yang diberikan kepadanya oleh Cytion, termasuk rincian Produk dan harga, biaya lisensi dan setiap Kutipan atau Ketentuan Tambahan, sejauh ini tidak diungkapkan kepada publik, dan tidak mengungkapkan atau membawa salah satu dari mereka untuk menjadi perhatian pihak ketiga tanpa persetujuan terlebih dahulu dari Cytion.

14.2 Setiap Pihak harus, dan harus memastikan afiliasinya akan (dan Pelanggan harus memastikan penerima pengalihannya akan), mengumpulkan, memproses, menyimpan, mengirimkan, dan menggunakan data pribadi apa pun hanya untuk tujuan Kontrak, dan sesuai dengan ketentuan perlindungan data yang berlaku, khususnya Regulasi (UE) 2016/679 Parlemen Eropa dan Dewan 27 April 2016.

15. Tempat Pelaksanaan; Tempat Yurisdiksi; Hukum yang Berlaku; Bahasa

15.1 Tempat pelaksanaan untuk pengiriman dan layanan adalah kantor terdaftar Cytion.

15.2 Tempat yurisdiksi eksklusif - termasuk yurisdiksi internasional - untuk semua perselisihan yang timbul secara langsung atau tidak langsung dari hubungan kontraktual di bawah ini adalah pengadilan yang berlaku untuk tempat bisnis Cytion. Namun, Cytion berhak untuk mengajukan gugatan di tempat yurisdiksi umum Pembeli. Ketentuan hukum yang mengesampingkan, khususnya tentang yurisdiksi eksklusif, akan tetap tidak terpengaruh.

15.3 Hukum Republik Federal Jerman akan berlaku, dengan mengesampingkan Konvensi Perserikatan Bangsa-Bangsa tentang Kontrak untuk Penjualan Barang Internasional (CISG; Konvensi Penjualan PBB).

15.4 Ketentuan Umum ini dibuat dalam dan hanya berlaku dalam bahasa Inggris. Tidak ada terjemahan dari salah satu atau seluruh Ketentuan Umum ini ke dalam bahasa lain yang memiliki kekuatan atau efek apa pun sehubungan dengan Kontrak apa pun, juga tidak dalam penafsirannya atau dalam penentuan maksud dari salah satu Pihak dalam Kontrak.