YLEISET VAKIOEHDOT

Versio: 29. joulukuuta 2025

Cytion GmbH, Nikola-Tesla-Str. 3, 69124 Heidelberg, Saksa ("Cytion")

1. Soveltamisala

1.1 Näitä tuotteiden ja palvelujen toimituksia koskevia yleisiä sopimusehtoja ("yleiset ehdot") sovelletaan yksinomaan tutkimuslaitoksiin, yrittäjiin (Saksan siviililain 14 §), julkisoikeudellisiin oikeushenkilöihin tai julkisoikeudellisiin erityisrahastoihin (jäljempänä kukin "asiakas"). Cytionista ja asiakkaasta käytetään kummastakin erikseen nimitystä "osapuoli" ja yhdessä nimitystä "osapuolet".

1.2 Asiakkaan yleisten sopimusehtojen soveltuvuus on suljettu pois, ellei Cytion ole nimenomaisesti hyväksynyt niitä Cytionin etukäteen allekirjoittamalla kirjallisella sopimuksella. Asiakkaan tilausten toteuttaminen ei johda Asiakkaan yleisten ehtojen tunnustamiseen, vaikka Cytion ei niitä nimenomaisesti vastustaisikaan.

1.4 Cytion pidättää oikeuden muuttaa näitä yleisiä ehtoja milloin tahansa. Näihin yleisiin ehtoihin tehtyjä muutoksia ei sovelleta osapuolten väliseen sopimukseen (sellaisena kuin se on määritelty kohdassa 1.6) sellaisten Asiakkaan tilausten osalta, jotka Cytion vastaanottaa ennen muutosten tekemistä.

1.5 Tiettyihin Cytionin tuotteisiin ja palveluihin ("Tuotteet") sovelletaan myös ylimääräisiä materiaalin siirto-, lisenssi- tai muita sopimusehtoja ("Lisäehdot"). Kussakin tällaisessa tapauksessa Cytion toimittaa Asiakkaalle tällaiset Lisäehdot sellaisina kuin niitä sovelletaan Tuotteeseen.

1.6 Nämä yleiset ehdot, Cytionin kirjallinen, pätevä ja sitova tarjous ("Tarjous") ja mahdolliset lisäehdot muodostavat Asiakkaan ja Cytionin välisen sopimuksen ("Sopimus"), joka koskee Asiakkaan tilausta ja Cytionin toimittamia Tuotteita. Ellei ja vain siltä osin kuin toimitukseen sovelletaan voimassa olevaa, kirjallista, allekirjoitettua ja erillistä sopimusta Asiakkaan ja Cytionin välillä (missä tapauksessa sovelletaan tällaista sopimusta), Asiakkaan tilatessa Tuotteita cytion.com-sivustolta tai saatuaan tarjouksen, tilaus- tai myyntiasiakirjat, joissa viitataan näihin Yleisiin ehtoihin, Asiakkaan katsotaan suostuneen hyväksymään Sopimuksen ehdot ja sitoutuvan niihin. Sopimus on täydellinen ja yksinomainen sopimus Asiakkaan ja Cytionin välillä koskien Asiakkaan tilausta ja Cytionin toimittamia Tuotteita.

1.7 Sopimusta ei voida muuttaa muutoin kuin molempien osapuolten allekirjoittamalla kirjallisella sopimuksella. Mitään sopimuksen määräystä ei katsota luovutetuksi tai muutetuksi eikä rikkomista voida hyväksyä, ellei tällaista luopumista tai suostumusta ole tehty nimenomaisesti ja tekstimuodossa.

1.8 Jos sopimusasiakirjojen määräykset ovat keskenään ristiriidassa, ne asetetaan etusijalle seuraavasti: (a) ensinnäkin tarjous, (b) toiseksi mahdolliset sovellettavat lisäehdot ja (c) lopuksi nämä yleiset ehdot.

1.9 Kumpikaan sopimuspuoli ei voi siirtää sopimusta tai mitään sen mukaisia oikeuksiaan tai delegoida velvollisuuksiaan ilman toisen sopimuspuolen etukäteen antamaa kirjallista ja allekirjoitettua suostumusta, ja kaikki tällaiset siirron tai delegoinnin yritykset ovat mitättömiä eikä niillä ole mitään voimaa tai vaikutusta, paitsi: (ii) Cytion voi siirtää sopimuksen mukaiset velvoitteet kokonaan tai osittain alihankintana edellyttäen, että Cytion on edelleen vastuussa alihankintana tehtyjen velvoitteiden täyttämisestä; ja (iii) jompikumpi osapuoli voi siirtää sopimuksen kokonaisuudessaan, jos ja kun ostaja ostaa kyseisen osapuolen siihen liittyvän liiketoiminnan osan, kussakin tapauksessa ilman suostumusta.

1.10 Mikään sopimus ei muodosta edustusta, kumppanuutta, yhteisyritystä tai muuta oikeudellista yhteenliittymää, eikä kumpikaan sopimuspuoli saa esiintyä toisen sopimuspuolen edustajana, kumppanina tai yhteisyrityksenä eikä muutoin ottaa mitään velvoitteita tai vastuuta toisen sopimuspuolen puolesta.

1.11 Jos jokin sopimuksen määräys on tai tulee pätemättömäksi, mitättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi kokonaan tai osittain nyt tai tulevaisuudessa, se ei vaikuta sopimuksen muiden määräysten pätevyyteen. Sama pätee, jos täydentämistä vaativa aukko syntyy sopimuksen tekemisen jälkeen. Osapuolet sitoutuvat korvaamaan pätemättömän, mitättömän tai täytäntöönpanokelvottoman määräyksen tai täyttämistä vaativan aukon sellaisella pätevällä määräyksellä, joka oikeudelliselta tai taloudelliselta sisällöltään ottaa huomioon pätemättömän, mitättömän määräyksen ja sopimuksen kokonaissisällön. Saksan siviililain 139 §:stä luovutaan nimenomaisesti.

2. Käyttöoikeudet

2.1 Cytion toimittaa tuotteita ainoastaan lääketieteelliseen, tieteelliseen ja farmaseuttiseen tutkimukseen käytettäväksi, ei mihinkään muuhun tarkoitukseen. Tuotteita tai mitään niiden osia ei ole tarkoitettu muihin tarkoituksiin, mukaan lukien käyttö: (a) ihmisissä: (b) ihmisissä käytettäväksi tarkoitettujen aineiden valmistukseen tai muuhun valmistukseen; (c) ihmisissä käytettäväksi tarkoitettujen aineiden laadunvalvontaan, kuten biologiseen tai erän vapauttamiseen, tehoon tai viruspuhdistukseen; (d) ihmisiin tai eläimiin kohdistuviin terapeuttisiin, diagnostisiin tai ennusteellisiin tarkoituksiin; (e) kliinisiin tutkimuksiin tai muuhun markkinoille saattamista edeltävään testaukseen tai kliinisiin tutkimuksiin tai muuhun markkinoille saattamista edeltävään testaukseen, jota mikä tahansa valtion tai sääntelyviranomainen sääntelee; (f) prekliinisissä testeissä tai niitä varten, joiden tarkoituksena on tuottaa tietoja, joita voidaan toimittaa mille tahansa hallitukselle tai sääntelyviranomaiselle, jotta jokin tuote (tai jokin sen ainesosa) voitaisiin hyväksyä ihmisille tai eläimille tarkoitetuksi terapeuttiseksi, diagnostiseksi tai ennaltaehkäiseväksi aineeksi; ja/tai (g) elintarvikkeissa, lääkkeissä, lääkinnällisissä laitteissa tai kosmeettisissa valmisteissa ihmisille tai eläimille tai elintarvikkeina. Asiakas ei saa käyttää mitään Tuotteita (tai niiden osia) tällaisiin muihin tarkoituksiin.

2.2 Cytion omistaa yksinoikeudella kaikki immateriaalioikeudet, muut aineettomat oikeudet, omistusoikeudet ja kaikki muut sen tuotteisiin liittyvät oikeudet ("Cytionin oikeudet"). Ellei sovellettavissa lisäehdoissa nimenomaisesti toisin mainita, Cytion myöntää Asiakkaalle rajoitetun, ei-siirrettävissä olevan oikeuden käyttää Tuotteita ainoastaan Sisäiseen tutkimukseen (määritelty kohdassa 2.3). Nämä Yleiset ehdot eivät anna Asiakkaalle oikeutta siirtää, jakaa tai jälleenmyydä Cytionin Tuotteita tai mitään niiden osia, nimenomaisesti, implisiittisesti tai estoppelin perusteella. Asiakas ei saa muokata, muuttaa, poistaa, peittää tai muuten peittää mitään Cytionin tuotemerkkejä, kauppa- tai palvelumerkkejä tuotteissa. Mikään sopimuksessa ei rajoita Cytionin mahdollisuuksia panna täytäntöön Cytionin oikeuksia. Edellä sanotusta huolimatta Asiakas omistaa kaiken henkisen omaisuuden, joka syntyy Asiakkaan tuotteiden käytöstä (edellyttäen, että tällainen käyttö on Sopimuksen ehtojen mukaista), ja Asiakkaalla on oikeus hakea patenttisuojaa kaikelle tällaiselle henkiselle omaisuudelle, joka on patentoitavissa.

2.3 Cytion ei arvioi kolmansien osapuolten oikeuksia, ja Materiaalien käyttöön voi liittyä Cytionin ilmoittamia kolmansien osapuolten ehtoja. Jos ja siltä osin kuin jokin Tuote on valmistettu Cytionin toimesta tai toimitettu Cytionille kolmannen osapuolen lisenssillä, Asiakkaan on noudatettava Cytionin sille toimittamia kolmannen osapuolen lisenssiehtoja ja käytettävä ja edelleen luovutettava kyseistä toimitettua Tuotetta (ja sen osia) vain tällaisten lisenssiehtojen mukaisesti ja niissä myönnettyjen oikeuksien rajoissa lisäehtoina tämän sopimuksen mukaisesti. Cytion ilmoittaa Asiakkaalle kaikista olemassa olevista tällaisista kolmannen osapuolen lisensseistä ennen Sopimuksen tekemistä. Jos tällaisia ehtoja sovelletaan, Asiakas voi kieltäytyä kyseisten Aineistojen käytöstä

2.4 Lukuun ottamatta tapauksia, joissa Cytion on erikseen ja nimenomaisesti kirjallisesti myöntänyt Asiakkaalle lisäkäyttöoikeuksia, tämän Sopimuksen nojalla ei myönnetä oikeuksia käyttää Tuotteita tai niiden osia mihinkään kaupalliseen tarkoitukseen ("kaupallinen käyttö"), mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, seuraaviin: (a) myynti, lisenssi, vuokraus, vienti, jakelu tai muu siirto mitä tahansa vastiketta vastaan, vaikka se liittyisi tutkimuskäyttöön; (b) minkä tahansa tavaran valmistus tai tuotanto myyntiä varten; (c) laadunvalvonta, kuten minkä tahansa tavaran biologinen tai erän vapauttaminen, teho tai virusselvitys myyntiä varten; (d) osallistuminen kliinisiin rekisteröintitutkimuksiin tai muuhun rekisteröintitestaukseen, jota mikä tahansa valtiollinen tai viranomaisviranomainen sääntelee; ja/tai (e) minkä tahansa tyyppisten kaupallisten palveluiden suorittaminen, kuten: (i) tutkimustoimien tulosten raportointi tai siirtäminen muille; tai ii) biologisen tiedon (mukaan lukien genomitieto) saatavuuden tai muun hyödyntämisen tarjoaminen, kussakin e alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa maksua tai muuta suoraan kaupallista etua tai taloudellista hyötyä vastaan, riippumatta siitä, suorittaako tällaisen tutkimustoiminnan yliopiston ydinlaitos, voittoa tavoittelematon yksikkö, sopimustutkimus-, kehitys- ja/tai valmistusorganisaatio tai jokin muu ulkopuolinen toimeksisaaja.

2.5 Jos Asiakas uskoo tarvitsevansa kaupallisia käyttöoikeuksia johonkin Tuotteisiin johonkin tiettyyn tarkoitukseen, sovellukseen, projektiin tai pyrkimykseen ("lisätarve"), mukaan lukien Asiakkaan oikeus: (i) käyttää jotakin Tuotetta tai sen komponenttia maksullisen palvelun suorittamiseen muille tai (ii) siirtää jotakin Tuotetta tai sen komponenttia edelleen, jotta siirronsaaja voisi suorittaa maksullisia palveluja Asiakkaalle: Asiakkaan on ensin otettava yhteyttä Cytioniin osoitteessa https://www.cytion.com/product-use-policy/. Jos Asiakas käyttää jotakin Tuotteita tai niiden osia sopimuksen salliman käytön ulkopuolella, on yksinomaan Asiakkaan vastuulla hankkia lisätarpeidensa edellyttämät asianmukaiset oikeudet.

2.6 Asiakas vastaa tuotteiden ja niiden osien asianmukaisesta käsittelystä toimituksen jälkeen. Niitä on käsiteltävä koulutetun asiantuntijahenkilöstön toimesta sopivassa ja ajan tasalla olevassa laboratorioympäristössä. Tarvittaessa on noudatettava ja ylläpidettävä kylmäketjuja. Voimassa olevat turvallisuusstandardit on otettava huomioon.

2.7 Osapuolten välillä Asiakas on yksin vastuussa kaikkien kansallisten, liittovaltion, osavaltioiden ja paikallisten lakien, säädösten, asetusten, ohjeiden ja muiden määräysten noudattamisesta, joita sovelletaan Tuotteiden (ja niiden komponenttien) tilaamiseen, vastaanottamiseen, varastointiin, käsittelyyn, tuontiin, vientiin, edelleen siirtoon, käyttöön ja hävittämiseen sekä kaikenlaiseen tietoon, muuhun aineistoon tai aineisiin, jotka on johdettu niistä Asiakkaan tai sen siirronsaajien toimesta tai puolesta. Sovellettavan lainsäädännön sallimissa rajoissa Cytion tai niiden alkuperäisen materiaalin, josta sopimuksen mukaisesti toimitetut tuotteet on johdettu, luovuttajat eivät ota minkäänlaista vastuuta tällaisten tuotteiden (ja niiden osien) tilaamisesta, vastaanottamisesta, varastoinnista, käsittelystä, tuonnista, viennistä, edelleensiirrosta, käytöstä ja tuhoamisesta, sekä kaikista niistä johdetuista tiedoista, muista materiaaleista tai aineista Asiakkaan tai sen siirronsaajan toimesta tai puolesta, Asiakas ottaa kaiken tähän liittyvän riskin ja vastuun, ja Asiakas on yksin vastuussa kaikkien tähän liittyvien valtion tai sääntelyviranomaisten edellyttämien lupien, lisenssien tai muiden hyväksyntöjen hankkimisesta. Asiakas vakuuttaa täten Cytionille, että se noudattaa ja varmistaa kaikkien tällaisten lakien, säädösten, asetusten, ohjeiden, määräysten, lupien, lisenssien ja hyväksyntöjen noudattamisen.

3. Tarjous ja sopimusten tekeminen

3.1 Cytionin antamat yleiset tiedot saatavilla olevista tuotteista eivät muodosta tarjousta tai muuta sitovaa tarjousta.

3.2 Asiakkaan tilaukset johtavat sopimuksen syntymiseen, jos asiakas hyväksyy Cytionin tarjouksen tarjotussa muodossa ja sen voimassaoloaikana tai jos Cytion vahvistaa tekstimuodossa tai toteuttaa asiakkaan tilaukset, jotka eivät perustu tarjoukseen.

3.3 Cytionin verkkokaupan kautta toimitettu tilaus tai tilauspyyntö ei merkitse tilauksen hyväksymistä Cytionin toimesta. Tilauksen hyväksymisen kuittaus on yksinomaan Cytionin lähettämä tilausvahvistus.

3.4 Tiettyjen tuotteiden, erityisesti solulinjasta, kantasolusta tai primaarisolusta koostuvien tuotteiden osalta lisäehtoja koskevan sopimuksen, kuten materiaalinsiirtosopimuksen, muun toimitus- tai lisenssisopimuksen, ("MTA") tekeminen voi olla edellytyksenä sille, että kyseistä tuotetta koskeva tilaus voidaan käsitellä. Tällaisessa tapauksessa Cytion toimittaa Asiakkaalle toteutuskelpoisen kopion sovellettavasta MTA:sta tai ohjaa Asiakkaan Internet-osoitteeseen, jossa sovellettavan MTA:n teksti on nähtävissä. Jos Asiakas ei hyväksy kyseistä MTA:ta kohtuullisessa ajassa, Cytion pidättää itsellään oikeuden peruuttaa tarjouksen, hylätä tilauksen tai peruuttaa sopimuksen, ja 3.8 kohtaa sovelletaan vastaavasti.

3.5 Cytionin vaikeneminen tai toimettomuus ei merkitse suostumusta tilauksen toteuttamiseen tai sopimuksen tekemiseen. Suulliset sopimukset on vahvistettava molempien osapuolten allekirjoittamalla kirjallisella sopimuksella.

3.6 Tekemällä GMO-tuotetta koskevan tilauksen asiakas vakuuttaa Cytionille, että se on saanut geenitekniikkalaissa tarkoitetun hyväksynnän liittovaltion kuluttajansuoja- ja elintarviketurvallisuusvirastolta (tai, jos kyseessä on toimitus Saksan ulkopuolelle, vastaavan hyväksynnän, joka vaaditaan siellä sovellettavien säännösten mukaan, jos sellainen on olemassa). Cytionilla on oikeus pyytää kopio tällaisesta hyväksynnästä. Epäselvissä tapauksissa asiakkaan on toimitettava julkisesti oikeaksi todistettu jäljennös. Asiakas vakuuttaa ja takaa Cytionille lisäksi, että: (i) se työskentelee tuotteiden (ja niiden komponenttien) kanssa ainoastaan sopivassa paikassa toimitusmaassa sovellettavien sääntöjen ja määräysten mukaisesti, yleensä bioturvallisuustason 1 tai 2 (BSL-1 tai BSL-2) laboratoriossa; ja (ii) se toteuttaa kaikki sovellettavat tai kohtuulliset turvallisuus- ja käsittelyvarotoimet tuotteiden (ja niiden komponenttien) terveys- tai ympäristöriskien minimoimiseksi.

3.7 Jos tilatut tuotteet ovat patogeenejä tai patogeenejä sisältävää materiaalia, ne toimitetaan ainoastaan henkilöille, jotka toimivat valtion ihmis- tai eläinlääketieteellisten testauslaitosten puolesta tai joilla on toimivaltaisten viranomaisten asianmukainen lupa. Asiakkaan on tilausta tehdessään ilmoitettava Cytionille luvan myöntävän viranomaisen nimi, projektipäällikön nimi ja virallisen luvan viitenumero. Tässä tapauksessa tilattu tuote toimitetaan vain luvanhaltijalle tai projektipäällikölle henkilökohtaisesti.

3.8 Jos asiakas ei Cytionin pyynnöstä kohtuullisessa määräajassa osoita, että sillä on vaaditut luvat, Cytionilla on oikeus peruuttaa tarjous, hylätä tilaus tai purkaa sopimus. Tässä tapauksessa Cytionilla on oikeus vaatia vahingonkorvausta, jonka määrä on pienempi seuraavista: (i) enintään 90 prosenttia sovituista maksuista (lisäehtoja koskevan sopimuksen vähimmäiskeston osalta) tai (ii) sovellettavan lain sallima enimmäisvahinko, kiinteänä korvauksena sille aiheutuneesta vahingosta. Asiakkaalla on oikeus osoittaa, että Cytionille on aiheutunut vähemmän vahinkoa. Tällaisen näytön tapauksessa kiinteää korvausta alennetaan vastaavasti.

4. Hinnat, toimitusehdot, maksuehdot

4.1 Asiakkaan kanssa sovitut hinnat ovat sitovia ja ne ovat nettohintoja, joihin lisätään tarvittaessa lakisääteinen arvonlisävero (Mehrwertsteuer). Hinnanalennuksiin ja alennuksiin ei ole oikeutta, ellei niistä ole sovittu Cytionin kanssa etukäteen ja tekstimuodossa.

4.2 Asiakas vastaa asianmukaisilla jäähdytystiloilla varustetun lähetyksen pakkauskustannuksista ja kuivajäästä. Jos Cytion vastaa kuljetuksesta Asiakkaan pyynnöstä, kuljetuskustannukset mainitaan erikseen laskuissa. 3. Asiakkaan on varmistettava, että ja siinä määrin, että merkintöjä ja ilmoitusvelvollisuutta koskevia lakisääteisiä ja virallisia määräyksiä noudatetaan vastaanotto- tai kauttakulkumaassa ja että vienti sinne ja tuonti sinne on mahdollista, ellei Cytion ole sopimuksella sitoutunut noudattamaan niitä. Asiakas tiedostaa, että Cytionilta vastaanotetut tuotteet ovat Saksan, Euroopan unionin ja muiden sovellettavien lainkäyttöalueiden vientivalvontalakien ja -määräysten ("vientivalvontalainsäädäntö") alaisia. Asiakas vakuuttaa täten Cytionille, että asiakas ei suoraan tai välillisesti myy, vie, jälleenvie, siirrä, luovuta tai muulla tavoin luovuta Cytionilta saamiaan tuotteita, tuloksia, dokumentaatiota, tietoja tai teknologiaa (mukaan lukien tällaisesta teknologiasta johdettuja tai siihen perustuvia tuotteita) mihinkään kohteeseen, yhteisölle tai henkilölle, joka on kielletty vientivalvontalainsäädännössä tai joka muutoin on vientivalvontalainsäädännön vastainen.

4.3 Maksuehdoista sovitaan Cytionin kanssa yhteisesti. Jos nimenomaista sopimusta ei ole tehty, maksu suoritetaan "vaiheittain" (Zug um Zug), mikä tarkoittaa, että luovutus kuljetusliikkeille edellyttää asiakkaan suorittamaa maksua. Muussa tapauksessa, jos maksuehdoista on sovittu, asiakkaan on suoritettava maksu 30 päivän kuluessa nettomääräisenä laskun päiväyksestä. Alennuksen vähentäminen ei ole sallittua. Maksujen suorituspaikka on Cytionin toimipaikka.

4.4 Jos Asiakas on maksuviivästyksissä, Cytionilla on oikeus periä Asiakkaalta viivästyskorkoa, jonka suuruus on yhdeksän (9) prosenttiyksikköä yli sovellettavan peruskoron. Cytion pidättää itsellään oikeuden vaatia muita viivästysvahinkoja.

4.5 Kaikki Asiakkaan sopimuksen nojalla maksamat summat on maksettava kokonaisuudessaan ilman mitään vähennyksiä; paitsi (vain siinä määrin), että Asiakkaan on sovellettavan lain mukaan pidätettävä lähdevero Cytionille maksettavista summista. Jos ja siltä osin kuin Asiakkaan on sovellettavan lain mukaan pidätettävä lähdevero, se toimittaa viiden (5) arkipäivän kuluessa Sopimuksen tekemisestä Cytionille hyvissä ajoin kirjallisen ilmoituksen tällaisesta vaatimuksesta ja pidättää tämän jälkeen tällaisen lähdeveron ja maksaa sen hyvissä ajoin asianmukaiselle veroviranomaiselle Cytionin puolesta. Asiakkaan on varmistettava ja lähetettävä Cytionille viralliset kuitit pidätetyn paikallisen lähdeveron maksamisesta. Asiakkaan ja Cytionin on toimittava kaikin tavoin yhteistyössä ja ryhdyttävä kaikkiin kohtuullisiin toimenpiteisiin, jotka ovat tarpeen, jotta: (a) välttää laillisesti tällaisen pidätyksen tekeminen; tai (b) jotta Cytion voi saada verohyvityksen pidätetystä määrästä. Asiakkaan toimivaltaiselle veroviranomaiselle suorittaman lähdeveron maksamisen valuuttamuunnoksen vaikutus on Asiakkaan etu tai rasite, eikä se lisää tai vähennä Cytionille sopimuksen nojalla maksettavaa korvausta

5. Kuittaus, pidätysoikeudet

5.1 Asiakkaan suorittama kuittaus on suljettu pois, paitsi jos Asiakkaan saatavat ovat riidattomia, päätösvalmiita tai tuomioistuimen lopullisesti määrittelemiä.

5.2 Cytionilla on rajoituksetta oikeus laissa säädettyihin pidätysoikeuksiin. Tämä koskee erityisesti ennakkosuoritusvelvoitteita, jos Asiakkaan taloudellinen tilanne heikkenee merkittävästi. Tällöin Cytionilla on oikeus vaatia ja valintansa mukaan vaatia ennakkomaksua tai vakuuden asettamista ja, jos tästä ei sovita tai sitä ei aseteta, peruuttaa tarjous, kieltäytyä tilauksesta tai peruuttaa sopimus tai vaatia muutoin vahingonkorvausta suorituksen sijasta lakisääteisten säännösten mukaisesti.

6. Päivämäärät, määräajat, osatoimitus

6.1 Cytion määrittelee toimituspäivät tai -ajat parhaan tietämyksensä mukaan, mutta ne eivät ole sitovia päivämääriä.

6.2 Sovittuja päivämääriä ja määräaikoja pidennetään kohtuullisesti ja Cytionin muita sopimuksen mukaisia velvoitteita vapautetaan kohtuullisesti ylivoimaisen esteen tai muiden olosuhteiden sattuessa, jotka ovat joko Cytionin kohtuullisen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella tai johtuvat kohtuudella ennakoimattomista ja väistämättömistä olosuhteista, kuten viranomaismääräyksistä tai oikeudellisista muutoksista, lakosta, työsulusta, tuonti- tai vientikielloista, epäsuotuisasta säästä, tulipalosta, tulvasta, pandemiasta, sotatoimista tai terroritekoista. Jos ja siltä osin kuin tällaiset olosuhteet jatkuvat yhtäjaksoisesti yli kuukauden ajan, kummallakin osapuolella on oikeus irtisanoa sopimus ilmoittamalla siitä kirjallisesti toiselle osapuolelle. Siltä osin kuin kyseiset esteet eivät ole Cytionin vastuulla, asiakas ei voi johtaa niistä mitään muita oikeuksia tai vaatimuksia Cytionia kohtaan, oikeudellisista perusteista riippumatta.

6.3 Cytionilla on oikeus tehdä kohtuullisessa määrin osatoimituksia. Jos Cytion on sopinut asiakkaan kanssa osatoimituksista, Cytion voi veloittaa asiakkaalta tästä aiheutuvat lisäkustannukset. Osatoimituksista ja niistä aiheutuvista lisäkustannuksista on keskusteltava ja niistä on sovittava osapuolten välillä kirjallisesti ennen osatoimituksen toimittamista.

7. Toimitus

7.1 Jos asiakas laiminlyö toimituksen tai viivästyttää sen vastaanottamista, minkä seurauksena Cytion joutuu varastoimaan asiakkaalle tilattuja tuotteita, asiakas maksaa kaikki Cytionille tästä aiheutuvat lisäkustannukset, erityisesti varastointikustannukset.

7.2 Jos toimitus laiminlyödään tai sen vastaanottaminen viivästyy, riski tuotteen tahattomasta katoamisesta ja huonontumisesta siirtyy asiakkaalle.

8. Tuotteen omistusoikeus; käyttöoikeuksien rajoittaminen ja edelleen luovuttaminen

8.1 Tiettyjä tuotteita, erityisesti soluja tai muuta biologista materiaalia sisältäviä tuotteita, koskevat tilaukset toimitetaan tavallisesti MTA:n nojalla, joka antaa asiakkaalle oikeuden käyttää ja edelleen siirtää kyseisiä tuotteita (ja niiden komponentteja) vain siinä määritellyllä tavalla. Toimittamalla tällaiset Tuotteet Asiakkaalle Asiakas saa näin ollen käyttää tai siirtää niitä (ja niiden komponentteja) edelleen vain kyseisen MTA:n määräysten mukaisesti, eikä Cytionin suorittama toimitus missään tapauksessa siirrä minkään tällaisen Tuotteen (tai sen komponenttien) omistusoikeutta Cytionilta Asiakkaalle. Ainoastaan jos siitä on nimenomaisesti etukäteen kirjallisesti sovittu, Cytionin toimittamat tilatut tuotteet ovat ostosopimuksia, joihin liittyy kyseisen tuotteen omistusoikeuden siirtyminen Cytionilta asiakkaalle. Myös tällaisten ostosopimusten tapauksessa Cytion pidättää omistusoikeuden toimitettuihin Tuotteisiin (ja kaikkiin niiden osiin), kunnes Asiakas on suorittanut täyden maksun (omistusoikeuden pidätys). Omistuksenpidätys on voimassa, kunnes kaikki Cytionin ja asiakkaan välisestä liikesuhteesta johtuvat saatavat on maksettu kokonaisuudessaan. Jos jokin tuote toimitetaan asiakkaalle käytettäväksi vain rajoitetun ajan, kyseisen tuotteen (ja sen komponenttien) omistusoikeus ei siirry.

8.2 Asiakas ei saa siirtää Tuotetta (tai sen osia) muille, paitsi ja vain siinä määrin kuin Cytion ja - ellei Cytion ole kaikkien Tuotteisiin liittyvien oikeuksien rajoittamaton omistaja - muut Tuotteisiin liittyvien oikeuksien haltijat ovat antaneet siihen etukäteen kirjallisen nimenomaisen suostumuksensa (esimerkiksi asianomaisten lisäehtojen soveltuvin määräyksin).

8.3 Tuotteiden sallittu käyttö on kaikissa tapauksissa rajoitettu sopimuksessa sovittuihin tarkoituksiin. Sallitun käytön laajuus määräytyy kulloistakin tilausta varten tehdyn sopimuksen mukaan. Erityisesti tiettyjen tuotteiden (ja niiden osien) sallitun käytön ja sallittujen edelleensiirtojen tyyppi ja laajuus määritellään asiakkaan kanssa tehtävässä lisäehtoja koskevassa sopimuksessa.

8.4 Asiakas voi olla velvollinen palauttamaan tai tuhoamaan Tuotteen (ja sen osatekijät) olosuhteiden mukaan ja asianomaisen lisäehtoja koskevan sopimuksen määräysten mukaisesti.

8.5 Jos lisäehtojen mukaan kolmansilla osapuolilla on oikeus saada edelleen Tuotteita (tai niiden osia) ja/tai käyttää niitä, Asiakkaan on kussakin tällaisessa tapauksessa täytettävä ehdot, jotka ilmoitetaan Asiakkaalle lisäehtoja koskevan sopimuksen tekemisen yhteydessä, jotta Cytion voi antaa suostumuksensa kolmannen osapuolen vastaanottamiseen tai käyttöön.

9. Riskin siirtyminen; tarkastusvelvollisuus ja ilmoitusvelvollisuus puutteista

9.1 Riski siirtyy asiakkaalle sovittujen toimitusehtojen mukaisesti. Jos toimitus tapahtuu luovuttamalla tuotteet rahdinkuljettajalle, vaaranvastuu siirtyy asiakkaalle heti, kun Cytion luovuttaa tuotteet rahdinkuljettajalle.

9.2 Asiakkaan on tarkastettava Tuotteet virheiden varalta välittömästi niiden vastaanoton jälkeen tavanomaisessa liiketoiminnassa ja ilmoitettava havaitsemistaan virheistä viipymättä. Virheilmoituksen on oltava täsmällinen ja kirjallinen.

10. Takuut; vastuuvapauslauseke; virheet

10.1 Cytion takaa soluja sisältävien tuotteiden elinkelpoisuuden asiakkaan ensimmäisellä viljelyllä, kun se aloitetaan kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa solujen lähettämisestä Cytionin laitoksesta. Cytion takaa, että kaikki muut kuin soluja sisältävät tuotteet ovat analyysitodistuksessa ja/tai tuoteselosteessa esitettyjen eritelmien mukaisia kuudenkymmenen (60) päivän ajan sen jälkeen, kun tuote on toimitettu Cytionin laitoksesta. Cytion takaa, että tuotteella on muita erityisominaisuuksia tai -ominaisuuksia vain, jos Cytion on nimenomaisesti määritellyt tällaiset ominaisuudet tai ominaisuudet ja jos Cytion on luvannut ne asiakkaalle asiaa koskevassa tarjouksessa. Tässä kappaleessa esitetyt takuut ovat voimassa vain, jos tuotetta käsitellään, käytetään ja varastoidaan sovellettavien tuoteselosteiden eritelmien mukaisesti ja jos asiakas ilmoittaa mahdollisesta viasta kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa toimituksesta. Nämä takuut eivät missään tapauksessa ole voimassa, jos Cytionilla on perusteltu syy uskoa, että Alkuperäismateriaalia on muutettu tai käytetty väärin tai että sitä ei ole käytetty tai varastoitu asianmukaisesti, tai jos siihen liittyvä vika on seurausta väärinkäytöstä, laiminlyönnistä tai onnettomuudesta, jonka on aiheuttanut muu osapuoli kuin Cytion (mukaan lukien rajoituksetta kuljetuksen aikana tapahtuneiden vahinkojen tai ylivoimaisen esteen aiheuttamat viat).

10.2 Lukuun ottamatta niitä takuita, jotka Cytion on nimenomaisesti antanut kohdassa 10.1, kukin tuote toimitetaan "sellaisena kuin se on", ja kyseinen tuote ja sen osat sekä kaikki niistä johdetut tiedot, muu materiaali tai aineet ovat luonteeltaan kokeellisia, ja ne toimitetaan ilman minkäänlaisia nimenomaisia tai epäsuoria takuita, mukaan lukien, mutta ei rajoitetusti, takuut myyntikelpoisuudesta ja soveltuvuudesta tiettyyn käyttötarkoitukseen, ja erityisesti ilman takuita siitä, että niiden käyttäminen johtaa johonkin tiettyyn tulokseen tai lopputulokseen, tai että niiden käyttö ei loukkaa minkään kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia, omistusoikeuksia, moraalisia tai muita oikeuksia.erityisesti Cytion ei takaa tai esitä, että mikään Cytionin toimittama solu tai solun geeni ei loukkaa kolmannen osapuolen patentteja tai omistusoikeuksia geenieditointiin käytetyn tekniikan tai geenieditointiprosessissa soluun tuotujen materiaalien tai muiden aineiden vuoksi.

10.3 Jos ja siltä osin kuin Cytion toimittaa tuotteita, joiden käyttö riippuu kolmansien osapuolten myöntämistä lisensseistä, asiakkaalla on oikeus käyttää tuotteita vain siinä laajuudessa kuin asiakkaan kanssa sovituissa lisenssiehdoissa määrätään ja jos asiakkaan maksettavaksi kuuluvat lisenssimaksut on maksettu.

10.4 Cytion ei vastaa eikä ota vastuuta kolmansien osapuolten immateriaalioikeuksien loukkauksista, paitsi ja vain siinä määrin kuin loukkaus johtuu Cytionin (i) tahallisesta virheestä, (ii) törkeästä huolimattomuudesta tai (iii) siitä, että Cytion ei ole noudattanut taattuja ominaisuuksia ja/tai antamiaan takuita.

10.5 Jos jossakin tuotteessa on vikoja, asiakkaan on osoitettava, että ne olivat olemassa riskinsiirtohetkellä. Ellei Cytion perustellusti ja kohtuullisen ajan kuluessa esitä vastalausetta tuotteen väitetyistä vioista tai niiden väitetystä olemassaolosta tai niiden ilmoittamatta jättämisestä tai myöhästymisestä, Cytion toteuttaa oman harkintansa mukaan jälkitoimituksen, jos vikoja ei ole havaittu, uuden toimituksen tai korjauksen avulla. Jos virheen korjaaminen ei ole mahdollista ja myös uusi toimitus on poissuljettu, tai muuten Cytionin yksinomaisen harkinnan mukaan, asiakkaalla on oikeus saada maksamansa maksut takaisin. Asiakas vastaa tuotteen korvaamisesta tai korjaamisesta aiheutuvista kuljetus- ja/tai käsittelykuluista. Asiakas ei voi peruuttaa sopimusta virheiden vuoksi, ellei Cytion ole olennaisesti rikkonut velvollisuuksiaan.

11. Vastuu

11.1 Cytion vastaa - lakisääteisten säännösten mukaisesti - rajoituksetta: (i) tahallisesta virheestä (Vorsatz) tai törkeästä huolimattomuudesta (grobe Fahrlässigkeit); (ii) vähintään huolimattomuudesta, joka on aiheuttanut vahinkoa hengelle, ruumiille tai terveydelle (Verletzung von Körper, Leib, Leben und Gesundheit); (iii) Cytionin takaamien ominaisuuksien (Beschaffenheitsgarantie) ja/tai Cytionin ottamien takuiden osalta; tai (iv) tuotevastuulain (Produkthaftungsgesetz) nojalla.

11.2 Jos kyseessä on sopimuksen tarkoituksen saavuttamisen kannalta olennaisen velvoitteen (Kardinalpflicht) yksinkertainen huolimaton rikkominen, Cytionin vastuu rajoittuu vahinkojen määrään, joka on ennakoitavissa ja tyypillinen kyseiselle liiketoimelle.

11.3 Cytioniin kohdistuvien vaateiden vanhentuminen määräytyy yleensä lakisääteisten säännösten mukaan; poikkeuksena on, että virheisiin perustuvien vaateiden osalta vanhentumisaika on kaksitoista (12) kuukautta toimituksesta; poikkeuksena ja vain niiden vaateiden osalta, joista Cytion on vastuussa kohdan 11.1 mukaisesti.

11.4 Lukuun ottamatta kohdissa 11.1, 11.2 ja 11.3 mainittuja tapauksia, kaikki muut Cytionin vastuut on suljettu pois.

11.5 Edellä mainittuja vastuun poissulkemisia ja rajoituksia sovelletaan myös Cytionin elinten, laillisten edustajien, työntekijöiden ja muiden edustajien hyväksi siinä laajuudessa kuin sovellettavan lain mukaan on mahdollista.

12. Vahingonkorvaus

12.1 Asiakas vapauttaa täten Cytionin, sen tytäryhtiöt ja niiden alkuperäisen aineiston, josta sopimuksen mukaisesti toimitetut tuotteet on johdettu, toimittajat sekä Cytionin ja niiden toimihenkilöt, johtajat, työntekijät, neuvonantajat ja asiamiehet (yhdessä " Cytionin korvauksen saajat") kaikista korvausvaatimuksista, puolustaa niitä ja pitää ne vahingoittumattomina, (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), vahingonkorvaukset tai tappiot ja vastuu ("korvausvaatimukset"), joita Cytionin korvauksensaajalle aiheutuu siitä, että sopimuksen kolmas osapuoli esittää vaatimuksia Cytionin korvauksensaajaa vastaan, ja jotka liittyvät seuraaviin seikkoihin: (a) Asiakkaan, sen siirronsaajien tai jonkun sen tai heidän sijaisensa toimesta tai puolesta tapahtuvasta sopimuksen mukaisten vakuutusten ja takuiden tai velvoitteiden rikkomisesta; (b) Asiakkaan, sen siirronsaajien tai jonkun sen tai heidän sijaisensa toimesta tai puolesta tapahtuvasta tahallisesta laiminlyönnistä tai törkeästä huolimattomuudesta (grobe Fahrlässigkeit); (c) Asiakkaan, sen siirronsaajien tai jonkun sen tai heidän sijaisensa toimesta tai puolesta tapahtuvasta tahallisesta laiminlyönnistä tai törkeästä huolimattomuudesta; tai (c) Asiakkaan, sen siirronsaajien tai sen tai niiden sijaisten toimesta tai puolesta tapahtuvasta tilauksesta, vastaanotosta, varastoinnista, käsittelystä, tuonnista, viennistä, edelleensiirrosta, käytöstä ja hävittämisestä sekä kaikista muista toimista, jotka liittyvät sopimuksen mukaisesti toimitettuun Tuotteeseen (tai sen komponentteihin) tai muuhun materiaaliin, aineeseen tai tietoon, joka perustuu tällaiseen Tuotteeseen tai komponenttiin liittyvään tietoon, on luotu sitä käyttämällä tai suunniteltu sen perusteella; lukuun ottamatta vaatimuksia, jotka johtuvat Cytionin, sen tytäryhtiöiden tai sen tai niiden sijaisten tahallisesta virheestä tai törkeästä huolimattomuudesta.

12.2 Asiakas ei saa sopia mitään korvausvaatimusta, jossa Cytionin korvausvelvollinen myöntää vastuunsa, tai jossa asetetaan siihen velvoite, vastuu tai kompromissi, ilman Cytionin etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.

13. Peruuttaminen

13.1 Asiakas voi pyytää (tekstimuodossa) tuotteiden tilauksen peruuttamista. Cytion voi hyväksyä tällaisen tilauksen peruutuksen oman harkintansa mukaan. Jos tilaus koskee Tuotetta, joka on tuotettava Asiakkaalle, Cytion harkitsee peruutuksen hyväksymistä vain, jos Tuotetta ei ole jo suunniteltu tuotettavaksi. Tämä peruutuspyyntö ei sulje pois asiakkaan lakisääteisiä oikeuksia purkaa tilaus tai peruuttaa sopimus.

13.2 Jos Asiakas käyttää oikeuttaan sopimuksen purkamiseen tai peruuttamiseen (mistä tahansa laillisesta syystä) tai jos hänellä on muutoin velvollisuus palauttaa Tuote (tai jokin sen osa), Asiakkaan on palautettava se Cytionille käyttäen kansainvälisesti tunnustettua kuriiripalvelua (esim. UPS, FedEx, DHL, Go!). Asiakkaan on ilmoitettava Cytionille välittömästi sen jälkeen, kun hän on luovuttanut Tuotteen (tai sen osan) kuriiripalvelulle. Asiakas on täyttänyt palautusvelvollisuutensa vasta, kun Cytion on vastaanottanut tuotteen (tai sen osan) kuriiripalvelulta.

13.3 Asiakas vastaa kaikista kustannuksista, jotka aiheutuvat kuriiripalvelun käyttämisestä tuotteen (tai sen osan) palauttamiseksi Cytionille. Tämä ei koske sitä, että asiakas palauttaa tuotteen (tai sen osan) tuotteen vian vuoksi, erityisesti Cytionin suorittaman jälkitoimituksen (Nacherfüllung) vuoksi.

14. Luottamuksellisuus; tietosuoja

14.1 Asiakas on velvollinen pitämään luottamuksellisina kaikki Cytionin sille antamat tiedot, mukaan lukien tiedot tuotteista ja hinnoista, lisenssimaksuista ja mahdollisista tarjouksista tai lisäehdoista, sikäli kuin niitä ei ole julkistettu, eikä luovuttamaan tai saattamaan niitä kolmansien osapuolten tietoon ilman Cytionin etukäteissuostumusta.

14.2 Kummankin osapuolen on kerättävä, käsiteltävä, säilytettävä, siirrettävä ja käytettävä henkilötietoja ainoastaan sopimuksen tarkoituksiin ja sovellettavien tietosuojasäännösten, erityisesti 27. huhtikuuta 2016 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2016/679, mukaisesti ja varmistettava, että sen tytäryhtiöt keräävät, käsittelevät, tallentavat, siirtävät ja käyttävät niitä ainoastaan sopimuksen tarkoituksiin (ja Asiakkaan on varmistettava, että sen luovutuksensaajat käyttävät).

15. Suorituspaikka; oikeuspaikka; sovellettava laki; kieli

15.1 Toimitusten ja palvelujen suorituspaikka on Cytionin rekisteröity kotipaikka.

15.2 Yksinomainen oikeuspaikka - mukaan lukien kansainvälinen oikeuspaikka - kaikissa tämän sopimuksen mukaisesta sopimussuhteesta suoraan tai välillisesti johtuvissa riita-asioissa on Cytionin toimipaikan mukaan sovellettavat tuomioistuimet. Cytionilla on kuitenkin oikeus nostaa kanne ostajan yleisessä oikeuspaikassa. Tämä ei vaikuta ensisijaisiin lakisääteisiin säännöksiin, erityisesti yksinomaista toimivaltaa koskeviin säännöksiin.

15.3 Sovelletaan Saksan liittotasavallan lakia, lukuun ottamatta Yhdistyneiden Kansakuntien yleissopimusta kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista (CISG; YK:n kauppasopimus).

15.4 Nämä yleiset sopimusehdot on laadittu ja ovat voimassa ainoastaan englannin kielellä. Näiden yleisten sopimusehtojen kääntäminen jollekin muulle kielelle ei ole minkään sopimuksen kannalta pätevää tai vaikuttavaa, ei myöskään niiden tulkinnassa eikä kummankaan sopimuspuolen tarkoituksen määrittämisessä.