GENERELLE STANDARDVILKÅR OG -BETINGELSER

Version: 29. december 2025

Cytion GmbH, Nikola-Tesla-Str. 3, 69124 Heidelberg, Tyskland ("Cytion")

1. Anvendelsesområde

1.1 Disse generelle vilkår og betingelser ("generelle vilkår") for levering af produkter og tjenester gælder udelukkende for forskningsinstitutter, iværksættere (§ 14 i den tyske borgerlige lovbog), juridiske enheder i henhold til offentlig ret eller særlige fonde i henhold til offentlig ret (i det følgende hver især benævnt "kunde"). Cytion og Kunden betegnes hver for sig som en "Part" og samlet som "Parterne".

1.2 Anvendelsen af Kundens generelle vilkår og betingelser er udelukket, medmindre Cytion udtrykkeligt har accepteret dem i en skriftlig erklæring, der er underskrevet af Cytion på forhånd. Udførelsen af Kundens ordrer medfører ikke anerkendelse af Kundens generelle vilkår og betingelser, selv om Cytion ikke udtrykkeligt gør indsigelse mod dem.

1.4 Cytion forbeholder sig ret til at ændre disse Generelle Vilkår til enhver tid. Eventuelle ændringer af disse Generelle Vilkår vil ikke gælde for Kontrakten (som defineret i afsnit 1.6) mellem Parterne for enhver ordre fra Kunden, som Cytion modtager, før ændringerne foretages.

1.5 Visse af Cytions produkter og tjenester ("Produkter") er også underlagt yderligere materielle overførsels-, licens- eller andre kontraktvilkår ("Tillægsbetingelser"). I hvert sådant tilfælde skal Cytion forsyne Kunden med sådanne Tillægsbetingelser, som gælder for Produktet.

1.6 Disse Generelle Vilkår, ethvert skriftligt, gyldigt og bindende tilbud fra Cytion ("Tilbud") og eventuelle Tillægsbetingelser udgør kontrakten ("Kontrakten") mellem Kunden og Cytion med hensyn til Kundens ordre og Cytions levering af Produkterne. Medmindre og kun i det omfang en sådan levering er underlagt en gyldig, skriftlig, underskrevet og separat aftale mellem Kunden og Cytion (i hvilket tilfælde en sådan aftale er gældende), anses Kunden ved at bestille Produkter på cytion.com eller efter at have modtaget tilbud, bestillings- eller salgsdokumenter, der henviser til disse Generelle Vilkår, for at have accepteret og være bundet af vilkårene i Kontrakten. Kontrakten er den fuldstændige og eksklusive aftale mellem Kunden og Cytion med hensyn til Kundens ordre og Cytions levering af Produkterne.

1.7 Kontrakten kan kun ændres ved en skriftlig aftale, der er underskrevet af begge Parter. Ingen bestemmelse i Kontrakten skal anses for at være frafaldet eller ændret og ingen misligholdelse undskyldt, medmindre et sådant frafald eller samtykke er givet udtrykkeligt og i tekstform.

1.8 Hvis bestemmelser i kontraktdokumenterne er i modstrid med hinanden, får de følgende prioritet: (a) først og fremmest tilbuddet; (b) dernæst eventuelle gældende tillægsvilkår; og (c) endelig disse generelle vilkår.

1.9 Ingen af Parterne må overdrage Kontrakten eller nogen af sine rettigheder eller uddelegere sine pligter i henhold hertil uden forudgående skriftligt og underskrevet samtykke fra den anden Part, og ethvert sådant forsøg på overdragelse eller uddelegering vil være ugyldigt og uden kraft eller virkning; undtagen: (i) Cytion kan overdrage eller uddelegere til et af Cytions datterselskaber; (ii) Cytion kan uddelegere forpligtelser i henhold til Kontrakten helt eller delvist, forudsat at Cytion forbliver ansvarlig for opfyldelsen af de uddelegerede forpligtelser; og (iii) hver Part kan overdrage Kontrakten i sin helhed i tilfælde af og til køberen af den del af den pågældende Parts virksomhed, der er relateret hertil, i hvert enkelt tilfælde uden et sådant samtykke.

1.10 Ingen kontrakt skaber et agentur, partnerskab, joint venture eller nogen anden form for juridisk forening, og ingen af parterne må repræsentere sig selv som agent, partner eller joint venture for den anden part eller på anden måde påtage sig nogen forpligtelse eller ansvar på vegne af den anden part.

1.11 Hvis en bestemmelse i kontrakten er eller bliver helt eller delvist ugyldig, annulleret eller umulig at håndhæve, nu eller i fremtiden, skal gyldigheden af de resterende bestemmelser i kontrakten ikke påvirkes heraf. Det samme gælder, hvis en mangel, der kræver supplering, opstår efter kontraktens indgåelse. Parterne forpligter sig til at erstatte den ugyldige, ugyldige eller uigennemførlige bestemmelse eller det hul, der skal udfyldes, med en gyldig bestemmelse, der i sit juridiske eller økonomiske indhold tager højde for den ugyldige, ugyldige bestemmelse og det samlede indhold af aftalen. Der gives udtrykkeligt afkald på § 139 i den tyske borgerlige lovbog.

2. Rettigheder til brug

2.1 Cytion leverer kun produkter til brug i medicinsk, videnskabelig og farmaceutisk forskning og ikke til noget andet formål. Hverken produkter eller nogen af deres komponenter er beregnet til andre formål, herunder enhver brug: (a) i mennesker: (b) i eller til fremstilling eller anden produktion af et stof beregnet til brug i mennesker; (c) i eller til kvalitetskontrol, såsom biologisk eller batchfrigivelse, styrke eller viral clearance af et stof beregnet til brug i mennesker; (d) til terapeutiske, diagnostiske eller prognostiske formål, der involverer mennesker eller dyr; (e) i eller til kliniske forsøg eller andre test før markedsføring, der er reguleret af en regering eller et tilsynsorgan; (f) i eller til præklinisk testning, der har til formål at generere data til indsendelse til enhver regering eller tilsynsmyndighed for at søge godkendelse af ethvert produkt (eller nogen af dets komponenter) som et terapeutisk, diagnostisk eller profylaktisk middel til mennesker eller dyr; og/eller (g) i eller som fødevarer, lægemidler, medicinsk udstyr eller kosmetik til mennesker eller dyr. Kunden har ikke tilladelse til at bruge nogen af Produkterne (eller nogen af deres komponenter) til sådanne andre formål.

2.2 Cytion ejer eksklusivt alle intellektuelle ejendomsrettigheder, andre immaterielle rettigheder, ejendomsrettigheder og andre rettigheder i forbindelse med sine produkter ("Cytion-rettigheder"). Medmindre andet udtrykkeligt er angivet i de gældende Tillægsbetingelser, giver Cytion Kunden en begrænset, ikke-overdragelig ret til at bruge Produkterne udelukkende til Intern Forskning (som defineret i afsnit 2.3). Disse Generelle Vilkår giver ikke Kunden ret til yderligere at overføre, distribuere eller videresælge Cytions Produkter eller nogen af deres komponenter, hverken udtrykkeligt, underforstået eller ved estoppel. Kunden må ikke modificere, ændre, fjerne, tildække eller på anden måde skjule nogen af Cytions varemærker, handels- eller servicemærker på Produkterne. Intet i Kontrakten begrænser Cytions mulighed for at håndhæve nogen af Cytions rettigheder. Uanset ovenstående vil Kunden eje al intellektuel ejendom, der opstår som følge af Kundens brug af Produkterne (forudsat at en sådan brug er i overensstemmelse med Kontraktens vilkår), og Kunden vil have ret til at søge patentbeskyttelse på enhver sådan intellektuel ejendom, der er patenterbar.

2.3 Tredjepartsrettigheder vurderes ikke af Cytion, og brug af Materialerne kan være underlagt tredjepartsbetingelser meddelt af Cytion. Hvis og i det omfang et Produkt er fremstillet af eller leveret til Cytion under licens fra en tredjepart, skal Kunden overholde de tredjepartslicensvilkår, som Cytion har oplyst om, og må kun anvende og videreoverdrage et sådant leveret Produkt (og komponenterne heri) i overensstemmelse med sådanne licensvilkår og inden for rammerne af de rettigheder, der gives deri som Tillægsvilkår herunder. Cytion skal informere Kunden om eventuelle eksisterende sådanne tredjepartslicenser forud for indgåelsen af Kontrakten. Hvis sådanne betingelser er gældende, kan Kunden afvise at anvende de berørte Materialer

2.4 Medmindre Kunden særskilt og udtrykkeligt er blevet tildelt yderligere brugsrettigheder af Cytion på skrift, gives der ingen rettigheder i henhold til denne Kontrakt til at bruge Produkterne eller deres komponenter til noget kommercielt formål ("Kommerciel brug"), herunder, men ikke begrænset til: (a) salg, licens, leasing, eksport, distribution eller anden overførsel mod nogen form for vederlag, selv om det er i forbindelse med brug i forskning; (b) fremstilling eller produktion af nogen form for varer til salg; (c) kvalitetskontrol, såsom biologisk eller batchfrigivelse, styrke eller virusgodkendelse af nogen form for varer til salg; (d) involvering i registrerende kliniske test eller andre registrerende test, der er reguleret af nogen statslig eller regulerende myndighed; og/eller (e) udførelse af nogen form for kommercielle tjenester, såsom: (i) rapportering af resultaterne af eller overførsel af resultaterne af forskningsaktiviteter til andre; eller (ii) tilvejebringelse af adgang til eller anden udnyttelse af biologiske data (herunder genomiske data), i hvert tilfælde af (e), mod et gebyr eller anden direkte resulterende kommerciel fordel eller økonomisk gevinst, uanset om sådanne forskningsaktiviteter skal udføres af et universitets kernefacilitet, en non-profit enhed, en kontraktforsknings-, udviklings- og/eller produktionsorganisation eller enhver anden tredjepartsentreprenør.

2.5 Hvis Kunden mener at have brug for kommercielle brugsrettigheder til nogen af Produkterne til et bestemt formål, en bestemt anvendelse, et bestemt projekt eller en bestemt indsats ("Yderligere behov"), herunder Kundens ret til: (i) at bruge nogen af Produkterne eller deres komponenter til at udføre tjenesteydelser mod betaling for andre; eller (ii) til yderligere at overføre nogen af Produkterne eller deres komponenter for at sætte modtageren i stand til at udføre tjenesteydelser mod betaling for Kunden: skal Kunden først kontakte Cytion via https://www.cytion.com/product-use-policy/. Hvis Kundens brug af nogen af Produkterne eller deres komponenter ligger uden for rammerne af det, der er tilladt i henhold til Kontrakten, er det udelukkende Kundens ansvar at erhverve de passende rettigheder, der kræves til deres Yderligere Behov.

2.6 Kunden er ansvarlig for korrekt håndtering af produkterne og deres komponenter efter levering. De skal håndteres af uddannet specialiseret personale i et passende laboratoriemiljø, der er opdateret. Hvis det er relevant, skal kølekæder overholdes og vedligeholdes. Der skal tages hensyn til gældende sikkerhedsstandarder.

2.7 Mellem parterne er kunden eneansvarlig for overholdelse af alle nationale, føderale, statslige og lokale vedtægter, love, forordninger, retningslinjer og andre bestemmelser, der gælder for bestilling, modtagelse, opbevaring, håndtering, import, eksport, videreoverdragelse, brug og destruktion af produkterne (og deres komponenter) samt alle oplysninger, andre materialer eller stoffer, der er afledt heraf, af eller på vegne af kunden eller dennes modtagere. I det omfang, det er muligt i henhold til gældende lovgivning, påtager hverken Cytion eller de respektive bidragydere til det oprindelige materiale, som de produkter, der leveres i henhold til en kontrakt, stammer fra, sig noget som helst ansvar i forbindelse med bestilling, modtagelse, opbevaring, håndtering, import, eksport, videreoverdragelse, brug og destruktion af sådanne produkter (og deres komponenter), samt alle oplysninger, andre materialer eller stoffer, der er afledt heraf, af eller på vegne af kunden eller en af dennes modtagere, accepterer kunden al risiko og ansvar i forbindelse hermed, og kunden er eneansvarlig for at opnå alle tilladelser, licenser eller andre godkendelser, der kræves af enhver statslig eller lovgivningsmæssig myndighed i forbindelse hermed. Kunden repræsenterer og garanterer hermed over for Cytion, at den vil overholde og sikre overholdelse af alle sådanne vedtægter, love, forordninger, retningslinjer, regler, tilladelser, licenser og godkendelser.

3. Tilbud og indgåelse af kontrakter

3.1 Generelle oplysninger fra Cytion om tilgængelige produkter udgør ikke et tilbud eller noget andet bindende tilbud.

3.2 Kundens ordrer fører til indgåelse af en kontrakt, hvis Kunden accepterer et tilbud fra Cytion i den tilbudte form og inden for dets gyldighedsperiode, eller hvis Cytion bekræfter i tekstform eller udfører ordrer fra Kunden, som ikke var baseret på et tilbud.

3.3 En ordre eller ordreanmodning afgivet via Cytions online shop udgør ikke en accept af en ordre fra Cytions side. Anerkendelsen af en ordres accept ligger udelukkende i den ordrebekræftelse, der sendes af Cytion.

3.4 For visse produkter, især dem, der omfatter en cellelinje, stamcelle eller primærcelle, kan indgåelsen af en aftale om yderligere vilkår, såsom en materialeoverførselsaftale, anden leverings- eller licensaftale ("MTA"), være en forudsætning for, at en ordre på et sådant produkt kan behandles. I sådanne tilfælde skal Cytion give Kunden en eksekverbar kopi af den gældende MTA eller henvise Kunden til et internetsted, der viser teksten til den gældende MTA. Hvis Kunden ikke accepterer en sådan MTA inden for en rimelig periode, forbeholder Cytion sig ret til at tilbagekalde Tilbuddet, afvise ordren eller træde tilbage fra Kontrakten, og afsnit 3.8 finder tilsvarende anvendelse.

3.5 Cytions tavshed eller passivitet udgør ikke et samtykke til udførelse af en ordre eller indgåelse af en Kontrakt. Mundtlige aftaler skal bekræftes skriftligt og underskrives af begge parter.

3.6 Ved afgivelse af en ordre på et GMO-produkt erklærer og garanterer Kunden over for Cytion, at denne har modtaget godkendelse fra det tyske forbundskontor for forbrugerbeskyttelse og fødevaresikkerhed i henhold til genteknologiloven (eller, i tilfælde af levering uden for Tyskland, tilsvarende godkendelse, der kræves i henhold til de gældende bestemmelser der, hvis nogen). Cytion har ret til at anmode om en kopi af en sådan godkendelse. I tvivlstilfælde skal Kunden indsende en offentligt bekræftet kopi. Kunden erklærer og garanterer endvidere over for Cytion, at: (i) kun vil arbejde med Produkterne (og deres komponenter) på et egnet sted i overensstemmelse med de regler og bestemmelser, der gælder i leveringslandet, normalt et laboratorium på biosikkerhedsniveau 1 eller 2 (BSL-1 eller BSL-2); og (ii) vil træffe alle sikkerheds- og håndteringsforanstaltninger, der er gældende eller rimelige for at minimere sundheds- eller miljørisikoen i forbindelse med Produkterne (og deres komponenter).

3.7 Hvis de bestilte Produkter er patogener eller materiale, der indeholder patogener, vil de kun blive leveret til personer, der handler på vegne af statslige human- eller veterinærmedicinske testfaciliteter, eller som har den relevante tilladelse fra de kompetente myndigheder. Kunden skal give Cytion navnet på den udstedende myndighed, navnet på projektlederen og referencenummeret på den officielle tilladelse, når ordren afgives. I dette tilfælde vil det bestilte produkt kun blive leveret til tilladelsesindehaveren eller projektlederen personligt.

3.8 I tilfælde af, at Kunden ikke efter anmodning fra Cytion inden for en rimelig frist kan bevise, at han har de nødvendige tilladelser, har Cytion ret til at tilbagekalde tilbuddet, afvise ordren eller trække sig ud af kontrakten. I dette tilfælde har Cytion ret til at kræve betaling af erstatning i et beløb, der er det mindste af: (i) op til 90 % af de aftalte gebyrer (for minimumsperioden for enhver aftale om yderligere vilkår); eller (ii) den maksimale erstatning, der er tilladt i henhold til gældende lovgivning, som fast kompensation for den skade, den har lidt. Kunden har ret til at bevise, at Cytion har lidt mindre skade. I tilfælde af et sådant bevis skal den faste kompensation reduceres tilsvarende.

4. Priser, leveringsbetingelser, betalingsbetingelser

4.1 De priser, der er aftalt med Kunden, er bindende og er nettopriser plus lovpligtig merværdiafgift (Mehrwertsteuer), hvis relevant. Der er ingen ret til prisnedsættelser og rabatter, medmindre sådanne er aftalt med Cytion på forhånd og i tekstform.

4.2 Kunden skal afholde omkostningerne til emballage til forsendelse med passende kølefaciliteter og til tøris. Hvis Cytion er ansvarlig for forsendelse på Kundens anmodning, vil forsendelsesomkostningerne blive anført separat på fakturaer. Kunden skal sikre, om og i hvilket omfang de respektive lovmæssige og officielle bestemmelser om mærkning og meddelelseskrav er overholdt for modtagelses- eller transitlandet, og at eksport dertil og import dertil er mulig, medmindre Cytion kontraktligt har forpligtet sig til at overholde dem. Kunden anerkender, at produkter modtaget fra Cytion er underlagt eksportkontrollove og -bestemmelser i Tyskland, Den Europæiske Union og andre gældende jurisdiktioner ("Eksportkontrollove"). Kunden erklærer og garanterer hermed over for Cytion, at Kunden ikke direkte eller indirekte vil sælge, eksportere, geneksportere, overføre, aflede eller på anden måde disponere over produkter, resultater, dokumentation, oplysninger eller teknologi (herunder produkter afledt af eller baseret på sådan teknologi) modtaget fra Cytion til nogen destination, enhed eller person, der er forbudt i henhold til eller på anden måde i strid med nogen eksportkontrollov.

4.3 De respektive betalingsbetingelser skal reguleres efter gensidig aftale med Cytion. I mangel af en udtrykkelig aftale skal betaling ske "trin for trin" (Zug um Zug), hvilket betyder, at overdragelse til transportører skal være betinget af Kundens betaling. I modsat fald, hvis der er aftalt betalingsbetingelser, skal kunden betale inden for 30 dage netto efter fakturadatoen. Rabatfradrag er ikke tilladt. Opfyldelsesstedet for betalinger er Cytions forretningssted.

4.4 Hvis Kunden er i betalingsmisligholdelse, er Cytion berettiget til at opkræve renter af Kundens restance med ni (9) procentpoint over den gældende basisrentesats. Cytion forbeholder sig ret til at kræve yderligere erstatning for forsinkelse.

4.5 Alle beløb, som Kunden skal betale i henhold til Kontrakten, skal betales fuldt ud uden fradrag, bortset fra og (kun i det omfang) Kunden i henhold til gældende lovgivning er forpligtet til at tilbageholde kildeskat fra beløb, der skal betales til Cytion. Hvis og i det omfang, at Kunden i henhold til gældende lovgivning er forpligtet til at tilbageholde kildeskat, skal Kunden inden for fem (5) arbejdsdage efter Kontraktens indgåelse give Cytion rettidig skriftlig meddelelse om et sådant krav og efterfølgende tilbageholde en sådan kildeskat og betale den rettidigt til den rette skattemyndighed på vegne af Cytion. Officielle kvitteringer for betaling af enhver tilbageholdt lokal kildeskat skal sikres og sendes af Kunden til Cytion. Kunden og Cytion skal samarbejde i alle henseender og tage alle rimelige skridt, der er nødvendige for at: (a) lovligt at undgå at foretage et sådant fradrag; eller (b) at gøre det muligt for Cytion at opnå en skattekredit for det tilbageholdte beløb. Enhver effekt af valutaomregning af Kundens betaling af kildeskat til den rette skattemyndighed skal være til fordel eller byrde for Kunden og øger eller reducerer ikke det vederlag, der skal betales til Cytion i henhold til Kontrakten

5. Modregning, tilbageholdsret

5.1 Kundens modregning er udelukket, medmindre Kundens krav er ubestridt, klar til afgørelse eller er endeligt afgjort af en domstol.

5.2 Cytion er uden begrænsning berettiget til de tilbageholdelsesrettigheder, der er fastsat ved lov. Dette gælder især i tilfælde af forudgående opfyldelsesforpligtelser, hvis der sker en væsentlig forringelse af Kundens økonomiske situation. I dette tilfælde har Cytion ret til, efter eget valg, at kræve forudbetaling eller sikkerhedsstillelse og kan, hvis dette ikke aftales eller stilles, tilbagekalde tilbuddet, afvise ordren eller træde tilbage fra kontrakten eller på anden måde kræve erstatning i stedet for opfyldelse i overensstemmelse med de lovmæssige bestemmelser.

6. Datoer, frister, delleverancer

6.1 Leveringsdatoer eller -perioder fastsættes af Cytion efter bedste overbevisning, men udgør ikke bindende datoer.

6.2 Aftalte datoer og perioder skal forlænges i rimeligt omfang, og andre forpligtelser for Cytion i henhold til Kontrakten skal fritages i rimeligt omfang, i tilfælde af force majeure eller andre omstændigheder, der enten ligger uden for Cytions rimelige kontrol eller skyldes rimeligt uforudsigelige og uundgåelige omstændigheder, såsom officielle påbud eller lovændringer, strejke, lockout, import- eller eksportforbud, dårligt vejr, brand, oversvømmelse, pandemi, krigshandlinger eller terrorhandlinger. Hvis og i det omfang sådanne omstændigheder fortsætter uafbrudt i mere end en måned, har hver part ret til at trække sig ud af kontrakten ved skriftlig erklæring til den anden part. I det omfang de pågældende hindringer ikke skyldes Cytion, kan Kunden ikke udlede yderligere rettigheder eller krav mod Cytion heraf, uanset retsgrundlaget.

6.3 Cytion er berettiget til at foretage delleverancer i rimeligt omfang. Hvis Cytion har aftalt delleverancer med Kunden, kan Cytion opkræve Kunden for eventuelle meromkostninger som følge heraf. Eventuelle delleverancer og meromkostninger i forbindelse hermed skal drøftes og aftales skriftligt mellem Parterne forud for levering af sådanne delleverancer.

7. Levering

7.1 Hvis Kunden misligholder eller forsinker modtagelse af levering med den konsekvens, at Cytion skal oplagre det bestilte Produkt for Kunden, skal Kunden betale alle yderligere udgifter, som Cytion pådrager sig som følge heraf, især oplagringsomkostninger.

7.2 I tilfælde af en sådan misligholdelse eller forsinkelse med modtagelse af levering overgår risikoen for Produktets hændelige undergang og forringelse til Kunden.

8. Ejerskab af produktet; begrænsning af brugsrettigheder og videreoverdragelse

8.1 Ordrer på visse produkter, især dem, der omfatter celler eller andre biologiske materialer, leveres typisk under en MTA, som udgør en ret for kunden til kun at bruge og yderligere overføre de relevante produkter (og komponenter deri) som specificeret deri. Ved at levere sådanne Produkter til Kunden har Kunden derfor kun tilladelse til at bruge eller videreoverdrage dem (og komponenter heri) i overensstemmelse med bestemmelserne i den respektive MTA, og under ingen omstændigheder overdrager en sådan levering fra Cytion ejerskabet af et sådant Produkt (eller nogen af dets komponenter) fra Cytion til Kunden. Kun hvis det udtrykkeligt er aftalt skriftligt på forhånd, vil sådanne bestilte Produkter leveret af Cytion udgøre købsaftaler og have en tilhørende overdragelse af ejerskab til et sådant Produkt fra Cytion til Kunden. Selv i tilfælde af sådanne købsaftaler forbeholder Cytion sig ejendomsretten til de leverede Produkter (og alle deres komponenter), indtil Kunden har foretaget fuld betaling (ejendomsforbehold). Ejendomsforbeholdet gælder indtil fuld betaling af alle Cytions krav, der opstår som følge af forretningsforholdet med Kunden. Hvis et Produkt kun stilles til rådighed for Kunden til brug i en begrænset periode, sker der ingen overdragelse af ejendomsretten til et sådant Produkt (og komponenterne heri).

8.2 Ingen yderligere overdragelse af Produktet (eller komponenter heri) fra Kunden til andre er tilladt; undtagen og kun i det omfang Cytion og - medmindre Cytion er den ubegrænsede ejer af alle rettigheder til Produkterne - andre indehavere af rettigheder til Produkterne har givet deres udtrykkelige forudgående skriftlige samtykke hertil (f.eks. ved hjælp af gældende bestemmelser i de respektive Tillægsbetingelser).

8.3 I alle tilfælde er den tilladte brug af produkter begrænset til de kontraktligt aftalte formål. Omfanget af den tilladte brug bestemmes af den kontrakt, der er indgået for den respektive ordre. Især skal typen og omfanget af tilladt brug og tilladte yderligere overførsler af visse produkter (og eventuelle bestanddele heraf) være som angivet i den respektive aftale om yderligere vilkår, der skal indgås med kunden.

8.4 Kunden kan være forpligtet til at returnere eller destruere produktet (og eventuelle bestanddele heraf) under omstændighederne og i overensstemmelse med bestemmelserne i den respektive aftale om yderligere vilkår.

8.5 Hvis tredjemand i henhold til Tillægsbetingelserne har ret til at få overdraget og/eller anvende Produkter (eller bestanddele heraf), skal Kunden i hvert af disse tilfælde opfylde de betingelser, der er meddelt Kunden ved indgåelse af aftalen om Tillægsbetingelser, for at opnå Cytions samtykke til en sådan tredjemands modtagelse eller anvendelse heraf.

9. Risikoovergang; forpligtelse til at undersøge og give meddelelse om mangler

9.1 Risikoen overgår til Kunden i henhold til de aftalte leveringsbetingelser. I tilfælde af levering ved overdragelse af Produkterne til en transportør overgår al risiko til Kunden, så snart Cytion overdrager Produkterne til transportøren.

9.2 Kunden skal straks undersøge Produkterne for mangler ved modtagelsen som led i sædvanlig forretningsgang og skal give meddelelse om eventuelle mangler uden ugrundet ophold. Meddelelsen om mangler skal være præcis og skal være skriftlig.

10. Garantier; ansvarsfraskrivelse; mangler

10.1 Cytion garanterer levedygtigheden af de Produkter, der omfatter celler ved Kundens første dyrkning heraf, når den påbegyndes inden for en periode på tres (60) dage efter afsendelse af cellerne fra den respektive Cytion-facilitet. Cytion garanterer, at alle andre produkter end dem, der omfatter celler, vil være i overensstemmelse med specifikationerne på analysecertifikatet og/eller produktarket i en periode på tres (60) dage efter afsendelse af produktet fra de respektive Cytion-faciliteter. Cytion garanterer kun, at et Produkt vil have andre specifikke karakteristika eller egenskaber, hvis og kun i det omfang, at sådanne karakteristika eller egenskaber udtrykkeligt er blevet specificeret af Cytion og lovet Kunden i det gældende Tilbud. Garantierne i dette afsnit gælder kun, hvis Produktet håndteres, anvendes og opbevares i overensstemmelse med specifikationerne på de gældende Produktark, og hvis Kunden rapporterer eventuelle fejl inden for tres (60) dage efter forsendelsen. Disse garantier vil under ingen omstændigheder være gældende, hvis Cytion har god grund til at tro, at Originalt Materiale er blevet ændret eller misbrugt eller ikke er blevet brugt eller opbevaret korrekt, eller hvis defekten skyldes misbrug, forsømmelse eller uheld forårsaget af en anden part end Cytion (herunder uden begrænsning defekter forårsaget af skader under forsendelse eller af force majeure-begivenheder).

10.2 Med undtagelse af de garantier, der udtrykkeligt gives af Cytion i afsnit 10.1, leveres hvert produkt "som det er", og et sådant produkt og dets komponenter og alle oplysninger, andet materiale eller stoffer, der er afledt heraf, er af eksperimentel karakter og leveres uden garantier af nogen art, hverken udtrykkelige eller underforståede, herunder uden begrænsning garantier for salgbarhed og egnethed til et bestemt formål, især at deres brug vil føre til et givet resultat eller udfald eller ikke vil krænke tredjeparts intellektuelle ejendomsret, ejendomsret, moralske eller andre rettigheder. isærdeleshed garanterer eller erklærer Cytion ikke, at nogen celle eller noget gen i en celle leveret af Cytion ikke vil krænke nogen tredjeparts patenter eller ejendomsrettigheder som følge af den teknologi, der anvendes til genredigering, eller af de materialer eller andre stoffer, der indføres i cellen ved genredigeringsprocessen.

10.3 Hvis og i det omfang Cytion leverer Produkter, hvis brug afhænger af licens fra tredjepart, har Kunden kun ret til at bruge Produkterne i det omfang, det er fastsat i de respektive licensvilkår, der er aftalt med Kunden, og hvis de licensafgifter, der skal betales af Kunden, er blevet betalt.

10.4 Cytion påtager sig intet ansvar for krænkelse af tredjeparts immaterielle rettigheder, undtagen og kun i det omfang en sådan krænkelse er forårsaget af Cytions: (i) forsætlige forsømmelse, (ii) grove uagtsomhed eller (iii) manglende overholdelse af egenskaber, der er garanteret og/eller af garantier, som Cytion har påtaget sig.

10.5 Hvis der er mangler ved et Produkt, skal Kunden bevise, at de forelå på tidspunktet for risikoens overgang. Medmindre Cytion inden for en rimelig frist berettiget gør indsigelse mod den påståede eksistens af eller manglende eller forsinkede meddelelse om mangler ved et sådant Produkt, skal Cytion efter eget skøn foretage efterlevering i tilfælde af ubestridte mangler ved hjælp af ny levering eller udbedring. Hvis det ikke er muligt at afhjælpe manglen, og en ny levering også er udelukket, eller på anden måde efter Cytions eget skøn, har Kunden ret til tilbagebetaling af de gebyrer, som Kunden har betalt. Forsendelses- og/eller håndteringsomkostninger for enhver udskiftning eller udbedring af Produktet skal bæres af Kunden. Kundens tilbagetrækning fra kontrakten på grund af mangler er udelukket, medmindre der er tale om en væsentlig misligholdelse fra Cytions side.

11. Ansvar

11.1 Cytion er ansvarlig - i overensstemmelse med de lovmæssige bestemmelser - uden begrænsning: (i) for forsætlig forsømmelse (Vorsatz) eller grov uagtsomhed (grobe Fahrlässigkeit); (ii) i det mindste uagtsomt forårsager skade på liv, krop eller sundhed (Verletzung von Körper, Leib, Leben und Gesundheit); (iii) i omfanget af egenskaber garanteret af Cytion (Beschaffenheitsgarantie) og/eller af garantier overtaget af Cytion; eller (iv) i henhold til produktansvarsloven (Produkthaftungsgesetz).

11.2 I tilfælde af en simpel uagtsom overtrædelse af en forpligtelse, der er væsentlig for at opnå formålet med kontrakten (Kardinalpflicht), er Cytions ansvar begrænset til det skadesbeløb, der er forudsigeligt og typisk for den pågældende transaktionstype.

11.3 Forældelsesfristen for krav mod Cytion skal generelt være underlagt de lovmæssige bestemmelser; dog skal forældelsesfristen i tilfælde af krav baseret på mangler være tolv (12) måneder fra levering; undtagen og kun i det omfang, Cytion er ansvarlig for krav i henhold til afsnit 11.1.

11.4 Bortset fra det, der er anført i afsnit 11.1, 11.2 og 11.3, er ethvert andet ansvar for Cytion udelukket.

11.5 Ovenstående ansvarsfraskrivelser og -begrænsninger gælder også til fordel for Cytions organer, juridiske repræsentanter, medarbejdere og andre agenter i videst muligt omfang i henhold til gældende lovgivning.

12. Skadesløsholdelse

12.1 Kunden skadesløsholder, forsvarer og friholder hermed Cytion, dets tilknyttede selskaber og bidragyderne til ethvert oprindeligt materiale, hvorfra de produkter, der leveres i henhold til en kontrakt, stammer, samt dets og deres ledere, direktører, medarbejdere, rådgivere og agenter (tilsammen "Cytions skadesløsholdte") mod alle krav, udgifter (herunder rimelige advokatomkostninger), skader eller tab og ansvar ("Krav"), som en Cytion-skadesløsholdt måtte pådrage sig som følge af, at en tredjepart til Kontrakten fremsætter krav mod en Cytion-skadesløsholdt, og som opstår i forbindelse med: (a) misligholdelse af nogen af dens erklæringer og garantier i henhold til eller forpligtelser i Kontrakten af eller på vegne af Kunden, dens erhververe eller nogen af dens eller deres stedfortrædende agenter; (b) forsætlig forsømmelse (Vorsatz) eller grov uagtsomhed (grobe Fahrlässigkeit) af eller på vegne af Kunden, dens erhververe eller nogen af dens eller deres stedfortrædende agenter; eller (c) bestilling, modtagelse, opbevaring, håndtering, import, eksport, yderligere overførsel, brug og destruktion af og alle andre aktiviteter vedrørende ethvert produkt, der leveres i henhold til en kontrakt (eller enhver af dets komponenter) eller ethvert andet materiale, stof eller information baseret på, skabt ved brug af eller designet ud fra information om et sådant produkt eller en sådan komponent, i hvert enkelt tilfælde af eller på vegne af kunden, dennes modtagere eller enhver af dennes eller dennes stedfortrædende agenter; med undtagelse af de krav, der er forårsaget af forsætlig forsømmelse eller grov uagtsomhed fra Cytion, dets datterselskaber eller dets eller deres stedfortrædende agenter.

12.2 Kunden må ikke afgøre noget Krav med en indrømmelse af ansvar for nogen af Cytions skadesløsholdte, eller som pålægger nogen forpligtelse, ansvar eller kompromis derom, uden deres forudgående skriftlige samtykke.

13. Afbestilling

13.1 Kunden kan anmode (i tekstform) om annullering af en ordre på Produkter. Cytion kan acceptere annullering af en sådan ordre efter eget skøn. Hvis ordren vedrører et Produkt, der skal produceres for Kunden, vil Cytion kun overveje at acceptere annulleringen, hvis Produktet ikke allerede er planlagt til at blive produceret. Denne anmodning om annullering udelukker ikke eventuelle lovbestemte rettigheder, som Kunden har til at opløse eller trække sig ud af ordren eller kontrakten.

13.2 I ethvert tilfælde, hvor Kunden udøver en ret til opsigelse eller annullering af Kontrakten (uanset juridisk årsag) eller på anden måde er forpligtet til at returnere Produktet (eller en komponent heraf), skal Kunden returnere det til Cytion ved hjælp af en internationalt anerkendt kurertjeneste (f.eks. UPS, FedEx, DHL, Go!). Kunden skal underrette Cytion straks efter at have overdraget Produktet (eller en komponent heraf) til kurertjenesten. Kunden har først opfyldt sin forpligtelse til at returnere produktet, når Cytion har modtaget produktet (eller en del heraf) fra en sådan kurertjeneste.

13.3 Kunden skal afholde alle omkostninger til brug af en kurertjeneste til enhver returnering af Produktet (eller en komponent heraf) til Cytion. Dette gælder ikke, hvis Kunden returnerer et sådant produkt (eller en komponent heraf) på grund af en defekt ved produktet, især med henblik på efterfølgende opfyldelse (Nacherfüllung) fra Cytions side.

14. Fortrolighed; databeskyttelse

14.1 Kunden er forpligtet til at behandle alle oplysninger, som Cytion har givet Kunden, herunder oplysninger om Produkter og priser, licensafgifter og eventuelle Tilbud eller Tillægsbetingelser, fortroligt, i det omfang disse ikke er offentliggjort, og til ikke at videregive eller bringe nogen af dem til tredjemands kendskab uden forudgående samtykke fra Cytion.

14.2 Hver part skal, og skal sikre, at dens tilknyttede selskaber vil (og Kunden skal sikre, at dens modtagere vil), kun indsamle, behandle, opbevare, overføre og bruge personoplysninger med henblik på kontrakten og i overensstemmelse med gældende databeskyttelsesbestemmelser, især Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 af 27. april 2016.

15. Udførelsessted, jurisdiktion, gældende lov, sprog

15.1 Udførelsesstedet for leverancer og tjenester er Cytions registrerede kontor.

15.2 Det eksklusive værneting - herunder internationalt værneting - for alle tvister, der direkte eller indirekte udspringer af kontraktforholdet i henhold til denne aftale, er de gældende domstole på Cytions forretningssted. Cytion er dog berettiget til at anlægge sag ved købers almindelige værneting. Overordnede lovbestemmelser, især om eksklusiv jurisdiktion, forbliver upåvirket.

15.3 Lovgivningen i Forbundsrepublikken Tyskland finder anvendelse med undtagelse af FN's konvention om aftaler om internationale køb (CISG; FN's købekonvention).

15.4 Disse generelle vilkår er udarbejdet på og er kun gældende på engelsk. Ingen oversættelse af nogen af eller alle disse generelle vilkår til noget andet sprog skal have nogen kraft eller virkning med hensyn til nogen kontrakt, heller ikke i deres fortolkning eller i bestemmelse af hensigten hos nogen af parterne i kontrakten.