תנאי שימוש כלליים

גרסה: 29 בדצמבר 2025

Cytion GmbH, Nikola-Tesla-Str. 3, 69124 Heidelberg, Germany (“Cytion”)

1. תחום היישום

1.1 תנאי שימוש כללייםאלה ("תנאים כלליים") לאספקת מוצרים ושירותים יחולו באופן בלעדי על מכוני מחקר, יזמים (§ 14 לחוק האזרחי הגרמני), ישויות משפטיות על פי החוק הציבורי או קרנות מיוחדות על פי החוק הציבורי (להלן, כל אחד מהם ייקרא "לקוח"). כל אחד מ- Cytion וה- לקוח ייקרא בנפרד "צד" וביחד "הצדדים".

1.2 תחולת התנאים הכלליים של הלקוח אינה חלה, אלא אם Cytion קיבלה אותם במפורש בכתב חתום על ידי Cytion מראש. ביצוע הזמנות הלקוח לא יביא להכרה בתנאים הכלליים של הלקוח, גם אם Cytion לא תתנגד להם במפורש.

1.4 Cytion שומרת לעצמה את הזכות לשנות תנאים כלליים אלה בכל עת. כל שינוי שייעשה בתנאים כלליים אלה לא יחול על החוזה (כהגדרתו בסעיף 1.6) בין הצדדים עבור כל הזמנה של הלקוח ש- Cytion תקבל לפני ביצוע השינויים.

1.5 חלק ממוצרי Cytion ושירותיה ("המוצרים") כפופים גם לתנאי העברה, רישיון או תנאים חוזיים נוספים ("התנאים הנוספים"). בכל מקרה כזה, Cytion תספק ללקוח את התנאים הנוספים החלים על המוצר.

1.6 תנאים כללייםאלה, כל הצעה בכתב, תקפה ומחייבת מ- Cytion ("הצעת מחיר") וכל תנאי נוסף מהווים את החוזה ("החוזה") בין הלקוח ל- Cytion בנוגע להזמנת הלקוח ולאספקת Cytion אלא אם כן, ובמידה שהאספקה כפופה להסכם תקף, בכתב, חתום ונפרד בין הלקוח ל- Cytion (ובמקרה כזה ההסכם חל), בהזמנת מוצרים באתר cytion.com או לאחר קבלת הצעת מחיר, מסמכי הזמנה או מכירה המפנים לתנאים כלליים אלה, הלקוח יחשב כמי שהסכים לקבל את תנאי החוזה ולהיות מחויב להם. החוזה הוא ההסכם המלא והבלעדי בין הלקוח לבין Cytion בנוגע להזמנת הלקוח ולאספקת המוצרים על ידי Cytion.

1.7 לא ניתן לשנותאת החוזה אלא בכתב חתום על ידי שני הצדדים. אין לראות בוויתור או שינוי של הוראה כלשהי בו, ואין לראות בהפרה כמקובלת, אלא אם כן ויתור או הסכמה כאמור נעשו במפורש ובכתב.

1.8 אם קיימים סתירות בין הוראות מסמכי החוזה, תינתן עדיפות לסדר הבא: (א) ראשית, הצעת המחיר; (ב) שנית, כל תנאי נוסף רלוונטי; ו-(ג) לבסוף, תנאים כלליים אלה.

1.9 אף אחד מהצדדיםלא רשאי להקנות את החוזה או את זכויותיו או להאציל את חובותיו על פי החוזה ללא הסכמה מראש בכתב ובחתימה של הצד השני, וכל ניסיון להקנות או להאציל כאמור יהיה בטל ומבוטל ולא יהיה לו תוקף או השפעה; למעט: (i) Cytion רשאית להקנות או להאציל לחברה קשורה של Cytion ; (ii) Cytion רשאית להעביר את התחייבויותיה על פי החוזה, כולן או חלקן, לקבלן משנה, בתנאי ש- Cytion תישאר אחראית לביצוע התחייבויות קבלן המשנה; ו-(iii) כל אחד מהצדדים רשאי להעביר את החוזה במלואו במקרה של מכירת חלק מעסקיו של אותו צד הקשורים אליו, ובכל מקרה ללא הסכמה כאמור.

1.10. החוזהאינו יוצר סוכנות, שותפות, מיזם משותף או כל צורה אחרת של התאגדות משפטית, ואף אחד מהצדדים אינו רשאי לייצג את עצמו כסוכן, שותף או שותף במיזם משותף של הצד השני או לחלופין ליטול על עצמו כל התחייבות או אחריות בשם הצד השני.

1.11 אם הוראה כלשהי בחוזה אינה תקפה, בטלה או בלתי ניתנת לאכיפה, כולה או חלקה, כעת או בעתיד, תוקפן של יתר הוראות החוזה לא יושפע מכך. אותו הדבר יחול אם לאחר כריתת החוזה יתגלה פער הדורש השלמה. הצדדים מתחייבים להחליף את ההוראה הבלתי חוקית, הבטלה או הבלתי ניתנת לאכיפה, או את הפער הדורש השלמה, בהוראה חוקית אשר בתוכנה המשפטי או הכלכלי תתחשב בהוראה הבלתי חוקית, הבטלה, ובתוכן הכולל של ההסכם. סעיף 139 לחוק האזרחי הגרמני מבוטל במפורש.

2. זכויות שימוש

2.1 Cytion מספקת מוצרים לשימוש במחקר רפואי, מדעי ופרמצבטי בלבד, ולא לכל מטרה אחרת. המוצרים ורכיביו אינם מיועדים למטרות אחרות, כולל כל שימוש: (א) בבני אדם: (ב) בייצור או בהפקה של כל חומר המיועד לשימוש בבני אדם; (ג) בבקרת איכות, כגון שחרור ביולוגי או שחרור אצווה, עוצמה או סילוק נגיפי של כל חומר המיועד לשימוש בבני אדם; (ד) למטרות טיפוליות, אבחוניות או פרוגנוסטיות הקשורות לבני אדם או לבעלי חיים; (ה) בניסויים קליניים או בבדיקות אחרות לפני שיווק המוסדרות על ידי כל ממשלה או רשות רגולטורית; (ו) בבדיקות פרה-קליניות שנועדו לייצר נתונים להגשה לכל ממשלה או רשות רגולטורית כדי לבקש אישור של כל מוצר (או כל אחד ממרכיביו) כטיפול, אבחון או מניעה לבני אדם או בעלי חיים; ו/או (ז) במזון, תרופות, מכשירים רפואיים או קוסמטיקה לבני אדם או בעלי חיים. ה לקוח אינו רשאי להשתמש באף אחד מהמוצרים (או באף אחד ממרכיביהם) למטרות אחרות כאלה.

2.2 Cytion היא הבעלים הבלעדי של כל הקניין הרוחני, זכויות בלתי מוחשיות אחרות, זכויות קניין וכל זכות אחרת הקשורה למוצריה ("זכויות Cytion"). אלא אם כן צוין במפורש אחרת בתנאים הנוספים החלים, Cytion מעניקה ללקוח זכות מוגבלת ובלתי ניתנת להעברה להשתמש במוצרים אך ורק למחקר פנימי (כהגדרתו בסעיף 2.3). התנאים הכלליים הללו אינם מעניקים ללקוח זכות להעביר, להפיץ או למכור מחדש את מוצרי Cytion או כל אחד ממרכיביהם, במפורש, במשתמע או על פי השתק. הלקוח אינו רשאי לשנות, להחליף, להסיר, לכסות או לטשטש בכל דרך אחרת את המותגים, סימני המסחר או סימני השירות של Cytion המופיעים על המוצרים. אין דבר בחוזה המגביל את יכולתה של Cytion לאכוף את זכויותיה של Cytion. על אף האמור לעיל, הלקוח יהיה הבעלים של כל הקניין הרוחני הנובע משימוש הלקוח במוצרים (בתנאי ששימוש זה עולה בקנה אחד עם תנאי החוזה) ו הלקוח יהיה רשאי לבקש הגנה פטנטית על כל קניין רוחני כזה שניתן לרשום עליו פטנט.

2. 3 זכויות צד שלישי אינן מוערכות על ידי Cytion, והשימוש בחומרים עשוי להיות כפוף לתנאים של צד שלישי שיועברו על ידי Cytion. אם ובמידה ומוצר כלשהו יוצר על ידי או סופק ל- Cytion תחת רישיון מצד שלישי כלשהו, הלקוח חייב לציית לתנאי הרישיון של הצד השלישי שסופקו לו על ידי Cytion וישתמש ויעביר את המוצר שסופק (ואת רכיביו) רק בהתאם לתנאי הרישיון ובהיקף הזכויות המוקנות בו כתנאים נוספים להלן. Cytion תודיע ל לקוח על כל רישיון צד שלישי קיים לפני כניסת החוזה לתוקף.  כאשר תנאים אלה חלים, הלקוח רשאי לסרב להשתמש בחומרים המושפעים.&nbsp

2.4 למעט במקרים בהם הוענקו ללקוח בנפרד ובמפורש זכויות שימוש נוספות על ידי Cytion בכתב, לא מוענקות זכויות כלשהן על פי חוזה זה להשתמש במוצרים או ברכיבים שלהם לכל מטרה מסחרית ("שימוש מסחרי"), כולל אך לא מוגבל ל: (א) מכירה, רישיון, חכירה, ייצוא, הפצה או העברה אחרת תמורת תמורה כלשהי, גם אם בקשר לשימוש במחקר; (ב) ייצור או הפקה של כל סוג של מוצרים למכירה; (ג) בקרת איכות, כגון שחרור ביולוגי או שחרור אצווה, עוצמה או סילוק נגיפים מכל סוג שהוא של מוצרים למכירה; (ד) מעורבות בניסויים קליניים לרישום או בבדיקות רישום אחרות המוסדרות על ידי כל רשות ממשלתית או רגולטורית; ו/או (ה) ביצוע כל סוג של שירותים מסחריים, כגון: (i) דיווח על תוצאות פעילויות מחקר או העברתן לאחרים; או (ii) מתן גישה לנתונים ביולוגיים (כולל נתונים גנומיים) או ניצול אחר שלהם, בכל אחד מהמקרים המפורטים בסעיף (ה), תמורת תשלום או תועלת מסחרית או רווח כספי הנובע ישירות מכך, בין אם פעילויות מחקר אלה מתבצעות על ידי מתקן ליבה של אוניברסיטה, ישות ללא כוונת רווח, ארגון מחקר, פיתוח ו/או ייצור קבלני, או כל קבלן צד שלישי אחר.

2.5 אם הלקוח סבור כי הוא עשוי להזדקק לזכויות שימוש מסחריות ביחס לכל אחד מהמוצרים למטרה, יישום, פרויקט או מאמץ מסוים ("צורך נוסף"), כולל זכותו של הלקוח: (i) להשתמש בכל אחד מהמוצרים או ברכיבים שלהם כדי לבצע שירותים בתשלום עבור אחרים; או (ii) להעביר עוד יותר את כל אחד מהמוצרים או רכיביהם כדי לאפשר למקבל ההעברה לבצע שירותים בתשלום עבור הלקוח: אז הלקוח צריך לפנות תחילה ל-Cytion בכתובת https://www.cytion.com/product-use-policy/. כאשר השימוש של הלקוח בכל אחד מהמוצרים או מרכיביהם חורג מההיקף המותר על פי החוזה, האחריות לרכישת הזכויות המתאימות הנדרשות לצרכים הנוספים שלו מוטלת על הלקוח בלבד.

2.6 ה לקוח יהיה אחראי לטיפול נאות במוצרים ובמרכיביהם לאחר המסירה. הם חייבים להיות מטופלים על ידי צוות מומחים מיומן בסביבה מעבדתית מתאימה ועדכנית. במידת הצורך, יש להקפיד על שרשרת קירור ולשמור עליה. יש לקחת בחשבון את תקני הבטיחות הנוכחיים.

2.7 בין הצדדים, ה לקוח אחראי באופן בלעדי לעמידה בכל החוקים, התקנות, הצווים, ההנחיות והתקנות האחרות החלים על הזמנה, קבלה, אחסון, טיפול, יבוא, ייצוא, העברה נוספת, שימוש והשמדה של המוצרים (והרכיבים שלהם), וכן כל מידע, חומרים או חומרים אחרים הנגזרים מהם, על ידי או מטעם ה לקוח או מקבלי ההעברה שלו. במידה המרבית האפשרית על פי החוק החל, לא Cytion ולא התורמים המתאימים של כל חומר ראשוני שממנו נגזרו המוצרים המסופקים על פי חוזה, מקבלים על עצמם כל אחריות שהיא בקשר להזמנה, קבלה, אחסון, טיפול, יבוא, ייצוא, העברה נוספת, שימוש והשמדה של מוצרים אלה (והרכיבים שלהם), וכן כל מידע, חומרים או חומרים אחרים הנגזרים מהם, על ידי או מטעם הלקוח או מי מהעוברים שלו, ה לקוח מקבל על עצמו את כל הסיכונים והאחריות בקשר לכך, וה לקוח אחראי באופן בלעדי להשיג את כל ההיתרים, הרישיונות או האישורים האחרים הנדרשים על ידי כל רשות ממשלתית או רגולטורית בקשר לכך. ה לקוח מצהיר ומתחייב בזאת בפני Cytion כי יציית לכל החוקים, התקנות, הצווים, ההנחיות, התקנות, ההיתרים, הרישיונות והאישורים הללו, וידאג לציות להם.

3. הצעה וכריתת חוזים

3.1 מידעכללי המסופק על ידי Cytion על מוצרים זמינים אינו מהווה הצעת מחיר או כל הצעה מחייבת אחרת.

3.2 הזמנות של הלקוח יובילו לכריתת חוזה אם הלקוח יקבל הצעת מחיר של Cytion בצורה המוצעת ובתוך תקופת תוקפה, או אם Cytion תאשר בכתב או תבצע הזמנות של הלקוח שלא התבססו על הצעת מחיר.

3.3 הזמנה או בקשת הזמנה שהוגשה באמצעות החנות המקוונת של Cytion לא תהווה קבלה של הזמנה על ידי Cytion. אישור קבלת הזמנה ייעשה אך ורק באמצעות אישור הזמנה שיישלח על ידי Cytion.

3.4 עבור מוצרים מסוימים, במיוחד אלה הכוללים קו תאים, תאי גזע או תאים ראשוניים, כניסה להסכם על תנאים נוספים, כגון הסכם העברת חומרים, הסכם אספקה או רישוי אחר ("MTA") עשויה להיות תנאי מוקדם לפני שניתן יהיה לעבד הזמנה למוצר כזה. במקרה כזה, Cytion תספק ללקוח עותק בר-ביצוע של ה-MTA הרלוונטי, או תפנה את הלקוח לאתר אינטרנט המציג את נוסח ה-MTA הרלוונטי. אם הלקוח לא יסכים ל-MTA כזה בתוך פרק זמן סביר, Cytion שומרת לעצמה את הזכות לבטל את הצעת המחיר, לדחות את ההזמנה או לסגת מהחוזה, וסעיף 3.8 יחול על דרך האנלוגיה.

3.5 שתיקה או חוסר פעילות מצד Cytion לא יהוו הסכמה לביצוע הזמנה או לכניסה לכל חוזה. הסכמים בעל פה יאושרו בכתב חתום על ידי שני הצדדים.

3.6 בהזמנת מוצר GMO, ה לקוח מצהיר ומתחייב בפני Cytion כי קיבל אישור מהמשרד הפדרלי להגנת הצרכן ובטיחות המזון בהתאם לחוק ההנדסה הגנטית (או, במקרה של משלוח מחוץ לגרמניה, אישור דומה הנדרש על פי התקנות החלות שם, אם ישנן). ל-Cytion הזכות לבקש עותק של אישור זה. במקרים של ספק, על ה לקוח להגיש עותק מאושר על ידי גורם ציבורי. ה לקוח מצהיר ומתחייב בפני Cytion כי: (i) הוא יעבוד עם המוצרים (והרכיבים שלהם) רק במקום מתאים בהתאם לכללים ולתקנות החלים במדינת האספקה, בדרך כלל מעבדה ברמת בטיחות ביולוגית 1 או 2 (BSL-1 או BSL-2); ו-(ii) הוא ינקוט בכל אמצעי הזהירות והטיפול החלים או הסבירים כדי למזער את הסיכון לבריאות או לסביבה בקשר עם המוצרים (והרכיבים שלהם).

3.7 אם המוצרים שהוזמנו הם פתוגנים או חומרים המכילים פתוגנים, הם יסופקו רק לאנשים הפועלים מטעם מתקני בדיקה רפואיים או וטרינריים ממשלתיים או בעלי אישור מתאים מהרשויות המוסמכות. על הלקוח לספק ל-Cytion את שם הרשות המנפיקה, שם מנהל הפרויקט ומספר ההתייחסות של האישור הרשמי בעת ביצוע ההזמנה. במקרה זה, המוצר שהוזמן יועבר רק למחזיק ההיתר או למנהל הפרויקט באופן אישי.

3.8 במקרה שה לקוח לא יוכיח, על פי דרישת Cytion בתוך פרק זמן סביר, כי ברשותו האישורים הנדרשים, Cytion תהיה רשאית לבטל את הצעת המחיר, לדחות את ההזמנה או לבטל את החוזה. במקרה זה, ל-Cytion הזכות לדרוש תשלום פיצויים בסכום הנמוך מבין: (i) עד 90% מהתשלומים המוסכמים (לתקופה המינימלית של כל הסכם על תנאים נוספים); או (ii) הפיצויים המרביים המותרים על פי החוק החל, כפיצוי קבוע על הנזק שנגרם לה. ל הלקוח הזכות להוכיח כי Cytion נזקקה פחות. במקרה של הוכחה כזו, הפיצוי הקבוע יופחת בהתאם.

4. מחירים, תנאי משלוח, תנאי תשלום

4.1 המחירים המוסכמים עם הלקוח הםמחירים מחייבים והם מחירים נטו בתוספת מס ערך מוסף (Mehrwertsteuer), אם רלוונטי. לא תהיה זכאות להנחות ומבצעים, אלא אם כן הוסכם על כך מראש ובכתב עם Cytion .

4.2 הלקוח ישא בעלויות האריזה הנדרשת למשלוח עם מתקני קירור מתאימים וקרח יבש. אם Cytion אחראית למשלוח לבקשת הלקוח, עלויות המשלוח יפורטו בנפרד בחשבוניות. ה לקוח יבדוק אם ובאיזו מידה מתקיימים התקנות החוקיות והרשמיות החלות על סימון ודרישות הודעה במדינת היעד או המעבר, והאם ייצוא וייבוא אליהן אפשריים, אלא אם כן Cytion התחייבה בחוזה לעמוד בהן. הלקוח מכיר בכך שהמוצרים שהתקבלו מ- Cytion כפופים לחוקי בקרת הייצוא ולתקנות של גרמניה, האיחוד האירופי ושיפוטים רלוונטיים אחרים ("חוקי בקרת הייצוא"). הלקוח מצהיר ומתחייב בזאת בפני Cytion כי הלקוח לא ימכור, ייצא, ייצא מחדש, יעביר, יסיט או יפטר בדרך אחרת, במישרין או בעקיפין, כל מוצר, תוצאה, תיעוד, מידע או טכנולוגיה (לרבות מוצרים הנגזרים מטכנולוגיה כזו או מבוססים עליה) שהתקבלו מ- Cytion לכל יעד, ישות או אדם האסורים על פי חוקי בקרת הייצוא או המפרים אותם בדרך אחרת.

4.3 תנאי התשלום ייקבעו בהסכמה הדדית עם Cytion. בהיעדר הסכמה מפורשת, התשלום יבוצע "צעד אחר צעד" (Zug um Zug), כלומר מסירת המוצרים למובילים תהיה מותנית בתשלום על ידי הלקוח. אחרת, אם תנאי התשלום סוכמו, על הלקוח לבצע את התשלום תוך 30 יום נטו ממועד החשבונית. לא תתאפשר הנחה. מקום ביצוע התשלומים יהיה מקום העסק של Cytion.

4.4 אם ה לקוח אינו עומד בתשלום, Cytion תהיה רשאית לגבות מה לקוח ריבית על הפיגורים בשיעור של תשעה (9) נקודות אחוז מעל שיעור הריבית הבסיסית החלה. Cytion שומרת לעצמה את הזכות לתבוע פיצויים נוספים בגין העיכוב.

4.5 כל הסכומים המגיעים מ- הלקוח על פי החוזה ישולמו במלואם ללא ניכויים, למעט (ובמידה) שה- לקוח נדרש על פי החוק החל לנכות מס במקור מהסכומים המגיעים ל- Cytion. אם ובמידה שה לקוח נדרש על פי החוק החל לנכות מס במקור, אזי בתוך חמישה (5) ימי עסקים מיום כריתת החוזה, הוא ימסור הודעה בכתב על דרישה זו ל Cytion, ולאחר מכן ינכה מס במקור זה וישלם אותו במועד לרשות המס המוסמכת מטעם Cytion. קבלות רשמיות על תשלום מס מקור מקומי שנוכה יישמרו ויישלחו על ידי הלקוח ל- Cytion. הלקוח ו- Cytion ישתפו פעולה בכל ההיבטים וינקטו בכל הצעדים הסבירים הנדרשים על מנת: (א) להימנע באופן חוקי מביצוע ניכוי כזה; או (ב) לאפשר ל- Cytion לקבל זיכוי מס בגין הסכום שנוכה. כל השפעה של המרת מטבע על תשלום מס הניכוי על ידי הלקוח לרשות המס המוסמכת תהיה לטובת או לחובת הלקוח ולא תגדיל או תפחית את התמורה שתשולם ל- Cytion על פי החוזה

5. קיזוז, זכויות עיכבון

5.1 קיזוז על ידי הלקוח אינו אפשרי, אלא אם כן תביעות הלקוח אינן שנויות במחלוקת, מוכנות להכרעה או נקבעו סופית על ידי בית משפט.

5.2 Cytion תהיה זכאית ללא הגבלה לזכויות העיקול הקבועות בחוק. הדבר חל במיוחד במקרה של התחייבויות ביצוע מראש, אם חלה הידרדרות משמעותית במצבו הכספי של הלקוח . במקרה זה, ל-Cytion הזכות, לפי שיקול דעתה, לדרוש תשלום מראש או מתן בטוחה, ואם הדבר לא הוסכם או לא סופק, היא רשאית לבטל את הצעת המחיר, לדחות את ההזמנה או לסגת מהחוזה, או לדרוש פיצויים במקום ביצוע בהתאם להוראות החוק.

6. תאריכים, מועדים, משלוח חלקי

6.1 מועדי או תקופותהאספקה ייקבעו על ידי Cytion למיטב ידיעתה, אך לא יהוו מועדים מחייבים.

6.2 תאריכים ותקופותמוסכמים יוארכו באופן סביר, והתחייבויות אחרות של Cytion על פי החוזה יוחרגו באופן סביר, במקרה של כוח עליון או נסיבות אחרות שאינן בשליטתה הסבירה של Cytion או נגרמו על ידי נסיבות בלתי צפויות ובלתי נמנעות באופן סביר, כגון צווים רשמיים או שינויים חוקיים, שביתה, השבתה, איסורי יבוא או ייצוא, תנאי מזג אוויר קשים, שריפה, שיטפון, מגיפה, פעולת מלחמה או פעולת טרור. אם ונכון ככל שנסיבות כאלה יימשכו ברציפות במשך יותר מחודש, לכל צד תהיה הזכות לסגת מהחוזה באמצעות הצהרה בכתב לצד השני. ככל שהמכשולים הרלוונטיים אינם באחריות Cytion, ה לקוח לא יוכל להפיק מכך זכויות או תביעות נוספות כלפיה, ללא תלות בעילה המשפטית.

6.3 Cytion זכאית לבצע משלוחים חלקיים בהיקף סביר. אם Cytion הסכימה עם הלקוח על משלוחים חלקיים, Cytion רשאית לגבות מה לקוח כל עלות נוספת שנגרמה כתוצאה מכך. כל משלוח חלקי ועלויות נוספות הכרוכות בו ידונו ויוסכמו על ידי הצדדים בכתב לפני ביצוע משלוח חלקי כזה.

7. משלוח

7.1 אם הלקוח אינו מקבל את המשלוח או מעכב את קבלתו, וכתוצאה מכך Cytion נדרשת לאחסן את המוצר שהוזמן עבור הלקוח, הלקוח ישלם את כל ההוצאות הנוספות שנגרמו ל- Cytion כתוצאה מכך, ובפרט את עלויות האחסון.

7.2 במקרה של אי-קבלת משלוח או עיכוב בקבלתו, הסיכון לאובדן מקרי ולהידרדרות המוצר יעבור ללקוח.

8. בעלות על המוצר; הגבלת זכויות השימוש והעברה נוספת

8.1 הזמנות של מוצרים מסוימים, במיוחד מוצרים המכילים תאים או חומרים ביולוגיים אחרים, מסופקות בדרך כלל במסגרת הסכם העברת חומרים (MTA) המקנה ל לקוח את הזכות להשתמש ולהעביר את המוצרים הרלוונטיים (והרכיבים שבהם) רק כפי שצוין בהסכם. עם מסירת מוצרים אלה ללקוח, הלקוח רשאי אפוא להשתמש בהם או להעבירם הלאה (ואת רכיביהם) רק בהתאם להוראות הסכם ה-MTA הרלוונטי, ובשום פנים ואופן מסירה כזו על ידי Cytion אינה מעבירה את הבעלות על מוצר כזה (או על כל אחד מרכיביו) מ- Cytion ללקוח. רק אם הוסכם במפורש ובכתב מראש, מוצרים שהוזמנו כאמור ומסופקים על ידי רק אם הוסכם מראש ובכתב במפורש, מוצרים שהוזמנו כאמור ונמסרו על ידי Cytion יהוו חוזי רכישה ויכללו העברת בעלות במוצר כאמור מ- Cytion ל- הלקוח. גם במקרה של חוזי רכישה כאמור, Cytion שומרת על בעלותה על המוצרים שנמסרו (ועל כל רכיביהם) עד לתשלום המלא על ידי הלקוח (שימור בעלות). שימור הבעלות יחול עד לתשלום המלא של כל התביעות של Cytion הנובעות מקשר העסקי עם הלקוח. אם מוצרים כלשהם מסופקים ל לקוח לשימוש רק לתקופה מוגבלת, העברת הבעלות על מוצר כזה (והרכיבים בו) לא תתבצע.

8.2 לא תתאפשר העברה נוספת של המוצר (או רכיביו) על ידי הלקוח לאחרים; למעט ובמידה ש-Cytion ו- - אלא אם Cytion היא הבעלים הבלתי מוגבל של כל הזכויות במוצרים - בעלי זכויות אחרים במוצרים נתנו את הסכמתם המפורשת בכתב מראש לכך (למשל, באמצעות הוראות ישימות בתנאים הנוספים הרלוונטיים).

8.3 בכל המקרים, השימוש המותר במוצרים מוגבל למטרות המוסכמות בחוזה. היקף השימוש המותר ייקבע על פי החוזה שנחתם עבור ההזמנה הרלוונטית. בפרט, סוג והיקף השימוש המותר והעברות נוספות מותרות של מוצרים מסוימים (והמרכיבים שלהם) יהיו כפי שנקבע בהסכם התנאים הנוספים הרלוונטי שייחתם עם הלקוח.

8.4 ה לקוח עשוי להיות מחויב להחזיר או להשמיד את המוצר (ואת כל מרכיביו) בנסיבות ובכפוף להוראות ההסכם הרלוונטי על תנאים נוספים.

8.5 אם, על פי התנאים הנוספים, צדדים שלישיים זכאים להעברה נוספת של מוצרים (או כל מרכיביהם) ו/או לשימוש בהם, אזי על הלקוח למלא בכל אחד מהמקרים הללו את התנאים שהועברו אליו עם כניסתו לתוקף של ההסכם על תנאים נוספים, על מנת לקבל את הסכמת Cytion לקבלתם או לשימוש בהם על ידי צד שלישי כאמור.

9. העברת הסיכון; חובת בדיקה והודעה על פגמים

9.1 הסיכון יעבור ללקוח בהתאם לתנאי האספקה המוסכמים. במקרה של אספקה באמצעות מסירת המוצרים למוביל, כל הסיכון יעבור ללקוח ברגע ש-Cytion תמסור את המוצרים למוביל.

9.2 ה לקוח יבדוק את המוצרים באופן מיידי עם קבלתם במהלך העסקים הרגיל, ויידע על כל פגם שהתגלה ללא דיחוי. ההודעה על פגמים חייבת להיות מדויקת ובכתב.

10. אחריות; כתב ויתור; פגמים

10.1 Cytion מתחייבת לכשירותם של מוצרים המכילים תאים בתרבית הראשונית של הלקוח, כאשר זו החלה בתוך תקופה של שישים (60) יום לאחר משלוח התאים מהמתקן של Cytion . Cytion מתחייבת כי כל המוצרים, למעט אלה המכילים תאים, יעמדו במפרט המפורט בתעודת הניתוח ו/או בגיליון המוצר לתקופה של שישים (60) יום לאחר משלוח המוצר מהמתקנים הרלוונטיים של Cytion . Cytion מתחייבת כי מוצר יהיה בעל מאפיינים או תכונות ספציפיים אחרים רק אם, ובמידה ש, מאפיינים או תכונות אלה צוינו במפורש על ידי Cytion והובטחו ל הלקוח בהצעת המחיר הרלוונטית. ההתחייבויות המפורטות בסעיף זה יחולו רק אם המוצר יטופל, ייעשה בו שימוש ויאוחסן בהתאם למפרטים המפורטים בדפי המוצר הרלוונטיים, ורק אם הלקוח מדווח על כל פגם תוך שישים (60) יום מיום המשלוח. בשום מקרה לא יהיו אחריות זו בתוקף אם ל- Cytion יש סיבה טובה להאמין כי החומר המקורי שונה או נעשה בו שימוש לא נכון או שלא נעשה בו שימוש או אחסון נאות, או אם הפגם בו נובע משימוש לא נכון, הזנחה או תאונה שנגרמו על ידי צד שאינו Cytion (לרבות, ללא הגבלה, פגמים שנגרמו כתוצאה מנזק במהלך המשלוח או מאירועי כוח עליון).

10.2  למעט האחריות המפורשת שניתנה על ידי Cytion בסעיף 10.1, כל מוצר מסופק "כמות שהוא", ומוצר זה ורכיביו, וכל מידע, חומר או חומרים נגזרים ממנו, הם בעלי אופי ניסיוני ומסופקים ללא אחריות מכל סוג שהוא, מפורשת או משתמעת, כולל, ללא הגבלה, אחריות לסחירות ולתאימות למטרה מסוימת, ובפרט שהשימוש בהם יוביל לתוצאה או תוצאת נתונה או לא יפגע בקניין הרוחני, בזכויות הקנייניות, המוסריות או אחרות של צד שלישי כלשהו. בפרט , Cytion אינה מתחייבת או מצהירה כי כל תא או גן של תא המסופק על ידי Cytion לא יפגע בפטנטים או בזכויות קנייניות של צד שלישי כתוצאה מהטכנולוגיה המשמשת לעריכת גנים או מהחומרים או החומרים האחרים המוכנסים לתא בתהליך עריכת הגנים.

10.3 אם ובמידה ו- Cytion מספקת מוצרים שהשימוש בהם תלוי ברישיון מצד צד שלישי, הלקוח יהיה רשאי להשתמש במוצרים רק במידה הקבועה בתנאי הרישיון שהוסכמו עם הלקוח ובמידה ודמי הרישיון המגיעים מ- הלקוח שולמו.

10.4 Cytion אינה נושאת ולא תישא באחריות כלשהי בגין הפרת זכויות קניין רוחני של צד שלישי; למעט, ורק במידה שהפרה כזו נגרמה על ידי Cytion: (i) התנהגות מכוונת; (ii) רשלנות חמורה; או (iii) אי עמידה במאפיינים המובטחים ו/או בערבויות שניתנו על ידה.

10.5 אם קיימים פגמים במוצר כלשהו, על הלקוח להוכיח שהם היו קיימים בעת העברת הסיכון. אלא אם כן, ובתוך פרק זמן סביר, Cytion מעלה התנגדות מוצדקת לקיומם לכאורה של פגמים במוצר כזה, או להודעה על פגמים כאלה שהושמטה או התעכבה, Cytion תבצע, לפי שיקול דעתה, ביצוע בדיעבד במקרה של פגמים שלא הועלו התנגדויות לגביהם, באמצעות משלוח חדש או תיקון. אם לא ניתן לתקן את הפגם ואין אפשרות לבצע משלוח חדש, או לפי שיקול דעתה הבלעדי של Cytion, ה לקוח יהיה זכאי להחזר התשלומים ששילם. דמי משלוח ו/או טיפול עבור כל החלפה או תיקון של המוצר יחולו על הלקוח. ביטול החוזה על ידי הלקוח בשל פגמים לא יאפשר, אלא אם כן קיימת הפרה מהותית של חובה מצד Cytion.

11. אחריות

11.1 Cytion תהיה אחראית – בהתאם להוראות החוק – ללא הגבלה: (i) בגין התנהגות מכוונת (Vorsatz) או רשלנות חמורה (grobe Fahrlässigkeit); (ii) בגין גרימת נזק לחיים, לגוף או לבריאות (Verletzung von Körper, Leib, Leben und Gesundheit) לפחות ברשלנות; (iii) בהיקף המאפיינים המובטחים על ידי Cytion (Beschaffenheitsgarantie) ו/או הערבויות שניתנו על ידי Cytion; או (iv) על פי חוק אחריות למוצרים (Produkthaftungsgesetz).

11.2 במקרה של הפרה רשלנית פשוטה של חובה החיונית להשגת מטרת החוזה (Kardinalpflicht), אחריות Cytion  תוגבל לסכום הנזק הצפוי והאופייני לסוג העסקה המדוברת.

11.3 תקופת ההתיישנות לתביעות נגד Cytion תהיה כפופה בדרך כלל להוראות החוק; למעט במקרה של תביעות המבוססות על פגמים, תקופת ההתיישנות תהיה 12 חודשים מיום האספקה; למעט ובמידה שתביעות אלה הן תביעות ש- Cytion אחראית להן בהתאם לסעיף 11.1.

11.4 למעט האמור בסעיפים 11.1, 11.2 ו-11.3, כל אחריות אחרת של Cytion תישלל.

11.5 החרגות והגבלות האחריותהנ "ל חלות גם לטובת Cytion , נציגיה, נציגיה החוקיים, עובדיה וסוכניה האחרים, במידה המרבית האפשרית על פי החוק החל.

12. שיפוי

12.1 ה לקוח מתחייב בזאת לשפות, להגן ולפטור מאחריות את Cytion, את חברות הבת שלה ואת התורמים של כל חומר ראשוני שממנו נגזרו המוצרים שסופקו על פי חוזה, וכן את נושאי המשרה, הדירקטורים, העובדים, היועצים והסוכנים שלה ושל חברות הבת שלה (יחד " Cytion המפוצים") כנגד כל תביעה, הוצאה (לרבות הוצאות משפטיות סבירות), נזק או הפסד וחבות ("תביעות") שנגרמו לכל מפוצה של Cytion כתוצאה מתביעה של צד שלישי לחוזה כלשהו כנגד כל מפוצה של Cytion Indemnitee, הנובעות בקשר עם: (א) הפרה של כל אחת מהצהרותיו והתחייבויותיו על פי החוזה או התחייבויותיו מכוח החוזה על ידי או מטעם הלקוח, מקבלי ההעברה שלו או כל אחד מסוכניו או סוכניו של הלקוח; (ב) התנהגות מכוונת (Vorsatz) או רשלנות חמורה (grobe Fahrlässigkeit) על ידי או מטעם הלקוח, מקבלי ההעברה שלו או כל אחד מסוכניו או סוכניו של הלקוח; או (ג) הזמנה, קבלה, אחסון, טיפול, יבוא, ייצוא, העברה נוספת, שימוש והשמדה של וכל פעילות אחרת הקשורה לכל מוצר שסופק על פי חוזה (או כל אחד ממרכיביו) או כל חומר, חומר או מידע אחר המבוסס על, נוצר באמצעות שימוש או תוכנן על סמך מידע אודות מוצר או מרכיב כזה, בכל מקרה על ידי או מטעם הלקוח, הנעברים שלו או כל אחד מסוכניו או סוכניהם; למעט תביעות שנגרמו כתוצאה מהתנהגות מכוונת או רשלנות חמורה של Cytion, חברות הבת שלה או סוכניה או סוכניהם.

12.2 הלקוח אינו רשאי להסדיר כל תביעה בהודאה באחריות של כל Cytion Indemnitee, או המטילה כל חובה, אחריות או פשרה בגינה, ללא הסכמתם מראש ובכתב.

13. ביטול

13.1 ה לקוח רשאי לבקש (בכתב) ביטול הזמנה של מוצרים. Cytion רשאית לקבל ביטול של הזמנה כזו לפי שיקול דעתה. אם ההזמנה נוגעת למוצר שיש לייצר עבור הלקוח, Cytion תשקול קבלת הביטול רק אם ייצור המוצר טרם תוכנן. בקשה זו לביטול אינה שוללת את הזכויות הסטטוטוריות של הלקוח לביטול אונסיגה מההזמנה או מהחוזה.

13.2 בכל מקרה שבו הלקוח מממש את זכותו לסיים או לבטל את החוזה (מכל סיבה חוקית שהיא) או מחויב להחזיר את המוצר (או כל רכיב שלו), על הלקוח להחזירו ל- Cytion באמצעות שירות שליחים מוכר בינלאומי (למשל, UPS, FedEx, DHL, Go!). ה לקוח חייב להודיע ל Cytion מיד לאחר מסירת המוצר (או כל רכיב שלו) לשירות השליחים. הלקוח ימלא את חובת ההחזרה רק כאשר מוצר זה (או רכיב שלו) יתקבל על ידי Cytion משירות השליחים.

13.3 ה לקוח ישא בכל העלויות הכרוכות בשימוש בשירות שליחים להחזרת המוצר (או כל רכיב שלו) ל Cytion. זה לא חל אם ה לקוח מחזיר מוצר כזה (או רכיב שלו) בגלל פגם במוצר, במיוחד לצורך ביצוע מאוחר (Nacherfüllung) על ידי Cytion.

14. סודיות; הגנת נתונים

14.1 ה לקוח מחויב לטפל בסודיות בכל המידע שנמסר לו על ידי Cytion, כולל פרטים על מוצרים ומחירים, דמי רישיון וכל הצעת מחיר או תנאים נוספים, ככל שאלה אינם נחשפים לציבור, ולא לחשוף או להביא את כל אלה לידיעת צדדים שלישיים ללא הסכמה מראש של Cytion.

14.2 כל צד חייב, וחייב להבטיח כי חברותיו הקשורות (וה לקוח חייב להבטיח כי מקבלי ההעברה שלו) יאספו, יעבדו, יאחסנו, יעבירו וישתמשו בכל מידע אישי אך ורק למטרות החוזה, ובהתאם להוראות הגנת המידע החלות, ובפרט לתקנה (EU) 2016/679 של הפרלמנט האירופי והמועצה מיום 27 באפריל 2016.

15. מקום ביצוע; מקום שיפוט; החוק החל; שפה

15.1 מקום הביצוע של משלוחים ושירותים יהיה המשרד הרשום של Cytion.

15.2 מקום השיפוט הבלעדי - כולל שיפוט בינלאומי - לכל המחלוקות הנובעות במישרין או בעקיפין מיחסי החוזה על פי מסמך זה יהיה בתי המשפט המוסמכים במקום העסקים של Cytion. Cytion תהיה, עם זאת, רשאית להגיש תביעה במקום השיפוט הכללי של הרוכש. הוראות חוק גוברות, בפרט בנוגע לסמכות שיפוט בלעדית, יישארו ללא שינוי.

15.3 יחולודיני הרפובליקה הפדרלית של גרמניה, תוך שלילת אמנת האומות המאוחדות בדבר חוזים למכר טובין בינלאומי (CISG; אמנת המכר של האו"ם).

15.4 תנאים כללייםאלה נכתבו ונכנסו לתוקף בשפה האנגלית בלבד. תרגום של תנאים כלליים אלה, כולם או חלקם, לשפה אחרת לא יהיה בעל תוקף או השפעה כלשהם ביחס לכל חוזה, גם לא בפרשנותם או בקביעת כוונתם של מי מהצדדים לחוזה.