CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN

Versión: 29 de diciembre de 2025

Cytion GmbH, Nikola-Tesla-Str. 3, 69124 Heidelberg, Alemania ("Cytion")

1. Ámbito de aplicación

1.1 Estas Condiciones Generales ("Condiciones Generales") para la entrega de productos y servicios se aplicarán exclusivamente a institutos de investigación, empresarios (§ 14 del Código Civil alemán), personas jurídicas de derecho público o fondos especiales de derecho público (en adelante, cada uno de ellos denominado "Cliente"). Cytion y el Cliente se denominarán individualmente una "Parte" y colectivamente las "Partes".

1.2 Queda excluida la aplicabilidad de las condiciones generales del Cliente salvo que Cytion las haya aceptado expresamente por escrito y firmadas por Cytion con antelación. 3 La ejecución de los pedidos del Cliente no supondrá el reconocimiento de las condiciones generales del Cliente, aunque Cytion no se oponga expresamente a las mismas.

1.4 Cytion se reserva el derecho a modificar las presentes Condiciones Generales en cualquier momento. Cualquier cambio realizado en las presentes Condiciones Generales no será de aplicación al Contrato (tal y como se define en el apartado 1.6) entre las Partes para cualquier pedido del Cliente que Cytion reciba antes de que se realicen los cambios.

1.5 Algunos de los productos y servicios de Cytion ("Productos") también están sujetos a condiciones adicionales de transferencia de material, licencia u otras condiciones contractuales ("Condiciones Adicionales"). En cada caso, Cytion facilitará al Cliente las Condiciones Adicionales aplicables al Producto.

1.6 Las presentes Condiciones Generales, cualquier oferta escrita, válida y vinculante de Cytion ("Presupuesto") y cualesquiera Condiciones Adicionales constituyen el contrato ("Contrato") entre el Cliente y Cytion en relación con el pedido del Cliente y el suministro de los Productos por parte de Cytion. A menos que, y sólo en la medida en que, dicho suministro esté sujeto a un acuerdo válido, escrito, firmado y separado entre el Cliente y Cytion (en cuyo caso se aplicará dicho acuerdo), al realizar un pedido de Productos en cytion.com o tras recibir cualquier presupuesto, pedido o documento de venta que haga referencia a estas Condiciones Generales, se considerará que el Cliente acepta y queda vinculado por los términos del Contrato. El Contrato constituye el acuerdo completo y exclusivo entre el Cliente y Cytion en relación con el pedido del Cliente y el suministro de los Productos por parte de Cytion.

1.7 El Contrato no podrá ser modificado salvo por escrito firmado por ambas Partes. Ninguna disposición del mismo se considerará renunciada o modificada y ningún incumplimiento excusado a menos que dicha renuncia o consentimiento se realice de forma expresa y textual.

1.8 Si alguna de las disposiciones de los documentos contractuales entrara en conflicto entre sí, tendrá la siguiente prioridad: (a) en primer lugar, el Presupuesto; (b) en segundo lugar, las Condiciones Adicionales aplicables; y (c) por último, las presentes Condiciones Generales.

1.9 Ninguna de las Partes podrá ceder el Contrato o cualquiera de sus derechos o delegar sus obligaciones en virtud del mismo sin el previo consentimiento por escrito y firmado de la otra Parte, y cualquier intento de cesión o delegación será nulo y carecerá de fuerza o efecto; excepto: (i) Cytion podrá ceder o delegar a una filial de Cytion ; (ii) Cytion podrá subcontratar obligaciones derivadas del Contrato en todo o en parte, siempre que Cytion siga siendo responsable del cumplimiento de las obligaciones subcontratadas; y (iii) cualquiera de las Partes podrá ceder el Contrato en su totalidad en caso de y al comprador de la parte del negocio de dicha Parte relacionada con el mismo, en cada caso sin dicho consentimiento.

1.10 Ningún Contrato crea una agencia, sociedad, empresa conjunta o cualquier otra forma de asociación legal, y ninguna de las Partes podrá representarse a sí misma como agente, socio o empresa conjunta de la otra, ni incurrir en ninguna obligación o responsabilidad en nombre de la otra Parte.

1.11 Si alguna disposición del Contrato es o deviene inválida, nula o inaplicable, en su totalidad o en parte, ahora o en el futuro, la validez de las restantes disposiciones del Contrato no se verá afectada por ello. Lo mismo se aplicará si, tras la celebración del Contrato, surge una laguna que requiera una complementación. Las Partes se comprometen a sustituir la disposición inválida, nula o inaplicable o la laguna que requiera ser completada por una disposición válida que en su contenido jurídico o económico tenga en cuenta la disposición inválida, nula y el contenido global del acuerdo. Se renuncia expresamente al artículo 139 del Código Civil alemán.

2. Derechos de uso

2.1 Cytion suministra los Productos únicamente para su uso en investigación médica, científica y farmacéutica, y no para ningún otro fin. Ni los Productos ni ninguno de sus componentes están destinados a otros fines, incluyendo cualquier uso: (a) en humanos: (b) en o para la fabricación o producción de cualquier sustancia destinada al uso en humanos; (c) en o para el control de calidad, como la liberación biológica o por lotes, la potencia o la eliminación viral de cualquier sustancia destinada al uso en humanos; (d) para fines terapéuticos, diagnósticos o de pronóstico en humanos o animales; (e) en o para ensayos clínicos u otras pruebas previas a la comercialización reguladas por cualquier gobierno o agencia reguladora; (f) en o para pruebas preclínicas destinadas a generar datos para su presentación a cualquier gobierno o agencia reguladora para solicitar la aprobación de cualquier Producto (o cualquiera de sus componentes) como terapéutico, diagnóstico o profiláctico para humanos o animales; y/o (g) en o como alimentos, fármacos, dispositivos médicos o cosméticos para humanos o animales. El Cliente no está autorizado a utilizar ninguno de los Productos (o cualquiera de sus componentes) para tales otros fines.

2.2 Cytion es el titular exclusivo de todos los derechos de propiedad intelectual, otros derechos intangibles, derechos de propiedad y cualesquiera otros derechos relativos a sus Productos ("Derechos de Cytion"). Salvo que se establezca expresamente lo contrario en las Condiciones Adicionales aplicables, Cytion concede al Cliente un derecho limitado e intransferible a utilizar los Productos únicamente para Investigación Interna (tal y como se define en la Sección 2.3). Las presentes Condiciones Generales no otorgan al Cliente derecho alguno de transferencia, distribución o reventa de los Productos de Cytion o de cualquiera de sus componentes, ya sea de forma expresa, implícita o por impedimento legal. El Cliente no podrá modificar, cambiar, eliminar, cubrir u ocultar de cualquier otro modo ninguna de las marcas, marcas comerciales o marcas de servicio de Cytion que aparezcan en los Productos. Nada de lo dispuesto en el Contrato limita la capacidad de Cytion para hacer valer cualquiera de los Derechos de Cytion. No obstante lo anterior, el Cliente será el titular de toda la propiedad intelectual que se derive del uso de los Productos por parte del Cliente (siempre que dicho uso sea coherente con los términos del Contrato) y el Cliente tendrá derecho a solicitar la protección mediante patente de cualquier propiedad intelectual que sea patentable.

2.3 Cytion no evalúa los derechos de terceros, y el uso de los Materiales podrá estar sujeto a condiciones de terceros comunicadas por Cytion. En la medida en que cualquier Producto haya sido fabricado o suministrado a Cytion bajo licencia de terceros, el Cliente deberá cumplir los términos de la licencia de terceros que le haya sido facilitada por Cytion y deberá utilizar y transferir dicho Producto suministrado (y los componentes del mismo) únicamente de conformidad con dichos términos de licencia y dentro del ámbito de los derechos concedidos en los mismos como Condiciones Adicionales del presente Contrato. Cytion informará al Cliente de la existencia de dichas licencias de terceros con anterioridad a la celebración del Contrato. En caso de que se apliquen dichas condiciones, el Cliente podrá rechazar el uso de los Materiales afectados

2.4 Salvo que Cytion haya concedido al Cliente por escrito y de forma explícita y por separado derechos de uso adicionales, en virtud del presente Contrato no se concede ningún derecho a utilizar los Productos o sus componentes para ningún fin comercial ("Uso Comercial"), incluyendo, sin limitación: (a) venta, licencia, arrendamiento, exportación, distribución u otro tipo de transferencia por cualquier tipo de contraprestación, aunque sea en relación con el uso en investigación; (b) fabricación o producción de cualquier tipo de bienes para la venta; (c) control de calidad, como la liberación biológica o por lotes, la potencia o la autorización vírica de cualquier tipo de bienes para la venta; (d) participación en ensayos clínicos de registro u otras pruebas de registro reguladas por cualquier organismo gubernamental o regulador; y/o (e) realización de cualquier tipo de servicios comerciales, como: (i) informar de los resultados o transferir los resultados de las actividades de investigación a terceros; o (ii) proporcionar acceso u otro tipo de explotación de datos biológicos (incluidos los datos genómicos), en cada caso de (e), a cambio de una remuneración u otra ventaja comercial o ganancia financiera directamente resultante, independientemente de que dichas actividades de investigación vayan a ser realizadas por un centro universitario, una entidad sin ánimo de lucro, una organización de investigación, desarrollo y/o fabricación por contrato, o cualquier otro tercero contratista.

2.5 Si el Cliente considera que puede necesitar derechos de uso comercial con respecto a cualquiera de los Productos para cualquier fin, aplicación, proyecto o esfuerzo particular ("Necesidad Adicional"), incluido el derecho del Cliente: (i) a utilizar cualquiera de los Productos o sus componentes para prestar servicios remunerados a terceros; o (ii) a transferir posteriormente cualquiera de los Productos o sus componentes para que el cesionario pueda prestar servicios remunerados al Cliente: el Cliente deberá ponerse primero en contacto con Cytion a través de https://www.cytion.com/product-use-policy/. Cuando el uso por parte del Cliente de cualquiera de los Productos o sus componentes se encuentre fuera del ámbito permitido en virtud del Contrato, será responsabilidad exclusiva del Cliente adquirir los derechos apropiados requeridos para sus Necesidades Adicionales.

2.6 El Cliente será responsable de la correcta manipulación de los Productos y sus componentes tras la entrega. Deberán ser manipulados por personal especializado y formado, en un entorno de laboratorio adecuado y actualizado. Si procede, deberán respetarse y mantenerse las cadenas de frío. Se tendrán en cuenta las normas de seguridad vigentes.

2.7 Entre las Partes, el Cliente es el único responsable del cumplimiento de todos los estatutos, leyes, ordenanzas, directrices y otras normativas nacionales, federales, estatales y locales aplicables al pedido, recepción, almacenamiento, manipulación, importación, exportación, transferencia ulterior, uso y destrucción de los Productos (y sus componentes), así como de cualquier información, otros materiales o sustancias derivados de los mismos, por o en nombre del Cliente o sus cesionarios. En la medida en que lo permita la legislación aplicable, ni Cytion, ni los respectivos contribuyentes de cualquier material inicial del que se hayan derivado los Productos suministrados en virtud de un Contrato, aceptan responsabilidad alguna en relación con el pedido, recepción, almacenamiento, manipulación, importación, exportación, posterior transferencia, uso y destrucción de dichos Productos (y sus componentes), así como cualquier información, otros materiales o sustancias derivados de los mismos, por o en nombre del Cliente o cualquiera de sus cesionarios, el Cliente acepta todo riesgo y responsabilidad en relación con los mismos y el Cliente es el único responsable de obtener todos los permisos, licencias u otras aprobaciones requeridas por cualquier autoridad gubernamental o reguladora en relación con los mismos. Por la presente, el Cliente declara y garantiza a Cytion que cumplirá y garantizará el cumplimiento de todos esos estatutos, leyes, ordenanzas, directrices, reglamentos, permisos, licencias y aprobaciones.

3. Oferta y celebración de Contratos

3.1 La información general facilitada por Cytion sobre los Productos disponibles no constituye un Presupuesto ni ninguna otra oferta vinculante.

3.2 Los pedidos del Cliente darán lugar a la celebración de un Contrato si el Cliente acepta una Oferta de Cytion en la forma ofrecida y dentro de su periodo de validez, o si Cytion confirma en forma de texto o ejecuta pedidos del Cliente que no se basaban en una Oferta.

3.3 El envío de un pedido o solicitud de pedido a través de la tienda online de Cytion no constituirá la aceptación de un pedido por parte de Cytion. El reconocimiento de la aceptación de un pedido corresponde únicamente a la confirmación del pedido enviada por Cytion.

3.4 Para determinados Productos, especialmente los que comprenden cualquier línea celular, célula madre o célula primaria, la suscripción de un acuerdo sobre Condiciones Adicionales, como un Acuerdo de Transferencia de Material, otro acuerdo de suministro o de licencia, ("ATM") puede ser un requisito previo antes de que pueda tramitarse un pedido de dicho Producto. En tal caso, Cytion proporcionará al Cliente una copia ejecutable del ATM aplicable, o dirigirá al Cliente a una ubicación de Internet en la que se muestre el texto del ATM aplicable. En caso de que el Cliente no acepte dicho ATM en un plazo razonable, Cytion se reserva el derecho a revocar la Oferta, rechazar el pedido o rescindir el Contrato, siendo de aplicación por analogía lo dispuesto en el apartado 3.8.

3.5 El silencio o inactividad por parte de Cytion no constituirá consentimiento para la ejecución de un pedido o la celebración de un Contrato. Los acuerdos verbales deberán ser confirmados por escrito y firmados por ambas Partes.

3.6 Al realizar un pedido de un Producto OGM, el Cliente declara y garantiza a Cytion que ha recibido la aprobación de la Oficina Federal de Protección del Consumidor y Seguridad Alimentaria en el sentido de la Ley de Ingeniería Genética (o, en el caso de una entrega fuera de Alemania, la aprobación comparable exigida por la normativa aplicable allí, si la hubiera). Cytion tiene derecho a solicitar una copia de dicha aprobación. En caso de duda, el Cliente deberá presentar una copia certificada públicamente. Asimismo, el Cliente declara y garantiza a Cytion que: (i) sólo trabajará con los Productos (y sus componentes) en un lugar adecuado de acuerdo con las normas y reglamentos aplicables en el país de entrega, normalmente un laboratorio de nivel de bioseguridad 1 ó 2 (BSL-1 o BSL-2); y (ii) tomará todas las precauciones de seguridad y manipulación que sean aplicables o razonables para minimizar el riesgo para la salud o el medio ambiente en relación con los Productos (y sus componentes).

3.7 Si los Productos solicitados son patógenos o material que contenga patógenos, sólo se entregarán a personas que actúen en nombre de instalaciones estatales de pruebas médicas humanas o veterinarias o que cuenten con la autorización pertinente de las autoridades competentes. El Cliente deberá facilitar a Cytion el nombre de la autoridad emisora, el nombre del responsable del proyecto y el número de referencia del permiso oficial al realizar el pedido. En este caso, el Producto solicitado sólo se entregará personalmente al titular del permiso o al director del proyecto.

3.8 En caso de que el Cliente no demuestre, a requerimiento de Cytion y dentro de un plazo razonable, que dispone de los permisos exigidos, Cytion tendrá derecho a revocar la Oferta, rechazar el pedido o rescindir el Contrato. En este caso, Cytion tendrá derecho a exigir el pago de daños y perjuicios por un importe que será el menor de los siguientes (i) hasta el 90% de los honorarios acordados (para el plazo mínimo de cualquier acuerdo sobre Condiciones Adicionales); o (ii) la indemnización máxima permitida por la legislación aplicable, como compensación fija por los daños y perjuicios que haya sufrido. El Cliente tendrá derecho a probar que Cytion ha sufrido un daño menor. En caso de probarlo, la indemnización fija se reducirá en consecuencia.

4. Precios, condiciones de entrega, condiciones de pago

4.1 Los precios acordados con el Cliente son vinculantes y son precios netos más el impuesto sobre el valor añadido legal (Mehrwertsteuer), si procede. No existirá derecho a reducciones o descuentos en los precios, a menos que éstos hayan sido acordados con Cytion por adelantado y en forma de texto.

4.2 El Cliente correrá con los gastos de embalaje previstos para el envío con instalaciones de refrigeración adecuadas y para el hielo seco. Si Cytion se encarga del envío a petición del Cliente, los gastos de envío se indicarán por separado en las facturas. El Cliente se asegurará de que se cumplen, y en la medida en que se cumplan, las respectivas normativas legales y oficiales sobre marcado y requisitos de notificación para el país de recepción o tránsito, y de que es posible su exportación e importación al mismo, salvo que Cytion se haya comprometido contractualmente a cumplirlas. El Cliente reconoce que los Productos recibidos de Cytion están sujetos a las leyes y reglamentos de control de exportaciones de Alemania, la Unión Europea y otras jurisdicciones aplicables ("Leyes de Control de Exportaciones"). Por la presente, el Cliente manifiesta y garantiza a Cytion que no venderá, exportará, reexportará, transferirá, desviará o de cualquier otra forma dispondrá, directa o indirectamente, de los Productos, resultados, documentación, información o tecnología (incluidos los productos derivados o basados en dicha tecnología) recibidos de Cytion a ningún destino, entidad o persona prohibida por las Leyes de Control a la Exportación o que infrinja las mismas.

4.3 Las respectivas condiciones de pago se regirán por acuerdo mutuo con Cytion. A falta de acuerdo expreso, el pago se realizará "paso a paso" (Zug um Zug), lo que significa que la entrega a los transportistas estará condicionada al pago por parte del Cliente. En caso contrario, si se han acordado condiciones de pago, el Cliente deberá efectuar el pago en un plazo de 30 días netos a partir de la fecha de la factura. No se permite la deducción de descuentos. El lugar de cumplimiento de los pagos será el domicilio social de Cytion.

4.4 En caso de que el Cliente incurra en demora en el pago, Cytion tendrá derecho a cobrar al Cliente intereses de demora a un tipo de interés de nueve (9) puntos porcentuales por encima del tipo de interés básico aplicable. Cytion se reserva el derecho a reclamar otros daños y perjuicios por demora.

4.5 Todas las cantidades pagaderas por el Cliente en virtud del Contrato se abonarán en su totalidad sin deducción alguna; salvo y (sólo en la medida en que) el Cliente esté obligado por la legislación aplicable a deducir retenciones fiscales de las cantidades pagaderas a Cytion. Si, y en la medida en que, el Cliente esté obligado por la legislación aplicable a deducir retenciones fiscales, en el plazo de cinco (5) días hábiles desde el establecimiento del Contrato, notificará oportunamente por escrito a Cytion dicha obligación, y posteriormente retendrá dichas retenciones fiscales y las abonará oportunamente a la autoridad fiscal competente a cuenta de Cytion. El Cliente enviará a Cytion los recibos oficiales de pago de las retenciones locales. El Cliente y Cytion cooperarán en todos los aspectos y adoptarán todas las medidas razonables necesarias para: (a) evitar legalmente la realización de dicha retención; o (b) permitir a Cytion obtener un crédito fiscal respecto de la cantidad retenida. Cualquier efecto por conversión monetaria del pago de la retención por parte del Cliente a la autoridad fiscal correspondiente será beneficio o carga del Cliente y no incrementará ni reducirá la remuneración a pagar a Cytion en virtud del Contrato

5. Compensación, derechos de retención

5.1 Queda excluida la compensación por parte del Cliente, salvo que las reclamaciones del Cliente sean indiscutibles, estén listas para sentencia o hayan sido resueltas definitivamente por un tribunal.

5.2 Cytion tendrá derecho, sin restricción alguna, a los derechos de retención previstos por la ley. Esto se aplicará en particular en el caso de obligaciones de ejecución anticipada si se produce un deterioro significativo de la situación financiera del Cliente. En este caso, Cytion tendrá derecho, a su elección, a exigir el pago por adelantado o la constitución de una garantía y, si no se acuerda o no se constituye, podrá revocar la Oferta, rechazar el pedido o rescindir el Contrato, o exigir una indemnización por daños y perjuicios en lugar del cumplimiento de conformidad con las disposiciones legales.

6. Fechas, plazos, entregas parciales

6.1 Las fechas o plazos de entrega serán determinados por Cytion a su leal saber y entender, pero no constituirán fechas vinculantes.

6.2 Las fechas y plazos acordados se prorrogarán razonablemente, y otras obligaciones de Cytion en virtud del Contrato se excusarán razonablemente, en caso de fuerza mayor u otras circunstancias que escapen al control razonable de Cytion o sean causadas por circunstancias razonablemente imprevisibles e inevitables, tales como órdenes oficiales o cambios legales, huelga, cierre patronal, prohibiciones de importación o exportación, inclemencias meteorológicas, incendio, inundación, pandemia, acto de guerra o acto de terrorismo. En la medida en que dichas circunstancias se prolonguen ininterrumpidamente durante más de un mes, cada Parte tendrá derecho a rescindir el Contrato mediante declaración por escrito a la otra Parte. En la medida en que los respectivos impedimentos no sean responsabilidad de Cytion, el Cliente no podrá derivar de los mismos ningún otro derecho o reclamación contra ella, con independencia de los fundamentos jurídicos.

6.3 Cytion tendrá derecho a realizar entregas parciales en una medida razonable. En caso de que Cytion haya acordado con el Cliente la realización de entregas parciales, Cytion podrá cargar al Cliente los costes adicionales en que incurra como consecuencia de las mismas. Cualquier entrega parcial y los costes adicionales correspondientes deberán ser discutidos y acordados por las Partes por escrito con anterioridad a la realización de dicha entrega parcial.

7. Entrega

7.1 En caso de que el Cliente incumpla o retrase la aceptación de la entrega con la consecuencia de que Cytion deba almacenar para el Cliente el Producto solicitado, el Cliente deberá abonar todos los gastos adicionales en que incurra Cytion como consecuencia de ello, en particular los costes de almacenamiento.

7.2 En caso de incumplimiento o retraso en la aceptación de la entrega, el riesgo de pérdida accidental y deterioro del Producto se transmitirá al Cliente.

8. Propiedad del Producto; Limitación de los Derechos de Uso y Transferencia Posterior

8.1 Los pedidos de determinados Productos, especialmente los que comprenden células u otros materiales biológicos, se suministran normalmente bajo un ATM que constituye un derecho para el Cliente de utilizar y transferir posteriormente los Productos aplicables (y sus componentes) sólo como se especifica en el mismo. Por lo tanto, al entregar dichos Productos al Cliente, éste sólo está autorizado a utilizarlos o transferirlos (y sus componentes) de conformidad con las disposiciones del respectivo ATM, y en ningún caso dicha entrega por Cytion transfiere la propiedad de ninguno de dichos Productos (o de cualquiera de sus componentes) de Cytion al Cliente. Sólo en el caso de que se acuerde expresamente por escrito y con antelación, los Productos solicitados y entregados por Cytion constituirán contratos de compraventa y llevarán asociada una transmisión de la propiedad de dicho Producto de Cytion al Cliente. Incluso en el caso de dichos contratos de compraventa, Cytion conservará la titularidad de los Productos entregados (y de todos sus componentes) hasta el pago íntegro por parte del Cliente (retención de la titularidad). La retención de la titularidad se aplicará hasta el pago íntegro de todas las reclamaciones de Cytion derivadas de la relación comercial con el Cliente. Si alguno de los Productos se suministra al Cliente para su uso únicamente durante un periodo de tiempo limitado, no tendrá lugar la transferencia de la propiedad de dicho Producto (ni de sus componentes).

8.2 No está permitida la cesión del Producto (ni de sus componentes) por parte del Cliente a terceros, salvo en la medida en que Cytion y -salvo que Cytion sea el titular ilimitado de todos los derechos sobre los Productos- otros titulares de derechos sobre los Productos hayan dado su consentimiento expreso previo y por escrito (por ejemplo, mediante las disposiciones aplicables en las respectivas Condiciones Adicionales).

8.3 En todos los casos, el uso permitido de los Productos se limita a los fines acordados contractualmente. El alcance del uso permitido vendrá determinado por el Contrato suscrito para el respectivo pedido. En particular, el tipo y el alcance del uso permitido y las transferencias posteriores permitidas de determinados Productos (y cualquier componente de los mismos) serán los establecidos en el respectivo acuerdo sobre Condiciones Adicionales que se celebre con el Cliente.

8.4 El Cliente podrá estar obligado a devolver o destruir el Producto (y cualquiera de sus componentes) en las circunstancias y de conformidad con las disposiciones del respectivo acuerdo sobre Condiciones Adicionales.

8.5 Si, en virtud de las Condiciones Adicionales, se autoriza a terceros a recibir y/o utilizar los Productos (o cualquiera de sus componentes), el Cliente deberá cumplir en cada uno de dichos casos las condiciones comunicadas al Cliente en el momento de formalizar el acuerdo sobre las Condiciones Adicionales con el fin de obtener el consentimiento de Cytion para que dicho tercero reciba o utilice los Productos.

9. Transferencia del riesgo; obligación de inspeccionar y notificar defectos

9.1 El riesgo se transmitirá al Cliente según las condiciones de entrega acordadas. En caso de entrega de los Productos a un transportista, el riesgo se transmitirá al Cliente tan pronto como Cytion entregue los Productos al transportista.

9.2 El Cliente deberá inspeccionar inmediatamente los Productos en busca de defectos tras su recepción en el curso ordinario de su negocio, y deberá notificar cualquier defecto descubierto sin demora indebida. La notificación de los defectos deberá ser precisa y realizarse por escrito.

10. Garantías; Descargo de responsabilidad; Defectos

10.1 Cytion garantiza la viabilidad de aquellos Productos que comprendan células tras el cultivo inicial de las mismas por parte del Cliente cuando se inicie dentro de un periodo de sesenta (60) días tras el envío de las células desde las respectivas instalaciones de Cytion. Cytion garantiza que todos los Productos que no contengan células se ajustarán a las especificaciones establecidas en el Certificado de Análisis y/o en la Ficha de Producto durante los sesenta (60) días siguientes al envío del Producto desde las respectivas instalaciones de Cytion. Cytion garantiza que un Producto tendrá cualesquiera otras características o propiedades específicas sólo si, y únicamente en la medida en que, dichas características o propiedades hayan sido explícitamente especificadas por Cytion y prometidas al Cliente en el Presupuesto correspondiente. Las garantías establecidas en este párrafo se aplicarán únicamente si el Producto se manipula, utiliza y almacena de acuerdo con las especificaciones de las Hojas de Producto aplicables, y si el Cliente informa de cualquier defecto en los sesenta (60) días siguientes al envío. En ningún caso serán efectivas estas garantías si Cytion tiene motivos fundados para creer que el Material Original ha sido alterado o utilizado indebidamente o no ha sido utilizado o almacenado correctamente, o si el defecto del mismo es consecuencia de un mal uso, negligencia o accidente causado por una parte distinta a Cytion (incluyendo sin limitación los defectos causados por daños durante el envío o por acontecimientos de fuerza mayor).

10.2 A excepción de las garantías expresamente otorgadas por Cytion en la Sección 10.1, cada Producto se suministra "tal cual", y dicho Producto y sus componentes, así como cualquier información, otro material o sustancia derivada del mismo son de naturaleza experimental y se suministran sin garantías de ningún tipo, ya sean expresas o implícitas, incluyendo sin limitación las garantías de comerciabilidad e idoneidad para cualquier fin concreto, en particular que su uso conducirá a cualquier resultado o consecuencia determinada o que no infringirá los derechos de propiedad intelectual, de propiedad, morales o de otro tipo de terceros.en particular, Cytion no garantiza ni declara que ninguna célula o gen de una célula proporcionado por Cytion no infrinja patentes o derechos de propiedad de terceros como resultado de la tecnología utilizada para la edición genética o de los materiales u otras sustancias introducidas en la célula por el proceso de edición genética.

10.3 En la medida en que Cytion suministre Productos cuyo uso dependa de la concesión de licencias por parte de terceros, el Cliente sólo tendrá derecho a utilizar los Productos en la medida prevista en los respectivos términos de licencia acordados con el Cliente y si se han abonado los derechos de licencia exigibles por el Cliente.

10.4 Cytion no asume ni asumirá responsabilidad alguna por la infracción de derechos de propiedad intelectual de terceros; salvo, y sólo en la medida en que dicha infracción haya sido causada por: (i) dolo de Cytion; (ii) negligencia grave; o (iii) incumplimiento de las características garantizadas y/o de las garantías asumidas por Cytion.

10.5 Si existieran defectos en algún Producto, el Cliente deberá probar que existían en el momento de la transmisión del riesgo. Salvo que, dentro de un plazo razonable, Cytion formule objeción justificada a la supuesta existencia u omisión o retraso en la notificación de defectos en dicho Producto, Cytion procederá, a su entera discreción, al cumplimiento posterior en caso de defectos no objetados mediante nueva entrega o subsanación. Si no fuera posible subsanar el defecto y se excluyera igualmente una nueva entrega, o de otro modo a criterio exclusivo de Cytion, el Cliente tendrá derecho al reembolso de los honorarios abonados por el mismo. Los gastos de envío y/o manipulación de cualquier sustitución o rectificación del Producto correrán a cargo del Cliente. Queda excluido el desistimiento del Contrato por parte del Cliente debido a defectos, salvo que exista un incumplimiento material de sus obligaciones por parte de Cytion.

11. Responsabilidad

11.1 Cytion será responsable -de conformidad con las disposiciones legales- sin limitación: (i) por dolo (Vorsatz) o negligencia grave (grobe Fahrlässigkeit); (ii) al menos por negligencia causando daños a la vida, al cuerpo o a la salud (Verletzung von Körper, Leib, Leben und Gesundheit); (iii) en la medida de las características garantizadas por Cytion (Beschaffenheitsgarantie) y/o de las garantías asumidas por Cytion; o (iv) en virtud de la ley de responsabilidad por productos defectuosos (Produkthaftungsgesetz).

11.2 En caso de incumplimiento por simple negligencia de una obligación esencial para la consecución de la finalidad del contrato (Kardinalpflicht), la responsabilidad de Cytion se limitará al importe de los daños previsibles y típicos del tipo de transacción de que se trate.

11.3 El plazo de prescripción de las reclamaciones contra Cytion se regirá, en general, por las disposiciones legales; con la salvedad de que, en el caso de reclamaciones basadas en defectos, el plazo de prescripción será de doce (12) meses desde la entrega; salvo y sólo en la medida de aquellas reclamaciones de las que Cytion sea responsable de conformidad con el apartado 11.1.

11.4 A excepción de lo establecido en las Secciones 11.1, 11.2 y 11.3, cualquier otra responsabilidad de Cytion quedará excluida.

11.5 Las anteriores exclusiones y limitaciones de responsabilidad también se aplicarán a favor de los órganos, representantes legales, empleados y otros agentes de Cytion en la medida en que lo permita la legislación aplicable.

12. Indemnización

12.1 Por la presente, el Cliente indemniza, defiende y exime de responsabilidad a Cytion, a sus filiales y a los contribuidores de cualquier material inicial del que se hayan derivado los Productos suministrados en virtud de un Contrato, así como a sus directivos, administradores, empleados, asesores y agentes (en conjunto, los "Indemnizados por Cytion") frente a cualesquiera reclamaciones, gastos (incluidos los gastos legales razonables), daños o pérdidas y responsabilidad ("Reclamaciones") en que incurra cualquier Indemnizado de Cytion como consecuencia de cualquier tercero del Contrato que presente cualquier reclamación contra cualquier Indemnizado de Cytion, y que surjan en relación con: (a) el incumplimiento de cualquiera de sus manifestaciones y garantías u obligaciones del Contrato por parte o en nombre del Cliente, sus cesionarios o cualquiera de sus auxiliares ejecutivos; (b) la conducta dolosa (Vorsatz) o negligencia grave (grobe Fahrlässigkeit) por parte o en nombre del Cliente, sus cesionarios o cualquiera de sus auxiliares ejecutivos; o (c) el pedido, la recepción, el almacenamiento, la manipulación, la importación, la exportación, la transferencia ulterior, el uso y la destrucción de y todas las demás actividades relacionadas con cualquier Producto suministrado en virtud de un Contrato (o cualquiera de sus componentes) o cualquier otro material, sustancia o información basada en, creada mediante el uso de o diseñada a partir de información sobre dicho Producto o componente, en cada caso por o en nombre del Cliente, sus cesionarios o cualquiera de sus agentes indirectos; a excepción de las Reclamaciones causadas por dolo o negligencia grave de Cytion, sus filiales o sus auxiliares ejecutivos.

12.2 El Cliente no podrá resolver ninguna Reclamación con una admisión de responsabilidad de cualquier Indemnizado de Cytion, o que imponga cualquier obligación, responsabilidad o compromiso sobre la misma, sin su previo consentimiento por escrito.

13. Cancelación

13.1 El Cliente podrá solicitar (en forma de texto) la cancelación de un pedido de Productos. Cytion podrá aceptar la cancelación de dicho pedido a su entera discreción. Si el pedido se refiere a Productos que deban fabricarse para el Cliente, Cytion sólo considerará la aceptación de la cancelación si la fabricación del Producto no está ya programada. Esta solicitud de anulación no excluye los derechos legales que asisten al Cliente para disolver o desistir del pedido o del Contrato.

13.2 En caso de que el Cliente ejercite un derecho de resolución o cancelación del Contrato (por cualquier motivo legal) o tenga la obligación de devolver el Producto (o cualquier componente del mismo), el Cliente deberá devolverlo a Cytion utilizando un servicio de mensajería reconocido internacionalmente (por ejemplo, UPS, FedEx, DHL, Go!). El Cliente deberá notificar a Cytion inmediatamente después de entregar el Producto (o cualquiera de sus componentes) al servicio de mensajería. El Cliente habrá cumplido con su obligación de devolución únicamente cuando dicho Producto (o componente del mismo) haya sido recibido por Cytion de dicho servicio de mensajería.

13.3 El Cliente correrá con todos los gastos derivados de la utilización de un servicio de mensajería para cualquier devolución del Producto (o cualquier componente del mismo) a Cytion. Esto no será de aplicación si el Cliente devuelve dicho Producto (o componente del mismo) debido a un defecto del Producto, en particular para el cumplimiento posterior (Nacherfüllung) por parte de Cytion.

14. Confidencialidad; Protección de Datos

14.1 El Cliente se obliga a tratar de forma confidencial toda la información que le sea facilitada por Cytion, incluidos los detalles de los Productos y los precios, los derechos de licencia y cualquier Oferta o Condiciones Adicionales, en la medida en que no se divulguen públicamente, y a no divulgar ni poner en conocimiento de terceros ninguna de ellas sin el previo consentimiento de Cytion.

14.2 Cada una de las Partes deberá, y deberá asegurarse de que sus filiales lo hagan (y el Cliente deberá asegurarse de que sus cesionarios lo hagan), recopilar, procesar, almacenar, transmitir y utilizar cualquier dato personal únicamente para los fines del Contrato, y de conformidad con las disposiciones aplicables en materia de protección de datos, en particular el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016.

15. Lugar de cumplimiento; lugar de jurisdicción; ley aplicable; idioma

15.1 El lugar de cumplimiento de las entregas y los servicios será el domicilio social de Cytion.

15.2 La jurisdicción exclusiva -incluida la jurisdicción internacional- para todos los litigios derivados directa o indirectamente de la presente relación contractual serán los tribunales aplicables en el lugar de establecimiento de Cytion. No obstante, Cytion tendrá derecho a interponer una demanda en el fuero general del Comprador. Las disposiciones legales imperativas, en particular las relativas a la jurisdicción exclusiva, no se verán afectadas.

15.3 Se aplicará el derecho de la República Federal de Alemania, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG; Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías).

15.4 Estas Condiciones Generales están redactadas y son efectivas únicamente en lengua inglesa. Ninguna traducción de una parte o de la totalidad de estas Condiciones Generales a otro idioma tendrá fuerza o efecto alguno en relación con cualquier Contrato, ni tampoco en su interpretación ni en la determinación de la intención de cualquiera de las Partes del Contrato.