VŠEOBECNÉ STANDARDNÍ PODMÍNKY

Verze: 29. prosince 2025

Cytion GmbH, Nikola-Tesla-Str. 3, 69124 Heidelberg, Německo ("Cytion")

1. Rozsah použití

1.1. Tyto Všeobecné obchodní podmínky (dále jen "Všeobecné podmínky") pro dodávky produktů a služeb se vztahují výhradně na výzkumné ústavy, podnikatele (§ 14 německého občanského zákoníku), právnické osoby veřejného práva nebo zvláštní fondy veřejného práva (dále každý z nich jen "zákazník"). Každá ze společností Cytion a Zákazník jednotlivě dále jen "Strana" a společně "Strany".

1.2. Použitelnost všeobecných obchodních podmínek Zákazníka je vyloučena, pokud je společnost Cytion předem výslovně písemně nepotvrdila svým podpisem. Provedení objednávky Zákazníka nemá za následek uznání všeobecných obchodních podmínek Zákazníka, a to ani v případě, že proti nim společnost Cytion výslovně nevznese námitky.

1.4 Společnost Cytion si vyhrazuje právo tyto všeobecné podmínky kdykoli změnit. Jakékoli změny těchto Všeobecných podmínek se nebudou vztahovat na smlouvu (jak je definována v bodě 1.6) mezi stranami pro jakoukoli objednávku zákazníka, kterou společnost Cytion obdržela před provedením změn.

1.5 Některé produkty a služby společnosti Cytion (dále jen "produkty") podléhají také dalším podmínkám převodu materiálu, licenčním nebo jiným smluvním podmínkám (dále jen "dodatečné podmínky"). V každém takovém případě společnost Cytion poskytne Zákazníkovi takové Dodatečné podmínky, které se na Produkt vztahují.

1.6 Tyto Všeobecné podmínky, jakákoli písemná, platná a závazná nabídka společnosti Cytion ("Nabídka") a jakékoli Dodatečné podmínky tvoří smlouvu ("Smlouva") mezi Zákazníkem a společností Cytion ohledně objednávky Zákazníka a dodávky Produktů společností Cytion. Pokud a pouze v rozsahu, v jakém je taková dodávka předmětem platné, písemné, podepsané a samostatné dohody mezi Zákazníkem a společností Cytion (v takovém případě se taková dohoda použije), má se za to, že Zákazník objednáním Výrobků na stránkách cytion.com nebo po obdržení jakékoli nabídky, objednávek nebo prodejních dokumentů, které odkazují na tyto Všeobecné podmínky, souhlasí s podmínkami Smlouvy a je jimi vázán. Smlouva je úplnou a výlučnou dohodou mezi Zákazníkem a společností Cytion, pokud jde o objednávku Zákazníka a dodávku Výrobků společností Cytion.

1.7 Smlouvu nelze měnit jinak než písemnou formou podepsanou oběma stranami. Žádné její ustanovení se nepovažuje za zrušené nebo změněné a žádné porušení není omluvitelné, pokud takové zrušení nebo souhlas není učiněn výslovně a v textové podobě.

1.8 Pokud jsou některá ustanovení v rámci smluvních dokumentů ve vzájemném rozporu, budou mít přednost: (a) nejprve Nabídka; (b) poté jakékoli platné Doplňkové podmínky; a (c) nakonec tyto Všeobecné podmínky.

1.9 Žádná ze stran nesmí postoupit Smlouvu nebo jakákoli svá práva nebo delegovat své povinnosti z ní vyplývající bez předchozího písemného a podepsaného souhlasu druhé strany a jakýkoli takový pokus o postoupení nebo delegování bude neplatný a nebude mít žádnou platnost ani účinek; s výjimkou případů, kdy (i) společnost Cytion může takto postoupit nebo delegovat povinnosti na přidruženou společnost společnosti Cytion; (ii) společnost Cytion může zadat povinnosti vyplývající ze Smlouvy jako celek nebo jejich část subdodavatelům za předpokladu, že společnost Cytion zůstane odpovědná za plnění povinností zadaných subdodavatelům; a (iii) kterákoli ze Stran může postoupit Smlouvu jako celek v případě, že dojde k převodu části podniku takové Strany, která s ní souvisí, a to v každém případě bez takového souhlasu.

1.10. Žádná Smlouva nezakládá zastoupení, partnerství, společný podnik ani žádnou jinou formu právního sdružení a žádná ze Stran se nesmí představovat jako zástupce, partner nebo společný podnikatel druhé Strany ani jinak přijímat jakékoli závazky nebo odpovědnost za druhou Stranu.

1.11 Pokud je nebo se stane některé ustanovení Smlouvy neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, ať už zcela nebo zčásti, nyní nebo v budoucnu, není tím dotčena platnost ostatních ustanovení Smlouvy. Totéž platí, vznikne-li po uzavření Smlouvy mezera vyžadující doplnění. Smluvní strany se zavazují nahradit neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení nebo mezeru vyžadující doplnění platným ustanovením, které svým právním nebo ekonomickým obsahem zohlední neplatné, neúčinné ustanovení a celkový obsah smlouvy. Ustanovení § 139 občanského zákoníku se výslovně ruší.

2. Práva na užívání

2.1 Společnost Cytion dodává produkty pouze pro použití v lékařském, vědeckém a farmaceutickém výzkumu, nikoliv pro jiné účely. Produkty ani jejich součásti nejsou určeny pro jiné účely, včetně jakéhokoli použití: (a) u lidí: (b) ve výrobě nebo pro výrobu či jinou produkci jakékoli látky určené k použití u lidí; (c) v kontrole kvality, jako je biologické nebo šaržové uvolňování, účinnost nebo virová clearance jakékoli látky určené k použití u lidí; (d) pro terapeutické, diagnostické nebo prognostické účely týkající se lidí nebo zvířat; (e) v klinických zkouškách nebo jiných testech před uvedením na trh regulovaných jakoukoli vládní nebo regulační agenturou nebo pro tyto účely; (f) v předklinickém testování nebo pro předklinické testování, jehož cílem je získat údaje pro předložení jakékoli vládní nebo regulační agentuře za účelem získání schválení jakéhokoli Výrobku (nebo jakékoli jeho složky) jako terapeutického, diagnostického nebo preventivního prostředku pro lidi nebo zvířata; a/nebo (g) v potravinách, lécích, zdravotnických prostředcích nebo kosmetických přípravcích pro lidi nebo zvířata nebo jako takové. Zákazník není oprávněn používat žádný z Produktů (ani žádnou z jejich složek) k takovýmto jiným účelům.

2.2 Společnost Cytion je výlučným vlastníkem veškerého duševního vlastnictví, jiných nehmotných práv, vlastnických práv a jakýchkoli dalších práv vztahujících se k jejím Výrobkům ("Práva společnosti Cytion"). Pokud není v příslušných Dodatečných podmínkách výslovně uvedeno jinak, společnost Cytion uděluje Zákazníkovi omezené, nepřenosné právo používat Produkty výhradně pro účely Interního výzkumu (jak je definováno v části 2.3). Tyto Všeobecné podmínky nepředávají Zákazníkovi žádné právo na další převod, distribuci nebo další prodej Produktů Cytion nebo jejich součástí, a to výslovně, implicitně ani zprostředkovaně. Zákazník nesmí upravovat, měnit, odstraňovat, zakrývat nebo jinak zastírat žádné značky, obchodní značky nebo značky služeb společnosti Cytion na Výrobcích. Žádné ustanovení Smlouvy neomezuje možnost společnosti Cytion vymáhat některá z práv společnosti Cytion. Bez ohledu na výše uvedené bude Zákazník vlastníkem veškerého duševního vlastnictví, které vznikne v důsledku používání Produktů Zákazníkem (za předpokladu, že takové používání je v souladu s podmínkami Smlouvy), a Zákazník bude mít právo požádat o patentovou ochranu jakéhokoli takového duševního vlastnictví, které je patentovatelné.

2.3 Práva třetích stran společnost Cytion neposuzuje a používání Materiálů může podléhat podmínkám třetích stran, které společnost Cytion sdělí. Pokud a v rozsahu, v jakém byl jakýkoli Produkt vyroben nebo poskytnut společnosti Cytion na základě licence třetí strany, musí Zákazník dodržovat licenční podmínky třetí strany, které mu společnost Cytion poskytla, a bude takový dodaný Produkt (a jeho součásti) používat a dále předávat pouze v souladu s těmito licenčními podmínkami a v rozsahu práv, která jsou v nich uvedena jako Dodatečné podmínky podle této Smlouvy. Společnost Cytion bude Zákazníka před uzavřením Smlouvy informovat o všech existujících takových licencích třetích stran. Pokud se takové podmínky uplatní, může Zákazník odmítnout používání dotčených Materiálů

2.4. S výjimkou případů, kdy společnost Cytion Zákazníkovi samostatně a výslovně písemně udělila další práva na použití, nejsou na základě této Smlouvy udělena žádná práva na použití Produktů nebo jejich součástí pro jakékoli komerční účely ("komerční použití"), mimo jiné včetně: (a) prodej, licence, pronájem, vývoz, distribuce nebo jiný převod za jakoukoli úplatu, a to i v souvislosti s použitím ve výzkumu; (b) výroba nebo produkce jakéhokoli druhu zboží určeného k prodeji; (c) kontrola kvality, jako je biologické nebo šaržové uvolňování, účinnost nebo virová kontrola jakéhokoli druhu zboží určeného k prodeji; (d) zapojení do registračních klinických zkoušek nebo jiných registračních zkoušek regulovaných jakoukoli vládní nebo regulační agenturou; a/nebo (e) provádění jakýchkoli komerčních služeb, jako je např: (i) podávání zpráv o výsledcích výzkumných činností nebo předávání jejich výsledků jiným osobám; nebo (ii) poskytování přístupu k biologickým údajům (včetně genomických údajů) nebo jejich jiné využívání, v každém případě bodu (e), za úplatu nebo jinou přímo vyplývající komerční výhodu nebo finanční zisk, bez ohledu na to, zda takové výzkumné činnosti provádí univerzitní základní pracoviště, neziskový subjekt, smluvní výzkumná, vývojová a/nebo výrobní organizace nebo jakýkoli jiný smluvní partner, který je třetí stranou.

2.5 Pokud se Zákazník domnívá, že může potřebovat práva na komerční využití jakéhokoli z Produktů pro jakýkoli konkrétní účel, aplikaci, projekt nebo snahu ("Další potřeba"), včetně práva Zákazníka: (i) využívat jakýkoli z Produktů nebo jejich součástí k poskytování placených služeb pro jiné osoby; nebo (ii) dále převádět jakýkoli z Produktů nebo jejich součástí tak, aby nabyvatel mohl pro Zákazníka poskytovat placené služby: pak by měl Zákazník nejprve kontaktovat společnost Cytion prostřednictvím https://www.cytion.com/product-use-policy/. Pokud je použití některého z Produktů nebo jejich součástí Zákazníkem mimo rozsah povolený Smlouvou, je výhradně na odpovědnosti Zákazníka, aby získal příslušná práva potřebná pro jeho další potřeby.

2.6 Zákazník odpovídá za řádné zacházení s Produkty a jejich součástmi po jejich dodání. Musí s nimi manipulovat vyškolený odborný personál ve vhodném laboratorním prostředí, které je aktuální. V případě potřeby je třeba dodržovat a zachovávat chladicí řetězce. Je třeba brát v úvahu aktuální bezpečnostní normy.

2.7. Ve vztahu mezi smluvními stranami je Zákazník výhradně odpovědný za dodržování všech národních, federálních, státních a místních zákonů, zákonů, vyhlášek, směrnic a dalších předpisů vztahujících se na objednávku, příjem, skladování, manipulaci, dovoz, vývoz, další předávání, používání a likvidaci Produktů (a jejich součástí), jakož i veškerých informací, jiných materiálů nebo látek z nich odvozených, Zákazníkem nebo jeho jménem nebo jeho právními nástupci. Společnost Cytion ani příslušní přispěvatelé jakéhokoli výchozího materiálu, z něhož byly odvozeny Výrobky dodané na základě Smlouvy, nepřijímají v nejširším možném rozsahu podle platných právních předpisů jakoukoli odpovědnost v souvislosti s objednávkou, přijetím, skladováním, manipulací, dovozem, vývozem, dalším převodem, použitím a zničením takových Výrobků (a jejich součástí), jakož i jakýchkoli informací, jiných materiálů nebo látek z nich odvozených, Zákazníkem nebo jeho jménem, Zákazník přijímá veškeré riziko a odpovědnost v souvislosti s tím a Zákazník je výhradně odpovědný za získání všech povolení, licencí nebo jiných souhlasů, které v souvislosti s tím vyžadují vládní nebo regulační orgány. Zákazník tímto prohlašuje a zaručuje společnosti Cytion, že bude dodržovat a zajistí dodržování všech takových zákonů, nařízení, vyhlášek, směrnic, předpisů, povolení, licencí a schválení.

3. Nabídka a uzavírání smluv

3.1 Obecné informace poskytnuté společností Cytion o dostupných produktech nepředstavují cenovou nabídku ani jinou závaznou nabídku.

3.2 Objednávky Zákazníka vedou k uzavření Smlouvy, pokud Zákazník přijme Nabídku společnosti Cytion v nabízené podobě a v době její platnosti, nebo pokud společnost Cytion potvrdí v textové podobě nebo provede objednávky Zákazníka, které nebyly založeny na Nabídce.

3.3 Objednávka nebo žádost o objednávku podaná prostřednictvím internetového obchodu společnosti Cytion nepředstavuje přijetí objednávky společností Cytion. Potvrzením přijetí objednávky je výhradně potvrzení objednávky zaslané společností Cytion.

3.4 U některých produktů, zejména těch, které obsahují jakoukoli buněčnou linii, kmenovou buňku nebo primární buňku, může být podmínkou pro zpracování objednávky na takový produkt uzavření dohody o dodatečných podmínkách, jako je dohoda o převodu materiálu, jiná dodavatelská nebo licenční dohoda (dále jen "MTA"). V takovém případě společnost Cytion poskytne zákazníkovi spustitelnou kopii příslušné MTA nebo ho odkáže na internetové stránky, kde je text příslušné MTA uveden. Pokud Zákazník s takovým MTA v přiměřené lhůtě nesouhlasí, vyhrazuje si společnost Cytion právo zrušit Cenovou nabídku, odmítnout objednávku nebo odstoupit od Smlouvy a článek 3.8 se použije obdobně.

3.5 Mlčení nebo nečinnost společnosti Cytion nepředstavuje souhlas s provedením objednávky nebo uzavřením Smlouvy. Ústní dohody musí být potvrzeny písemně podepsané oběma stranami.

3.6 Podáním objednávky na GMO produkt Zákazník prohlašuje a zaručuje společnosti Cytion, že obdržel souhlas Spolkového úřadu pro ochranu spotřebitele a bezpečnost potravin ve smyslu zákona o genetickém inženýrství (nebo v případě dodávky mimo Německo srovnatelný souhlas vyžadovaný podle tamních platných předpisů, pokud existují). Společnost Cytion má právo vyžádat si kopii takového schválení. V případě pochybností musí zákazník předložit veřejně ověřenou kopii. Zákazník dále prohlašuje a zaručuje společnosti Cytion, že: (i) bude s Produkty (a jejich součástmi) pracovat pouze na vhodném místě v souladu s pravidly a předpisy platnými v zemi dodání, obvykle v laboratoři úrovně biologické bezpečnosti 1 nebo 2 (BSL-1 nebo BSL-2); a (ii) přijme veškerá bezpečnostní a manipulační opatření, která jsou použitelná nebo přiměřená k minimalizaci zdravotních nebo environmentálních rizik v souvislosti s Produkty (a jejich součástmi).

3.7. Pokud jsou objednané Produkty patogenními látkami nebo materiálem obsahujícím patogenní látky, budou dodány pouze osobám, které jednají jménem státních zdravotnických zařízení pro humánní nebo veterinární testování nebo které mají příslušné povolení příslušných orgánů. Zákazník je povinen při objednávce sdělit společnosti Cytion název vydávajícího orgánu, jméno vedoucího projektu a referenční číslo úředního povolení. V takovém případě bude objednaný Výrobek doručen pouze držiteli povolení nebo vedoucímu projektu osobně.

3.8 V případě, že Zákazník na žádost společnosti Cytion v přiměřené lhůtě neprokáže, že má požadovaná povolení, má společnost Cytion právo zrušit Cenovou nabídku, odmítnout objednávku nebo odstoupit od Smlouvy. V takovém případě má společnost Cytion právo požadovat úhradu škody ve výši nižší z těchto částek: (i) až do výše 90 % sjednaných poplatků (za minimální dobu trvání případné dohody o dodatečných podmínkách) nebo (ii) maximální škody přípustné podle platných právních předpisů jako pevně stanovenou náhradu škody, která jí vznikla. Zákazník má právo prokázat, že společnosti Cytion vznikla nižší škoda. V případě takového důkazu se fixní náhrada odpovídajícím způsobem sníží.

4. Ceny, dodací podmínky, platební podmínky

4.1 Ceny dohodnuté se Zákazníkem jsou závazné a jsou cenami netto plus případná zákonná daň z přidané hodnoty (Mehrwertsteuer). Na snížení cen a slevy nevzniká nárok, pokud nebyly se společností Cytion předem a v textové podobě dohodnuty.

4.2. Zákazník nese náklady na obaly poskytnuté pro přepravu s příslušným chladicím zařízením a na suchý led. Pokud společnost Cytion zajišťuje přepravu na žádost zákazníka, budou náklady na přepravu uvedeny na fakturách samostatně. 3. Zákazník zajistí, zda a v jakém rozsahu jsou v zemi přijetí nebo tranzitu dodržovány příslušné zákonné a úřední předpisy o označování a oznamovací povinnosti a zda je možný vývoz do této země a dovoz do ní, pokud se k jejich dodržování společnost Cytion smluvně nezavázala. Zákazník bere na vědomí, že Produkty obdržené od společnosti Cytion podléhají zákonům a předpisům o kontrole vývozu Německa, Evropské unie a dalších příslušných jurisdikcí ("zákony o kontrole vývozu"). Zákazník tímto prohlašuje a zaručuje společnosti Cytion, že nebude přímo ani nepřímo prodávat, vyvážet, reexportovat, převádět, odklánět ani jinak nakládat s žádnými produkty, výsledky, dokumentací, informacemi nebo technologiemi (včetně produktů odvozených z těchto technologií nebo na nich založených) obdrženými od společnosti Cytion do žádného místa určení, subjektu nebo osobě, které jsou zakázány zákony o kontrole vývozu nebo je jinak porušují.

4.3 Příslušné platební podmínky se řídí vzájemnou dohodou se společností Cytion. V případě neexistence výslovné dohody se platba provádí "postupně" (Zug um Zug), což znamená, že předání dopravcům je podmíněno platbou ze strany zákazníka. V opačném případě, pokud byly dohodnuty platební podmínky, musí Zákazník provést platbu do 30 dnů čistého po datu vystavení faktury. Odpočet slevy není přípustný. Místem plnění pro platby je sídlo společnosti Cytion.

4.4. Pokud je Zákazník v prodlení s platbou, je společnost Cytion oprávněna účtovat Zákazníkovi úrok z prodlení ve výši devíti (9) procentních bodů nad platnou základní úrokovou sazbou. Společnost Cytion si vyhrazuje právo požadovat další náhradu škody z prodlení.

4.5. Všechny částky splatné Zákazníkem podle Smlouvy musí být uhrazeny v plné výši bez jakýchkoli srážek; s výjimkou případů a (pouze v rozsahu), kdy je Zákazník podle platných právních předpisů povinen srazit srážkovou daň z částek splatných společnosti Cytion. Pokud a v rozsahu, v jakém je Zákazník podle platných právních předpisů povinen srazit srážkovou daň, pak do pěti (5) pracovních dnů od uzavření Smlouvy včas písemně oznámí společnosti Cytion takový požadavek a následně si takovou srážkovou daň ponechá a včas ji odvede příslušnému finančnímu úřadu na účet společnosti Cytion. Zákazník zajistí a zašle společnosti Cytion oficiální potvrzení o zaplacení zadržené místní srážkové daně. Zákazník a společnost Cytion budou ve všech ohledech spolupracovat a podniknou veškeré přiměřené kroky nezbytné k tomu, aby: (a) zákonným způsobem zabránit provedení takové srážky; nebo (b) umožnit společnosti Cytion získat daňovou úlevu ve vztahu ke sražené částce. Jakýkoli účinek převodu měny při odvodu srážkové daně Zákazníkem příslušnému daňovému úřadu jde k tíži nebo k prospěchu Zákazníka a nezvyšuje ani nesnižuje odměnu, která má být společnosti Cytion vyplacena na základě Smlouvy

5. Započtení, zadržovací práva

5.1. Započtení ze strany Zákazníka je vyloučeno, ledaže jsou pohledávky Zákazníka nesporné, připravené k rozhodnutí nebo o nich bylo pravomocně rozhodnuto soudem.

5.2 Společnost Cytion je oprávněna bez omezení uplatnit zadržovací práva stanovená právními předpisy. To platí zejména v případě závazků k plnění předem, pokud dojde k výraznému zhoršení finanční situace Zákazníka. V takovém případě má společnost Cytion právo a podle své volby požadovat zálohu nebo poskytnutí jistoty, a pokud to není dohodnuto nebo poskytnuto, může zrušit Cenovou nabídku, odmítnout objednávku nebo odstoupit od Smlouvy, nebo jinak požadovat náhradu škody namísto plnění v souladu se zákonnými ustanoveními.

6. Termíny, lhůty, dílčí dodávky

6.1 Termíny nebo lhůty dodání stanoví společnost Cytion podle svého nejlepšího vědomí, nepředstavují však závazné termíny.

6.2 Dohodnuté termíny a lhůty budou přiměřeně prodlouženy a ostatní povinnosti společnosti Cytion vyplývající ze Smlouvy budou přiměřeně prominuty v případě vyšší moci nebo jiných okolností, které společnost Cytion nemůže ovlivnit nebo které jsou způsobeny přiměřeně nepředvídatelnými a neodvratitelnými okolnostmi, jako jsou úřední příkazy nebo právní změny, stávka, výluka, zákaz dovozu nebo vývozu, nepříznivé počasí, požár, záplavy, pandemie, válečný nebo teroristický čin. Pokud takové okolnosti trvají nepřetržitě déle než jeden měsíc, má každá strana právo odstoupit od smlouvy písemným prohlášením druhé straně. Pokud za příslušné překážky nenese odpovědnost společnost Cytion, nemůže z nich Zákazník bez ohledu na právní důvody odvozovat žádná další práva nebo nároky vůči ní.

6.3 Společnost Cytion je oprávněna provádět dílčí dodávky v přiměřeném rozsahu. Pokud se společnost Cytion se Zákazníkem dohodla na částečných dodávkách, může společnost Cytion Zákazníkovi účtovat případné dodatečné náklady, které mu v důsledku toho vzniknou. Případné částečné dodávky a dodatečné náklady s nimi spojené musí být stranami projednány a odsouhlaseny písemně před poskytnutím takové částečné dodávky.

7. Dodávka

7.1. Pokud je Zákazník v prodlení nebo v prodlení s převzetím dodávky, což má za následek, že společnost Cytion musí pro Zákazníka objednaný Produkt uskladnit, je Zákazník povinen uhradit veškeré dodatečné náklady, které společnosti Cytion v důsledku toho vzniknou, zejména náklady na uskladnění.

7.2 V případě takového prodlení nebo opožděného převzetí dodávky přechází riziko náhodné ztráty a znehodnocení Produktu na Zákazníka.

8. Vlastnictví Produktu; omezení užívacích práv a další převody

8.1 Objednávky některých Produktů, zejména těch, které obsahují buňky nebo jiný biologický materiál, jsou obvykle poskytovány na základě MTA, která představuje právo Zákazníka používat a dále převádět příslušné Produkty (a jejich součásti) pouze způsobem v ní uvedeným. Dodáním takových Produktů Zákazníkovi je tedy Zákazník oprávněn je (a jejich součásti) používat nebo dále převádět pouze v souladu s ustanoveními příslušné MTA a v žádném případě takovým dodáním ze strany společnosti Cytion nedochází k převodu vlastnictví jakéhokoli takového Produktu (nebo jeho součástí) ze společnosti Cytion na Zákazníka. Pouze v případě, že je to předem výslovně písemně dohodnuto, představují všechny takto objednané Produkty dodané společností Cytion kupní smlouvy a mají s tím spojený převod vlastnického práva k takovému Produktu ze společnosti Cytion na Zákazníka. I v případě takových kupních smluv si společnost Cytion ponechává vlastnické právo k dodaným Produktům (a všem jejich součástem) až do úplného zaplacení Zákazníkem (výhrada vlastnictví). Výhrada vlastnictví platí až do úplného zaplacení všech pohledávek společnosti Cytion vyplývajících z obchodního vztahu se Zákazníkem. Pokud jsou některé Produkty poskytnuty Zákazníkovi k užívání pouze na omezenou dobu, k převodu vlastnického práva k takovému Produktu (a jeho součástem) nedochází.

8.2. Žádný další převod Produktu (nebo jeho součástí) Zákazníkem na jiné osoby není povolen; s výjimkou a pouze v rozsahu, v jakém k tomu společnost Cytion a - pokud společnost Cytion není neomezeným vlastníkem všech práv k Produktům - jiní držitelé práv k Produktům udělili svůj výslovný předchozí písemný souhlas (například prostřednictvím příslušných ustanovení v příslušných Dodatečných podmínkách).

8.3 Ve všech případech je povolené použití Produktů omezeno na smluvně dohodnuté účely. Rozsah povoleného použití je určen smlouvou uzavřenou pro příslušnou objednávku. Zejména druh a rozsah přípustného použití a přípustných dalších převodů určitých Produktů (a jejich složek) je stanoven v příslušné smlouvě o doplňkových podmínkách, která bude uzavřena s Klientem.

8.4. Zákazník může být povinen vrátit nebo zničit Produkt (a jeho případné složky) za okolností a v souladu s ustanoveními příslušné smlouvy o doplňkových podmínkách.

8.5 Pokud jsou na základě Dodatečných podmínek třetí osoby oprávněny k dalšímu převodu a/nebo užívání Produktů (nebo jakýchkoli jejich složek), pak musí Zákazník v každém takovém případě splnit podmínky sdělené Zákazníkovi při uzavření smlouvy o Dodatečných podmínkách, aby získal souhlas společnosti Cytion s jejich převzetím nebo užíváním takovou třetí osobou.

9. Přechod rizika; povinnost kontroly a oznámení závad

9.1 Riziko přechází na zákazníka v souladu s dohodnutými dodacími podmínkami. V případě dodání předáním Výrobků dopravci přechází veškeré riziko na Zákazníka, jakmile společnost Cytion předá Výrobky dopravci.

9.2 Zákazník je povinen při převzetí Výrobků v běžném obchodním styku neprodleně zkontrolovat, zda nemají vady, a zjištěné vady musí bez zbytečného odkladu oznámit. Oznámení o vadách musí být přesné a musí mít písemnou formu.

10. Záruky; vyloučení odpovědnosti; vady

10.1 Společnost Cytion zaručuje životaschopnost těchto produktů, které obsahují buňky, při jejich první kultivaci zákazníkem, pokud byla zahájena ve lhůtě šedesáti (60) dnů po odeslání buněk z příslušného zařízení společnosti Cytion. Společnost Cytion zaručuje, že všechny produkty jiné než ty, které obsahují buňky, budou odpovídat specifikacím uvedeným v certifikátu analýzy a/nebo produktovém listu po dobu šedesáti (60) dnů po odeslání produktu z příslušného zařízení společnosti Cytion. Společnost Cytion zaručuje, že Výrobek bude mít jakékoli jiné specifické charakteristiky nebo vlastnosti pouze tehdy a pouze v rozsahu, v jakém byly tyto charakteristiky nebo vlastnosti výslovně specifikovány společností Cytion a přislíbeny Zákazníkovi v příslušné Cenové nabídce. Záruky uvedené v tomto odstavci platí pouze v případě, že je s Výrobkem manipulováno, je používán a skladován v souladu se specifikacemi uvedenými v příslušných Produktových listech a pokud Zákazník nahlásí jakoukoli závadu do šedesáti (60) dnů od odeslání. V žádném případě nebudou tyto záruky platné, pokud má společnost Cytion oprávněný důvod se domnívat, že Originální materiál byl pozměněn nebo zneužit nebo nebyl řádně používán či skladován, nebo pokud jeho vada vznikla v důsledku nesprávného použití, nedbalosti nebo nehody způsobené jinou stranou než společností Cytion (včetně, ale bez omezení, vad způsobených poškozením během přepravy nebo událostmi vyšší moci).

10.2 S výjimkou záruk výslovně poskytnutých společností Cytion v článku 10.1 je každý Produkt dodáván "tak, jak je", a takový Produkt a jeho součásti a veškeré informace, další materiály nebo látky z nich odvozené jsou experimentální povahy a jsou poskytovány bez jakýchkoli záruk, ať už výslovných nebo předpokládaných, včetně, ale bez omezení, záruk prodejnosti a vhodnosti pro určitý účel, zejména že jejich použití povede k určitému výsledku nebo výstupu nebo že neporuší práva duševního vlastnictví, vlastnická, morální nebo jiná práva třetích stran. společnost Cytionzejména nezaručuje ani neprohlašuje, že jakákoli buňka nebo gen buňky dodané společností Cytion neporuší patenty nebo vlastnická práva třetích stran v důsledku technologie použité pro úpravu genů nebo materiálů či jiných látek zavedených do buňky procesem úpravy genů.

10.3 Pokud a v rozsahu, v jakém společnost Cytion dodává produkty, jejichž použití závisí na poskytnutí licence třetími stranami, je zákazník oprávněn používat produkty pouze v rozsahu stanoveném v příslušných licenčních podmínkách dohodnutých se zákazníkem a pokud byly uhrazeny licenční poplatky splatné zákazníkem.

10.4 Společnost Cytion nenese a nebude nést žádnou odpovědnost za porušení práv duševního vlastnictví třetích stran; s výjimkou a pouze v rozsahu, v jakém bylo takové porušení způsobeno: (i) úmyslným jednáním; (ii) hrubou nedbalostí; nebo (iii) nedodržením vlastností, na které poskytla záruku a/nebo které převzala.

10.5 Pokud se na některém výrobku vyskytnou vady, musí Zákazník prokázat, že existovaly v době přechodu rizika. Pokud společnost Cytion v přiměřené lhůtě oprávněně nevznese námitku proti údajné existenci nebo opomenutí či opožděnému oznámení vad takového Produktu, provede společnost Cytion podle vlastního uvážení následné plnění v případě nenamítaných vad formou nové dodávky nebo opravy. Není-li odstranění vady možné a nová dodávka je rovněž vyloučena, nebo jinak na základě vlastního uvážení společnosti Cytion, má Zákazník nárok na vrácení jím zaplacených poplatků. Přepravní a/nebo manipulační poplatky za případnou výměnu nebo opravu Výrobku hradí Zákazník. Odstoupení od Smlouvy ze strany Zákazníka pro vady je vyloučeno, ledaže by došlo k podstatnému porušení povinností ze strany společnosti Cytion.

11. Odpovědnost

11.1 Společnost Cytion odpovídá - v souladu se zákonnými ustanoveními - bez omezení: (i) za úmyslné jednání (Vorsatz) nebo hrubou nedbalost (grobe Fahrlässigkeit); (ii) přinejmenším za nedbalostní způsobení újmy na životě, těle nebo zdraví (Verletzung von Körper, Leib, Leben und Gesundheit); (iii) v rozsahu vlastností zaručených společností Cytion (Beschaffenheitsgarantie) a/nebo záruk převzatých společností Cytion; nebo (iv) podle zákona o odpovědnosti za výrobek (Produkthaftungsgesetz).

11.2 V případě prostého porušení povinnosti z nedbalosti, která je nezbytná pro dosažení účelu smlouvy (Kardinalpflicht), je odpovědnost společnosti Cytion omezena na výši škody, která je předvídatelná a typická pro daný typ transakce.

11.3. Promlčení nároků vůči společnosti Cytion se obecně řídí zákonnými ustanoveními; s tím, že v případě nároků z vad činí promlčecí lhůta dvanáct (12) měsíců od dodání; s výjimkou a pouze v rozsahu těch nároků, za které společnost Cytion odpovídá podle bodu 11.1.

11.4 S výjimkou případů uvedených v oddílech 11.1, 11.2 a 11.3 je jakákoli jiná odpovědnost společnosti Cytion vyloučena.

11.5 Výše uvedená vyloučení a omezení odpovědnosti platí rovněž ve prospěch orgánů, právních zástupců, zaměstnanců a dalších zástupců společnosti Cytion v maximálním možném rozsahu podle platných právních předpisů.

12. Odškodnění

12.1 Zákazník tímto odškodňuje, chrání a zbavuje odpovědnosti společnost Cytion, její přidružené společnosti a přispěvatele jakéhokoli výchozího materiálu, z něhož byly odvozeny Produkty dodané na základě Smlouvy, jakož i její a jejich vedoucí pracovníky, ředitele, zaměstnance, poradce a zástupce (společně dále jen " Odškodnění společnosti Cytion") proti jakýmkoli nárokům, výdajům (včetně přiměřených nákladů na právní zastoupení), škodám nebo ztrátám a odpovědnosti ("Nároky"), které vzniknou kterémukoli z Odškodněných subjektů společnosti Cytion v důsledku toho, že jakákoli třetí strana Smlouvy vznese jakýkoli nárok vůči kterémukoli Odškodněnému subjektu společnosti Cytion, a které vzniknou v souvislosti s: (a) porušením jakýchkoli prohlášení a záruk učiněných na základě Smlouvy nebo povinností vyplývajících ze Smlouvy ze strany Zákazníka, jeho nabyvatelů nebo jakéhokoli jeho zástupce nebo jejich zástupců; (b) úmyslným jednáním (Vorsatz) nebo hrubou nedbalostí (grobe Fahrlässigkeit) ze strany Zákazníka, jeho nabyvatelů nebo jakéhokoli jeho zástupce nebo jejich zástupců nebo jejich jménem; nebo (c) objednání, převzetí, skladování, manipulace, dovoz, vývoz, další převod, použití a zničení a veškeré další činnosti týkající se jakéhokoli Výrobku dodaného na základě Smlouvy (nebo jakékoli jeho součásti) nebo jakéhokoli jiného materiálu, látky nebo informace založené, vytvořené použitím nebo navržené na základě informací o takovém Výrobku nebo součásti, a to v každém případě Zákazníkem nebo jeho jménem, jeho přejímajícími osobami nebo kterýmkoli jeho nebo jejich zástupcem; s výjimkou těch Nároků, které byly způsobeny úmyslným jednáním nebo hrubou nedbalostí společnosti Cytion, jejích přidružených společností nebo jejich zástupců.

12.2. Zákazník nesmí urovnat žádnou Pohledávku s uznáním odpovědnosti kteréhokoli z Odškodňovaných subjektů společnosti Cytion, nebo která by mu ukládala jakýkoli závazek, odpovědnost nebo kompromis, bez jejich předchozího písemného souhlasu.

13. Zrušení

13.1 Zákazník může požádat (v textové podobě) o zrušení objednávky Produktů. Společnost Cytion může zrušení takové objednávky přijmout podle vlastního uvážení. Pokud se objednávka týká Výrobku, který má být pro Zákazníka vyroben, společnost Cytion zváží přijetí storna pouze v případě, že výroba Výrobku ještě nebyla naplánována. Tato žádost o zrušení nevylučuje žádná zákonná práva Zákazníka na zrušení nebo odstoupení od objednávky nebo Smlouvy.

13.2. V každém případě, kdy Zákazník uplatní právo na ukončení nebo zrušení Smlouvy (z jakéhokoli zákonného důvodu) nebo má jinou povinnost vrátit Produkt (nebo jeho součást), musí jej Zákazník vrátit společnosti Cytion prostřednictvím mezinárodně uznávané kurýrní služby (např. UPS, FedEx, DHL, Go!). Zákazník je povinen informovat společnost Cytion neprodleně po předání Produktu (nebo jakékoli jeho součásti) kurýrní službě. Zákazník splní svou povinnost vrátit Výrobek (nebo jeho součást) teprve tehdy, až jej společnost Cytion od takové kurýrní služby obdrží.

13.3. Zákazník nese veškeré náklady na využití kurýrní služby pro případné vrácení Produktu (nebo jeho součásti) společnosti Cytion. To neplatí, pokud Zákazník vrací takový Výrobek (nebo jeho součást) z důvodu vady Výrobku, zejména pro následné plnění (Nacherfüllung) ze strany společnosti Cytion.

14. Důvěrnost; ochrana údajů

14.1. Zákazník je povinen zacházet jako s důvěrnými se všemi informacemi, které mu společnost Cytion poskytla, včetně údajů o Produktech a cenách, licenčních poplatcích a případné Cenové nabídce nebo Dodatečných podmínkách, pokud nejsou veřejně přístupné, a nezveřejňovat je ani s nimi neseznamovat třetí osoby bez předchozího souhlasu společnosti Cytion.

14.2 Každá ze stran je povinna a musí zajistit, aby její přidružené společnosti (a zákazník musí zajistit, aby tak činili jeho nabyvatelé) shromažďovaly, zpracovávaly, uchovávaly, předávaly a používaly veškeré osobní údaje pouze pro účely Smlouvy a v souladu s platnými předpisy o ochraně osobních údajů, zejména s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016.

15. Místo plnění; soudní příslušnost; rozhodné právo; jazyk

15.1 Místem plnění pro dodávky a služby je sídlo společnosti Cytion.

15.2 Výlučným místem soudní příslušnosti - včetně mezinárodní soudní příslušnosti - pro všechny spory, které přímo nebo nepřímo vyplývají ze smluvního vztahu podle této smlouvy, jsou soudy příslušné podle místa podnikání společnosti Cytion. Společnost Cytion je však oprávněna podat žalobu v místě obecné příslušnosti kupujícího. Nadřazená zákonná ustanovení, zejména o výlučné soudní příslušnosti, zůstávají nedotčena.

15.3 Platí právo Spolkové republiky Německo s vyloučením Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG; Úmluva OSN o prodeji).

15.4 Tyto Všeobecné podmínky jsou vyhotoveny a platí pouze v anglickém jazyce. Žádný překlad jakýchkoli nebo všech těchto Všeobecných podmínek do jiného jazyka nemá žádnou platnost ani účinek ve vztahu k jakékoli Smlouvě, a to ani při jejich výkladu, ani při určování úmyslu kterékoli ze smluvních stran.