一般标准条款与条件

版本：2025 年 12 月 29 日

Cytion GmbH, Nikola-Tesla-Str.3, 69124 Heidelberg, Germany ("Cytion")

1.适用范围

1.1本产品与服务交付一般条款（以下简称 "一般条款"）仅适用于研究机构、企业家（《德国民法典》第 14 条）、公法法人或公法特别基金（以下简称 "客户"）。Cytion 和客户各自称为 "一方"，统称为 "双方"。

1.2除非 Cytion 事先签署书面文件明确接受客户的一般条款和条件，否则客户的一般条款和条件不适用。即使 Cytion 没有明确表示反对，客户订单的执行也不意味着对客户一般条款和条件的认可。

1.4Cytion 保留随时更改本一般条款的权利。这些一般条款的任何更改将不适用于双方之间的合同（定义见第1.6节），Cytion在更改前收到的任何客户订单。

1.5Cytion的某些产品和服务（"产品"）还受制于额外的材料转让、许可或其它合同条款（"附加条款"）。在每种情况下，Cytion应向客户提供适用于产品的附加条款。

1.6本一般条款、任何来自Cytion的书面、有效和有约束力的报价（"报价"）和任何附加条款构成客户与Cytion之间关于客户订单和Cytion供应产品的合同（"合同"）。除非且仅在该等供应受制于客户与Cytion之间有效的、书面的、已签署的和单独的协议（在此情况下，该等协议适用），通过在cytion.com上订购产品或在收到任何引用这些一般条款的报价单、订购单或销售文件后，客户被视为已同意接受合同条款并受其约束。本合同是客户与 Cytion 之间关于客户订单和 Cytion 提供产品的完整和排他性协议。

1.7除非双方签署书面文件，否则不得修改合同。除非以文本形式明确表示放弃或同意，否则不得视为放弃或修改任何条款，也不得免除任何违约责任。

1.8如果合同文件中的任何条款相互冲突，它们将被赋予以下优先权：(a) 首先是报价单；(b) 其次是任何适用的附加条款；(c) 最后是本一般条款。

1.9未经另一方事先书面签字同意，任何一方不得转让合同或合同项下的任何权利或委托其履行合同项下的职责，任何此类转让或委托尝试均属无效，且无任何效力或作用；但以下情况除外：(i)Cytion可将其权利转让或委托给Cytion的关联公司；(ii)Cytion可将合同项下的义务全部或部分分包，但Cytion仍须对分包义务的履行负责；及(iii)任何一方可将合同全部转让给与之相关的该方业务的买方，在每种情况下均无需征得该方的同意。

1.10任何合同均不产生代理、合伙、合资或任何其他形式的法律协会，任何一方均不得自 称为另一方的代理、合伙或合资企业，或以其他方式代表另一方承担任何义务或责任。

1.11如果合同的任何条款现在或将来全部或部分失效、无效或不可执行，合同其余条款的有效性不受影响。如果在合同签订后出现需要补充的空白，也应适用同样的规定。双方承诺以有效条款取代无效、失效或不可执行的条款或需要补充的空白，该条款的法律或经济内容应考虑到无效、失效条款以及协议的整体内容。明确放弃适用《德国民法典》第 139 条。

2.使用权

2.1Cytion提供的产品仅用于医学、科学和药物研究，不得用于任何其他目的。产品及其任何成分均不得用于其他目的，包括用于： (a) 人体：(b) 用于制造或以其他方式生产任何拟用于人体的物质； (c) 用于质量控制，如拟用于人体的任何物质的生物或批次释放、效力或病毒清除； (d) 用于涉及人类或动物的治疗、诊断或预后目的； (e) 用于临床试验或任何政府或监管机构监管的其他上市前测试；(f) 用于临床前试验或为临床前试验提供数据，以便提交给任何政府或监管机构，寻求批准任何产品（或其任何成分）作为人类或动物的治疗、诊断或预防药物；和/或 (g) 用于人类或动物的食品、药品、医疗器械或化妆品。客户不得将任何产品（或其任何成分）用于其他目的。

2.2 Cytion独家拥有与其产品有关的所有知识产权、其他无形权利、财产权利和任何其他权利（"Cytion权利"）。除非在适用的附加条款中另有明确规定，Cytion授予客户有限的、不可转让的权利，仅将产品用于内部研究（定义见第2.3条）。这些一般条款不以明示、暗示或禁止反言的方式向客户授予进一步转让、分发或转售Cytions产品或其任何组件的权利。 客户不得修改、变更、删除、覆盖或以其它方式模糊产品上的任何Cytion品牌、商标或服务标志。合同中的任何内容都不限制Cytion行使任何Cytion权利的能力。尽管有上述规定，客户将拥有因客户使用产品而产生的所有知识产权（只要该使用符合合同条款），并且客户将有权对任何可申请专利的知识产权寻求专利保护。

2.3 第三方权利不由Cytion评估，材料的使用可能受制于Cytion告知的第三方条件。 如果任何产品是由任何第三方许可 Cytion 生产或提供给 Cytion 的，则客户必须遵守 Cytion 向其提供的第三方许可条款，并应仅根据此类许可条款并在其授予的权利范围内使用和进一步转让此类提供的产品（及其组件），作为本合同项下的附加条款。 Cytion 应在签订合同前告知客户任何现有的此类第三方许可。如果适用此类条件，客户可拒绝使用受影响的材料 。

2.4 除 Cytion 以书面形式单独明确授予客户额外使用权外，根据本合同，客户无权将产品或其组件用于任何商业目的（"商业用途"），包括但不限于：(a) 出售、许可、租赁、出口、分销或其他任何形式的有偿转让，即使是用于研究；(b) 制造或生产任何形式的用于销售的产品；(c) 质量控制，如任何形式的用于销售的产品的生物或批次释放、效力或病毒清除；(d) 参与注册临床试验或任何政府或监管机构监管的其他注册测试；和/或 (e) 进行任何形式的商业服务，如：(i) 向他人报告研究活动的结果或转让研究活动的成果；或 (ii) 提供对生物数据（包括基因组数据）的访问或其他利用，在(e)的每种情况下，收取费用或其他直接产生的商业利益或经济收益，无论此类研究活动是否由大学核心设施、非营利实体、合同研究、开发和/或制造组织或任何其他第三方承包商进行。

2.5 如果客户认为其可能需要任何产品的商业使用权以用于任何特定目的、应用、项目或努力（"额外需求"），包括客户：(i) 使用任何产品或其组件为他人提供有偿服务的权利；或 (ii) 进一步转让任何产品或其组件以使受让人能够为客户提供有偿服务的权利：则客户应首先通过https://www.cytion.com/product-use-policy/ 联系 Cytion。如果客户对任何产品或其组件的使用超出了合同所允许的范围，则客户应自行负责获取其额外需求所需的适当权利。

2.6 客户应负责在交货后妥善处理产品及其部件。必须由经过培训的专业人员在最新的适当实验室环境中进行处理。如适用，应遵守和维护冷链。应考虑当前的安全标准。

2.7 在双方之间，客户应自行负责遵守所有适用于客户或其受让人订购、接收、储 存、处理、进口、出口、进一步转让、使用和销毁产品（及其组件）以及由此 产生的任何信息、其他材料或物质的国家、联邦、州和地方法规、法律、条例、 指导方针和其他规定。在适用法律允许的最大范围内，无论是 Cytion，还是作为合同产品来源的任何初始材料的各自提供者，均不承担与此类产品（及其组件）的订购、接收、储存、处理、进口、出口、进一步转让、使用和销毁有关的任何责任、客户或其任何受让人或代表客户或其任何受让人，接受与此相关的所有风险和责 任，并自行负责获得任何政府或监管机构要求的与此相关的所有许可、执照或其他批 准。客户特此向 Cytion 声明并保证其将遵守并确保遵守所有此类法规、法律、条例、准则、规定、许可、执照和批准。

3.合同的提供与签订

3.1Cytion 提供的关于现有产品的一般信息不构成报价或任何其他有约束力的要约。

3.2如果客户在报价单有效期内接受 Cytion 的报价单，或者 Cytion 以文本形式确认或执行客户未以报价单为基础的订单，则客户的订单将导致合同的签订。

3.3通过 Cytion 在线商店提交的订单或订单请求不构成 Cytion 对订单的接受。对订单接受的确认仅以 Cytion 发送的订单确认为准。

3.4对于某些产品，尤其是包含任何细胞系、干细胞或原始细胞的产品，签订附加条款协议，如材料转让协议、其他供应或许可协议（"MTA"），可能是处理该产品订单的先决条件。在此情况下，Cytion 应向客户提供适用的 MTA 的可执行副本，或引导客户访问显示适用 MTA 文本的互联网位置。若客户在合理期限内不同意该MTA，Cytion保留撤销报价、拒绝订单或撤销合同的权利，第3.8条应类推适用。

3.5Cytion方面的沉默或不作为不应构成对执行订单或签订任何合同的同意。口头协议应以双方签署的书面形式确认。

3.6客户在订购转基因产品时，向 Cytion 声明并保证其已获得《基因工程法》意义上的联邦消费者保护和食品安全办公室的批准（或在德国境外交货的情况下，获得当地适用法规要求的类似批准（如有））。 Cytion 有权要求提供该批准的副本。如有疑问，客户必须提交经公开认证的副本。客户进一步向 Cytion 声明并保证(i) 客户仅在符合交付国适用的规则和规定的适当地点（通常是生物安全等级 1 级或 2 级（BSL-1 或 BSL-2）的实验室）处理产品（及其组件）；以及 (ii) 客户将采取所有适用或合理的安全和处理预防措施，以尽量减少与产品（及其组件）有关的健康或环境风险。

3.7如果订购的产品是病原体或含有病原体的材料，则只能交付给代表国家人类或兽医医学检验机构行事的人员，或拥有主管当局适当授权的人员。客户在下订单时必须向 Cytion 提供签发机构的名称、项目经理的姓名以及官方许可的参考编号。在这种情况下，所订购的产品将只交付给许可证持有人或项目经理本人。

3.8如果客户未能在合理的通知期限内应 Cytion 的要求证明其拥有所需的许可证，Cytion 有权撤销报价、拒绝订单或撤销合同。在此情况下，Cytion 有权要求客户支付损失赔偿，赔偿金额为以下两项中的较小者：(i) 不超过约定费用的 90%（任何附加条款协议的最短期限）；或 (ii) 适用法律所允许的最大损害赔偿，作为对其所造成损失的固定补偿。客户有权证明 Cytion 遭受的损失较小。在有证据证明的情况下，固定赔偿额应相应减少。

4.价格、交货条款、付款条款

4.1与客户商定的价格具有约束力，为净价加法定增值税（Mehrwertsteuer）（如适用）。除非与 Cytion 事先以文本形式达成一致，否则客户无权要求降价或折扣。

4.2 客户应承担为运输提供的适当冷藏设施和干冰的包装费用。如果 Cytion 应客户要求负责运输，运输费用将在发票上单独列出。除非 Cytion 在合同中承诺遵守，否则客户应确保收货国或转运国是否及在多大程度上遵守了有关标识和通知要求的相关法律和官方规定，并确保其出口和进口是可能的。 客户承认，从Cytion收到的产品受德国、欧盟和其他适用司法管辖区的出口管制法律和法规（"出口管制法"）的约束。 客户特此向 Cytion 声明并保证，客户不会直接或间接地将从 Cytion 收到的任何产品、结果、文件、信息或技术（包括从此类技术衍生或基于此类技术的产品）出售、出口、再出口、转让、转移或以其它方式处置给任何出口管制法禁止或违反任何出口管制法的目的地、实体或个人。

4.3各自的付款条件应由双方与 Cytion 共同商定。在没有明确协议的情况下，付款应 "逐步"（Zug um Zug）进行，即在客户付款后才移交给承运商。否则，如果已约定付款条件，客户必须在发票日期后 30 天内付款。不允许扣除折扣。付款的履行地应为 Cytion 的营业地。

4.4如果客户拖欠付款，Cytion 有权向客户收取欠款利息，利率为适用基准利率上浮九（9）个百分点。 Cytion 保留因延迟付款而要求进一步损害赔偿的权利。

4.5客户根据本合同应支付的所有款项均应全额支付，不得扣除任何款项；但适用法律要求客户从应付给 Cytion 的款项中扣除预扣税款的情况除外（仅在此范围内）。 如果适用法律要求客户扣除预扣税款，则在合同成立后五（5）个工作日内，客户应及时向 Cytion 发出书面通知，并随后保留该预扣税款，并及时向有关税务机关支付给 Cytion。客户应确保并向 Cytion 发送任何保留的当地预扣税款的正式付款收据。 客户与 Cytion 应在所有方面进行合作，并采取一切必要的合理措施，以(a) 合法地避免作出任何上述扣减；或 (b) 使 Cytion 能够就预扣金额获得税款抵免。客户向有关税务机关支付预扣税款的货币兑换所产生的任何影响，应是客户的利益或负担，并不增加或减少根据合同支付给 Cytion 的报酬。

5.抵销、保留权

5.1除非客户的索赔无争议、可随时裁决或已由法院最终裁定，否则客户不得抵销。

5.2Cytion 有权不受限制地行使法律规定的留置权。如果客户的财务状况严重恶化，这尤其适用于提前履行义务的情况。在这种情况下，Cytion 有权并可选择要求客户预付货款或提供担保，如果客户不同意或不提供担保，Cytion 可撤销报价、拒绝订单或撤销合同，或根据法律规定要求客户赔偿损失以代替履约。

6.日期、期限、部分交货

6.1交货日期或期限应由 Cytion 根据其所知确定，但不构成具有约束力的日期。

6.2如发生不可抗力或 Cytion 无法合理控制的其他情况，或由合理的不可预见和不可避 免的情况造成，如官方命令或法律变更、罢工、停工、进出口禁令、恶劣天气、火 灾、洪水、大流行病、战争行为或恐怖主义行为，则商定的日期和期限应合理延 长，Cytion 在合同项下的其他义务应合理免除。如果上述情况持续时间超过一个月，双方均有权以书面形式向对方声明退出合同。只要相关障碍不属于 Cytion 的责任，则无论法律依据如何，客户均不得因此向 Cytion 提出任何进一步的权利或索赔。

6.3Cytion 有权在合理范围内部分交货。如果 Cytion 已与客户就部分交货达成一致，Cytion 可向客户收取因此而产生的任何额外费用。 任何部分交货及其额外费用均应在提供任何此类部分交货之前由双方以书面形式进行讨论并达成一致。

7.交付

7.1如果客户违约或延迟接受交货，导致 Cytion 需要储存客户订购的产品，客户应支付 Cytion 因此而产生的所有额外费用，尤其是储存费用。

7.2如果出现上述违约或延迟接受交货的情况，产品意外损失和变质的风险应转移给客户。

8.产品所有权、使用权限制和进一步转让

8.1某些产品（尤其是包含细胞或其他生物材料的产品）的订单通常根据 MTA 提供，MTA 构成客户仅按其中规定使用和进一步转让适用产品（及其组件）的权利。在任何情况下，Cytion 的交付都不会将任何产品（或其任何组件）的所有权从 Cytion 转移给客户。只有在事先书面明确同意的情况下，Cytion 交付的任何此类订购产品才构成购买合同，并将此类产品的所有权从 Cytion 转移给客户。即使在任何此类购买合同的情况下，Cytion 仍保留所交付产品（及其所有部件）的所有权，直至客户全额付款（所有权保留）。所有权保留应适用于 Cytion 因与客户的业务关系而产生的所有索赔全部付清之前。如果提供给客户的任何产品仅在有限时间内使用，则该产品（及其组件）的所有权不得转让。

8.2不允许客户向他人进一步转让产品（或其中的组件）；除非且仅在Cytion和--除非Cytion是产品所有权利的不受限制的所有者--产品权利的其他所有者事先明确书面同意的情况下（例如，通过各自附加条款中的适用规定）。

8.3在任何情况下，产品的许可使用仅限于合同约定的目的。允许使用的范围应根据各订单签订的合同确定。特别是，某些产品（及其任何成分）的允许使用和允许进一步转让的类型和范围应在与客户签订的相关附加条款协议中规定。

8.4客户可能有义务根据相关附加条款协议的规定退还或销毁产品（及其任何成分）。

8.5如果根据附加条款，第三方有权进一步转让和/或使用产品（或其中的任何成分），则在每种情况下，客户必须满足在签订附加条款协议时通知客户的条件，以获得 Cytion 对第三方接收或使用产品的同意。

9.风险转移；检查和通知缺陷的义务

9.1风险应根据商定的交货条款转移给客户。在将产品交付给承运人的情况下，一旦 Cytion 将产品交付给承运人，所有风险即转移给客户。

9.2客户在正常业务过程中收到产品后，应立即检查产品是否有缺陷，如发现任何缺陷，必须及时通知，不得无故拖延。缺陷通知必须准确无误，且必须以书面形式发出。

10.保证；免责声明；缺陷

10.1Cytion 保证在细胞从各自的 Cytion 工厂装运后六十（60）天内，由客户首次培养的细胞组成的产品的活力。 Cytion 保证除细胞外的所有产品在从 Cytion 工厂发货后六十（60）天内符合分析证书和/或产品说明书上规定的规格。 Cytion保证产品将具有任何其它特定的特性或属性，但仅限于Cytion明确指定并在适用的报价单中向客户承诺的特性或属性。只有在产品的处理、使用和储存符合适用的产品说明书上的规格，且客户在发货后六十（60）天内报告任何缺陷的情况下，本段规定的保证才适用。在任何情况下，如果 Cytion 有充分理由相信原始材料已被更改或误用，或未被正确使用或储存，或其缺陷是由 Cytion 以外的一方造成的误用、疏忽或事故（包括但不限于运输过程中的损坏或不可抗力事件造成的缺陷），则这些保证均无效。

10.2 除 Cytion 在第 10.1 节中明确给出的保证外，每个产品均 "按原样 "提供，且该产品及其组件、任何信息、其它材料或由其衍生的物质均为实验性质，不提供任何明示或暗示的保证，包括但不限于适销性和适用于任何特定用途的保证，特别是使用它们将导致任何给定的结果或成果，或不会侵犯任何第三方的知识产权、专有权、精神权利或其它权利。 尤其是 ，Cytion 不保证或声明由 Cytion 提供的任何细胞或细胞基因不会因基因编辑技术或基因编辑过程中引入细胞的材料或其它物质而侵犯任何第三方的专利或专有权利。

10.3如果Cytion提供的产品的使用取决于第三方的许可，则客户仅有权在与客户商定的相应许可条款中规定的范围内使用产品，且客户应支付的许可费用已经支付。

10.4Cytion 不承担也不应承担任何侵犯第三方知识产权的责任；除非且仅在因 Cytion：(i) 故意不当行为；(ii) 严重疏忽；或 (iii) 不符合其所保证的特性和/或其所承担的担保的范围内。

10.5如果任何产品存在缺陷，客户必须证明其在风险转移时已经存在。除非 Cytion 在合理期限内有理由对该产品存在缺陷的指称、遗漏或延迟通知提出异议，否则 Cytion 应自行决定，在无异议的情况下，通过重新交付或纠正的方式履行后续义务。如果无法弥补缺陷且新的交付也被排除在外，或由 Cytion 自行决定，则客户有权要求退还已支付的费用。更换或修复产品的运费和/或手续费应由客户承担。除非 Cytion 有重大违约行为，否则不包括客户因产品缺陷而撤销合同的情况。

11.责任

11.1根据法律规定，Cytion 的责任不受限制：(i) 故意不当行为 (Vorsatz) 或重大过失 (grobe Fahrlässigkeit)；(ii) 至少因过失造成生命、身体或健康伤害 (Verletzung von Körper, Leib, Leben und Gesundheit)；(iii) Cytion 保证的特性 (Beschaffenheitsgarantie) 和/或 Cytion 承担的担保；或 (iv) 产品责任法 (Produkthaftungsgesetz)。

11.2在简单过失违反对实现合同目的至关重要的义务（Kardinalpflicht）的情况下，Cytion 的责任应限于可预见的和典型的有关交易类型的损失金额。

11.3向 Cytion 索赔的时效一般应受法律规定的约束；但对于基于缺陷的索赔，时效应为交货后十二（12）个月；除非且仅在 Cytion 根据第 11.1 条应承担责任的索赔范围内。

11.4除第 11.1、11.2 和 11.3 条规定外，Cytion 的任何其它责任均应排除在外。

11.5在适用法律允许的最大范围内，上述免责和责任限制也适用于Cytion的机关、法定代表人、雇员和其他代理人。

12.赔偿

12.1客户特此就任何及所有索赔向 Cytion、其附属机构和任何初始材料的提供者（根据合同提供的产品来自于初始材料），以及其及其高级职员、董事、雇员、顾问和代理人（统称为 "Cytion 赔偿方"）作出赔偿、为其辩护并使其免受损害、任何 Cytion 受偿方由于合同的任何第三方向任何 Cytion 受偿方提出任何索赔而产生的任何及所有索赔、费用（包括合理的法律费用）、损害或损失及责任（"索赔"），以及由于以下原因而产生的任何及所有索赔、费用（包括合理的法律费用）、损害或损失及责任（"索赔"）：(a) breach of any of its representations and warranties made under or obligations of the Contract by or on behalf of Customer, its transferees or any of its or their vicarious agents; (b) the wilful misconduct (Vorsatz) or gross negligence (grobe Fahrlässigkeit) by or on behalf of Customer, its transferees or any of its or their vicarious agents;或 (c) 订单、接收、存储、处理、进口、出口、进一步转让、使用和销毁，以及与根据合同提供的任何产品（或其任何组件）或基于、通过使用或根据该产品或组件的信息设计的任何其他材料、物质或信息有关的所有其他活动，在每种情况下，均由客户、其受让人或其任何或其代理或其代表实施；由 Cytion、其附属机构或其代理机构故意不当行为或重大过失造成的索赔除外。

12.2未经 Cytion 事先书面同意，客户不得以承认任何 Cytion 受偿人的责任或对其施加任何义务、责任或妥协的方式解决任何索赔。

13.取消

13.1客户可要求（以文本形式）取消产品订单。 Cytion 可自行决定是否接受取消订单。如果订单涉及必须为客户生产的产品，Cytion 仅在产品尚未安排生产的情况下考虑接受取消订单。该取消订单的要求并不排除客户解除或撤回订单或合同的任何法定权利。

13.2在任何情况下，如客户行使终止或取消合同的权利（无论出于何种法律原因）或有义务退回产品（或其任何组成部分），则客户必须使用国际认可的快递服务（如 UPS、FedEx、DHL、Go！）将产品退回 Cytion。客户必须在将产品（或其任何部件）交给快递服务后立即通知 Cytion。 只有当 Cytion 从该快递公司收到该产品（或其部件）时，客户才履行了其退货义务。

13.3客户应承担使用快递服务将产品（或其任何部件）退回 Cytion 的所有费用。这不适用于客户因产品缺陷而退回产品（或其部件）的情况，特别是 Cytion 的后续履行（Nacherfüllung）。

14.保密；数据保护

14.1客户有义务对 Cytion 向其提供的所有信息保密，包括产品和价格、许可费和任何报价单或附加条款的详细信息，只要这些信息未公开披露，未经 Cytion 事先同意，不得披露或提请第三方注意其中任何信息。

14.2每一方必须，且必须确保其附属机构将（客户必须确保其受让人将）收集、处理、存储、传输和使用任何个人数据，仅用于合同目的，并符合适用的数据保护规定，特别是2016年4月27日欧洲议会和理事会条例（欧盟）2016/679。

15.履行地、管辖地、适用法律、语言

15.1交货和服务的履行地应为 Cytion 的注册办事处。

15.2对于因合同关系直接或间接产生的所有争议，包括国际争议，其专属管辖地为 Cytion 营业地的适用法院。 然而，Cytion 有权在买方的一般管辖地提起诉讼。优先的法律规定，特别是关于专属管辖权的规定不受影响。

15.3适用德意志联邦共和国法律，《联合国国际货物销售合同公约》（CISG；联合国销售公约）除外。

15.4本一般条款仅以英文制定并生效。 本通用条款的任何或全部翻译成任何其他语言对任何合同均不具有任何效力或作用，在解释或确定合同任何一方的意图时也是如此。