OGÓLNE STANDARDOWE WARUNKI HANDLOWE

Wersja: 29 grudnia 2025 r

Cytion GmbH, Nikola-Tesla-Str. 3, 69124 Heidelberg, Niemcy ("Cytion")

1. Zakres zastosowania

1.1 Niniejsze Ogólne warunki ("Ogólne warunki") dostaw produktów i usług mają zastosowanie wyłącznie do instytutów badawczych, przedsiębiorców (§ 14 niemieckiego kodeksu cywilnego), osób prawnych prawa publicznego lub specjalnych funduszy prawa publicznego (zwanych dalej "Klientem"). Każdy z Cytion i Klient z osobna zwani są "Stroną", a łącznie "Stronami".

1.2 Zastosowanie ogólnych warunków klienta jest wykluczone, chyba że Cytion wyraźnie zaakceptuje je na piśmie podpisanym przez Cytion z wyprzedzeniem. Realizacja zamówień Klienta nie skutkuje uznaniem ogólnych warunków Klienta, nawet jeśli Cytion nie wyrazi wobec nich wyraźnego sprzeciwu.

1.4 Cytion zastrzega sobie prawo do zmiany niniejszych Ogólnych warunków w dowolnym momencie. Wszelkie zmiany wprowadzane do niniejszych Warunków ogólnych nie będą miały zastosowania do Umowy (zgodnie z definicją w sekcji 1.6) między Stronami w odniesieniu do jakiegokolwiek zamówienia Klienta, które Cytion otrzyma przed wprowadzeniem zmian.

1.5 Niektóre produkty i usługi Cytion ("Produkty") podlegają również dodatkowym warunkom przeniesienia materiałów, licencji lub innym warunkom umownym ("Warunki dodatkowe"). W każdym takim przypadku Cytion dostarczy Klientowi takie Warunki dodatkowe mające zastosowanie do Produktu.

1.6 Niniejsze Warunki ogólne, każda pisemna, ważna i wiążąca oferta Cytion ("Oferta") oraz wszelkie Warunki dodatkowe stanowią umowę ("Umowa") między Klientem a Cytion w odniesieniu do zamówienia Klienta i dostawy Produktów przez Cytion. O ile i tylko w zakresie, w jakim taka dostawa podlega ważnej, pisemnej, podpisanej i odrębnej umowie między Klientem a Cytion (w którym to przypadku taka umowa ma zastosowanie), zamawiając Produkty na cytion.com lub po otrzymaniu jakiejkolwiek oferty, zamówienia lub dokumentów sprzedaży, które odwołują się do niniejszych Warunków Ogólnych, uznaje się, że Klient zgodził się zaakceptować warunki Umowy i jest nimi związany. Umowa stanowi pełne i wyłączne porozumienie między Klientem a Cytion w odniesieniu do zamówienia Klienta i dostawy Produktów przez Cytion.

1.7 Umowa może zostać zmieniona wyłącznie w formie pisemnej podpisanej przez obie Strony. Żadne z jej postanowień nie zostanie uznane za uchylone lub zmodyfikowane, a żadne naruszenie nie zostanie usprawiedliwione, chyba że takie zrzeczenie się lub zgoda zostaną wyrażone wyraźnie i w formie tekstowej.

1.8 Jeśli jakiekolwiek postanowienia dokumentów Umowy są ze sobą sprzeczne, będą one miały następujące pierwszeństwo: (a) w pierwszej kolejności Wycena; (b) w drugiej kolejności wszelkie obowiązujące Warunki Dodatkowe; oraz (c) na końcu niniejsze Warunki Ogólne.

1.9 Żadna ze Stron nie może scedować Umowy ani żadnych swoich praw lub przekazać swoich obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej i podpisanej zgody drugiej Strony, a każda taka próba cesji lub przekazania będzie nieważna i nie będzie miała mocy ani skutku; z wyjątkiem: (i) Cytion może dokonać takiej cesji lub delegacji na podmiot stowarzyszony Cytion ; (ii) Cytion może zlecić podwykonawstwo zobowiązań wynikających z Umowy w całości lub w części, pod warunkiem, że Cytion pozostanie odpowiedzialna za wykonanie zleconych podwykonawstwo zobowiązań; oraz (iii) każda ze Stron może dokonać cesji Umowy w całości w przypadku i na rzecz nabywcy tej części działalności takiej Strony, która jest z nią związana, w każdym przypadku bez takiej zgody.

1.10 Żadna Umowa nie tworzy agencji, spółki osobowej, spółki joint venture ani żadnej innej formy stowarzyszenia prawnego, a żadna ze Stron nie może reprezentować się jako agent, partner lub wspólnik drugiej Strony ani w inny sposób zaciągać jakichkolwiek zobowiązań lub ponosić odpowiedzialności w imieniu drugiej Strony.

1.11 Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy jest lub stanie się nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne, w całości lub w części, obecnie lub w przyszłości, nie będzie to miało wpływu na ważność pozostałych postanowień Umowy. To samo dotyczy sytuacji, gdy luka wymagająca uzupełnienia powstanie po zawarciu Umowy. Strony zobowiązują się zastąpić nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne postanowienie lub lukę wymagającą uzupełnienia ważnym postanowieniem, które w swojej treści prawnej lub ekonomicznej uwzględnia nieważne, bezskuteczne postanowienie oraz ogólną treść umowy. Paragraf 139 niemieckiego kodeksu cywilnego zostaje wyraźnie uchylony.

2. Prawa użytkowania

2.1 Cytion dostarcza Produkty wyłącznie do użytku w badaniach medycznych, naukowych i farmaceutycznych, a nie do jakichkolwiek innych celów. Ani Produkty, ani żadne ich składniki nie są przeznaczone do innych celów, w tym do stosowania: (a) u ludzi: (b) w lub do wytwarzania lub innej produkcji jakiejkolwiek substancji przeznaczonej do stosowania u ludzi; (c) w lub do kontroli jakości, takiej jak uwalnianie biologiczne lub seryjne, siła działania lub oczyszczanie z wirusów jakiejkolwiek substancji przeznaczonej do stosowania u ludzi; (d) do celów terapeutycznych, diagnostycznych lub prognostycznych z udziałem ludzi lub zwierząt; (e) w lub do badań klinicznych lub innych badań przed wprowadzeniem do obrotu regulowanych przez jakikolwiek rząd lub agencję regulacyjną; (f) w lub do testów przedklinicznych, które mają na celu wygenerowanie danych do przedłożenia jakiemukolwiek rządowi lub agencji regulacyjnej w celu uzyskania zatwierdzenia jakiegokolwiek Produktu (lub któregokolwiek z jego składników) jako środka terapeutycznego, diagnostycznego lub profilaktycznego dla ludzi lub zwierząt; i/lub (g) w lub jako żywność, leki, wyroby medyczne lub kosmetyki dla ludzi lub zwierząt. Klientowi nie wolno wykorzystywać żadnych Produktów (ani ich składników) do takich innych celów.

2.2 Cytion jest wyłącznym właścicielem wszelkiej własności intelektualnej, innych praw niematerialnych, praw własności i wszelkich innych praw związanych z jej Produktami ("Prawa Cytion"). O ile wyraźnie nie określono inaczej w odpowiednich Warunkach dodatkowych, Cytion przyznaje Klientowi ograniczone, niezbywalne prawo do korzystania z Produktów wyłącznie na potrzeby Badań wewnętrznych (zgodnie z definicją w sekcji 2.3). Niniejsze Warunki Ogólne nie dają Klientowi prawa do dalszego przenoszenia, dystrybucji lub odsprzedaży Produktów Cytions lub jakichkolwiek ich składników, w sposób wyraźny, dorozumiany lub na zasadzie estoppel. Klient nie może modyfikować, zmieniać, usuwać, zakrywać ani w inny sposób zasłaniać jakichkolwiek marek, znaków handlowych lub usługowych Cytion na Produktach. Żadne z postanowień Umowy nie ogranicza możliwości Cytion do egzekwowania jakichkolwiek Praw Cytion. Niezależnie od powyższego, Klient będzie właścicielem wszelkiej własności intelektualnej wynikającej z korzystania przez Klienta z Produktów (pod warunkiem, że takie korzystanie jest zgodne z warunkami Umowy), a Klient będzie miał prawo do ubiegania się o ochronę patentową wszelkiej takiej własności intelektualnej, która podlega opatentowaniu.

2. 3 Prawa osób trzecich nie są oceniane przez Cytion, a korzystanie z Materiałów może podlegać warunkom osób trzecich przekazanym przez Cytion. Jeśli i w zakresie, w jakim jakikolwiek Produkt został wytworzony przez Cytion lub dostarczony Cytion na podstawie licencji udzielonej przez osobę trzecią, Klient musi przestrzegać warunków licencji udzielonej mu przez osobę trzecią przez Cytion oraz używać i dalej przekazywać taki dostarczony Produkt (i jego komponenty) wyłącznie zgodnie z takimi warunkami licencji i w zakresie praw udzielonych w nich jako Warunki dodatkowe na mocy niniejszej Umowy. Cytion poinformuje Klienta o wszelkich istniejących takich licencjach osób trzecich przed zawarciem Umowy. Jeśli takie warunki mają zastosowanie, Klient może odmówić korzystania z odpowiednich Materiałów

2.4 Z wyjątkiem przypadków, w których Klientowi zostały oddzielnie i wyraźnie przyznane na piśmie przez Cytion dodatkowe prawa do użytkowania, na mocy niniejszej Umowy nie są przyznawane żadne prawa do użytkowania Produktów lub ich komponentów w jakimkolwiek celu komercyjnym ("Użytkowanie komercyjne"), w tym między innymi do: (a) sprzedaży, licencji, dzierżawy, eksportu, dystrybucji lub innego rodzaju odpłatnego przekazania, nawet w związku z wykorzystaniem w badaniach; (b) wytwarzania lub produkcji jakiegokolwiek rodzaju towarów przeznaczonych do sprzedaży; (c) kontroli jakości, takiej jak uwalnianie biologiczne lub seryjne, siła działania lub odprawa wirusologiczna jakiegokolwiek rodzaju towarów przeznaczonych do sprzedaży; (d) udziału w rejestracyjnych badaniach klinicznych lub innych badaniach rejestracyjnych regulowanych przez jakąkolwiek agencję rządową lub regulacyjną; i/lub (e) prowadzenia jakiegokolwiek rodzaju usług komercyjnych, takich jak: (i) raportowanie wyników lub przekazywanie wyników działań badawczych innym podmiotom; lub (ii) zapewnianie dostępu lub inne wykorzystywanie danych biologicznych (w tym danych genomowych), w każdym przypadku (e), za opłatą lub inną bezpośrednio wynikającą korzyścią handlową lub zyskiem finansowym, niezależnie od tego, czy takie działania badawcze mają być prowadzone przez uniwersytecką placówkę podstawową, podmiot non-profit, organizację zajmującą się badaniami, rozwojem i/lub produkcją na zlecenie lub innego wykonawcę będącego osobą trzecią.

2.5 Jeśli Klient uważa, że może potrzebować praw do komercyjnego wykorzystania któregokolwiek z Produktów w jakimkolwiek konkretnym celu, zastosowaniu, projekcie lub przedsięwzięciu ("Dodatkowa potrzeba"), w tym prawa Klienta do: (i) korzystania z któregokolwiek z Produktów lub ich komponentów w celu świadczenia odpłatnych usług na rzecz innych osób; lub (ii) dalszego przenoszenia któregokolwiek z Produktów lub ich komponentów w celu umożliwienia nabywcy świadczenia odpłatnych usług na rzecz Klienta: wówczas Klient powinien najpierw skontaktować się z Cytion za pośrednictwem https://www.cytion.com/product-use-policy/. W przypadku, gdy korzystanie przez Klienta z któregokolwiek z Produktów lub ich składników wykracza poza zakres dozwolony na mocy Umowy, Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za nabycie odpowiednich praw wymaganych dla jego Dodatkowych Potrzeb.

2.6 Klient jest odpowiedzialny za właściwe obchodzenie się z Produktami i ich komponentami po ich dostarczeniu. Muszą być one obsługiwane przez przeszkolony personel specjalistyczny w odpowiednim i aktualnym środowisku laboratoryjnym. W stosownych przypadkach należy przestrzegać i utrzymywać łańcuchy chłodnicze. Należy brać pod uwagę aktualne normy bezpieczeństwa.

2.7 W stosunkach między Stronami Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za przestrzeganie wszystkich krajowych, federalnych, stanowych i lokalnych ustaw, przepisów, rozporządzeń, wytycznych i innych przepisów mających zastosowanie do zamawiania, odbioru, przechowywania, obsługi, importu, eksportu, dalszego przekazywania, użytkowania i niszczenia Produktów (i ich składników), a także wszelkich informacji, innych materiałów lub substancji z nich pochodzących, przez lub w imieniu Klienta lub jego odbiorców. W najszerszym możliwym zakresie zgodnie z obowiązującym prawem ani Cytion, ani odpowiedni dostawcy jakichkolwiek materiałów wyjściowych, z których pochodzą Produkty dostarczone w ramach Umowy, nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w związku z zamówieniem, odbiorem, przechowywaniem, obsługą, importem, eksportem, dalszym transferem, użytkowaniem i zniszczeniem takich Produktów (i ich składników), jak również wszelkimi informacjami, innymi materiałami lub substancjami z nich pochodzącymi, przez lub w imieniu Klienta lub któregokolwiek z jego cesjonariuszy, Klient przyjmuje wszelkie ryzyko i odpowiedzialność z tym związane, a Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za uzyskanie wszelkich zezwoleń, licencji lub innych zgód wymaganych przez jakikolwiek organ rządowy lub regulacyjny w związku z tym. Klient niniejszym oświadcza i gwarantuje Cytion, że będzie przestrzegać i zapewni przestrzeganie wszystkich takich ustaw, przepisów, rozporządzeń, wytycznych, regulacji, zezwoleń, licencji i zatwierdzeń.

3. Oferta i zawieranie Umów

3.1 Ogólne informacje dostarczone przez Cytion na temat dostępnych Produktów nie stanowią Wyceny ani żadnej innej wiążącej oferty.

3.2 Zamówienia Klienta prowadzą do zawarcia Umowy, jeśli Klient zaakceptuje Ofertę Cytion w oferowanej formie i w okresie jej ważności lub jeśli Cytion potwierdzi w formie tekstowej lub zrealizuje zamówienia Klienta, które nie były oparte na Ofercie.

3.3 Zamówienie lub żądanie zamówienia złożone za pośrednictwem sklepu internetowego Cytion nie stanowi przyjęcia zamówienia przez Cytion. Potwierdzeniem przyjęcia zamówienia jest wyłącznie potwierdzenie zamówienia wysłane przez Cytion.

3.4 W przypadku niektórych Produktów, w szczególności obejmujących dowolną linię komórkową, komórkę macierzystą lub komórkę pierwotną, zawarcie umowy o warunkach dodatkowych, takiej jak umowa transferu materiałów, inna umowa dostawy lub umowa licencyjna ("MTA"), może być warunkiem wstępnym realizacji zamówienia na taki Produkt. W takim przypadku Cytion dostarczy Klientowi wykonywalną kopię odpowiedniej umowy MTA lub skieruje Klienta do lokalizacji internetowej wyświetlającej tekst odpowiedniej umowy MTA. Jeśli Klient nie wyrazi zgody na taką umowę MTA w rozsądnym terminie, Cytion zastrzega sobie prawo do unieważnienia oferty, odrzucenia zamówienia lub odstąpienia od Umowy, a punkt 3.8 stosuje się analogicznie.

3.5 Milczenie lub brak działania ze strony Cytion nie stanowi zgody na realizację zamówienia lub zawarcie jakiejkolwiek Umowy. Ustne uzgodnienia muszą zostać potwierdzone na piśmie podpisanym przez obie Strony.

3.6 Składając zamówienie na Produkt GMO, Klient oświadcza i gwarantuje Cytion, że otrzymał zgodę Federalnego Urzędu Ochrony Konsumentów i Bezpieczeństwa Żywności w rozumieniu Ustawy o inżynierii genetycznej (lub, w przypadku dostawy poza Niemcy, porównywalną zgodę wymaganą na mocy obowiązujących tam przepisów, jeśli takie istnieją). Cytion ma prawo zażądać kopii takiego zatwierdzenia. W razie wątpliwości Klient musi przedłożyć publicznie poświadczoną kopię. Klient ponadto oświadcza i gwarantuje Cytion, że: (i) będzie pracować z Produktami (i ich komponentami) wyłącznie w odpowiednim miejscu zgodnie z zasadami i przepisami obowiązującymi w kraju dostawy, zazwyczaj w laboratorium o poziomie bezpieczeństwa biologicznego 1 lub 2 (BSL-1 lub BSL-2); oraz (ii) podejmie wszelkie środki ostrożności w zakresie bezpieczeństwa i obsługi, jakie mają zastosowanie lub są uzasadnione w celu zminimalizowania ryzyka dla zdrowia lub środowiska w związku z Produktami (i ich komponentami).

3.7 Jeśli zamówione Produkty są patogenami lub materiałami zawierającymi patogeny, zostaną one dostarczone wyłącznie osobom działającym w imieniu państwowych placówek przeprowadzających testy medyczne na ludziach lub weterynaryjne lub posiadającym odpowiednie zezwolenie od właściwych organów. Klient musi podać Cytion nazwę organu wydającego zezwolenie, imię i nazwisko kierownika projektu oraz numer referencyjny oficjalnego zezwolenia podczas składania zamówienia. W takim przypadku zamówiony Produkt zostanie dostarczony wyłącznie posiadaczowi zezwolenia lub kierownikowi projektu osobiście.

3.8 W przypadku, gdy Klient nie udowodni na żądanie Cytion w rozsądnym terminie, że posiada wymagane zezwolenia, Cytion ma prawo odwołać wycenę, odrzucić zamówienie lub odstąpić od Umowy. W takim przypadku Cytion ma prawo zażądać zapłaty odszkodowania w kwocie stanowiącej mniejszą z następujących wartości: (i) do 90% uzgodnionych opłat (za minimalny okres obowiązywania jakiejkolwiek umowy dotyczącej Warunków dodatkowych); lub (ii) maksymalnego odszkodowania dopuszczalnego przez obowiązujące prawo, jako stałej rekompensaty za poniesioną przez nią szkodę. Klient ma prawo udowodnić, że Cytion poniósł mniejszą szkodę. W przypadku takiego dowodu ustalone odszkodowanie zostanie odpowiednio zmniejszone.

4. Ceny, warunki dostawy, warunki płatności

4.1 Ceny uzgodnione z klientem są wiążące i są cenami netto powiększonymi o ustawowy podatek od wartości dodanej (Mehrwertsteuer), jeśli ma zastosowanie. Nie ma prawa do obniżek cen i rabatów, chyba że zostały one uzgodnione z Cytion z wyprzedzeniem i w formie tekstowej.

4.2 Klient ponosi koszty opakowania przewidzianego do wysyłki z odpowiednimi urządzeniami chłodniczymi oraz koszty suchego lodu. Jeśli Cytion odpowiada za wysyłkę na życzenie Klienta, koszty wysyłki zostaną wyszczególnione osobno na fakturach. Klient zapewni, czy i w jakim zakresie są przestrzegane odpowiednie przepisy ustawowe i urzędowe dotyczące oznaczeń i wymogów powiadamiania w kraju odbioru lub tranzytu oraz czy możliwy jest eksport do tego kraju i import do niego, chyba że Cytion zobowiązała się w umowie do ich przestrzegania. Klient przyjmuje do wiadomości, że Produkty otrzymane od Cytion podlegają przepisom i regulacjom dotyczącym kontroli eksportu obowiązującym w Niemczech, Unii Europejskiej i innych odpowiednich jurysdykcjach ("Przepisy dotyczące kontroli eksportu"). Klient niniejszym oświadcza i gwarantuje Cytion, że nie będzie, bezpośrednio ani pośrednio, sprzedawać, eksportować, reeksportować, przekazywać, przekierowywać ani w inny sposób rozporządzać żadnymi Produktami, wynikami, dokumentacją, informacjami ani technologią (w tym produktami pochodzącymi z takiej technologii lub opartymi na niej) otrzymanymi od Cytion do jakiegokolwiek miejsca przeznaczenia, podmiotu lub osoby zabronionej przez przepisy dotyczące kontroli eksportu lub w inny sposób naruszającej te przepisy.

4.3 Odpowiednie warunki płatności będą regulowane w drodze wzajemnego porozumienia z Cytion. W przypadku braku wyraźnego porozumienia płatność będzie dokonywana "krok po kroku" (Zug um Zug), co oznacza, że przekazanie przewoźnikom będzie uzależnione od dokonania płatności przez Klienta. W przeciwnym razie, jeśli uzgodniono warunki płatności, Klient musi dokonać płatności w ciągu 30 dni netto od daty wystawienia faktury. Odliczenie rabatu nie jest dozwolone. Miejscem wykonania płatności jest miejsce prowadzenia działalności przez Cytion.

4.4 Jeśli Klient zalega z płatnością, Cytion ma prawo naliczyć Klientowi odsetki za zwłokę w wysokości dziewięciu (9) punktów procentowych powyżej obowiązującej bazowej stopy procentowej. Cytion zastrzega sobie prawo do żądania dalszego odszkodowania za opóźnienie.

4.5 Wszystkie kwoty płatne przez Klienta w ramach Umowy zostaną zapłacone w całości bez żadnych potrąceń; z wyjątkiem i (tylko w zakresie), w jakim Klient jest zobowiązany przez obowiązujące prawo do potrącenia podatku u źródła od kwot płatnych na rzecz Cytion. Jeśli i w zakresie, w jakim Klient jest zobowiązany przez obowiązujące prawo do potrącenia podatku u źródła, w ciągu pięciu (5) dni roboczych od zawarcia Umowy dostarczy on Cytion terminowe pisemne powiadomienie o takim wymogu, a następnie zatrzyma taki podatek u źródła i terminowo zapłaci go właściwemu organowi podatkowemu na rachunek Cytion. Klient zabezpieczy i prześle Cytion oficjalne pokwitowania płatności wszelkich zatrzymanych lokalnych podatków u źródła. Klient i Cytion będą współpracować pod każdym względem i podejmować wszelkie uzasadnione kroki niezbędne do: (a) zgodnego z prawem uniknięcia takiego potrącenia; lub (b) umożliwienia Cytion uzyskania ulgi podatkowej w odniesieniu do potrąconej kwoty. Jakikolwiek skutek przewalutowania płatności podatku u źródła przez Klienta na rzecz właściwego organu podatkowego będzie korzyścią lub obciążeniem Klienta i nie zwiększy ani nie zmniejszy wynagrodzenia należnego Cytion z tytułu Umowy

5. Potrącenie, prawo zatrzymania

5.1 Potrącenie przez Klienta jest wykluczone, chyba że roszczenia Klienta są bezsporne, gotowe do rozstrzygnięcia lub zostały prawomocnie rozstrzygnięte przez sąd.

5.2 Cytion przysługuje bez ograniczeń prawo zatrzymania przewidziane przez prawo. Dotyczy to w szczególności zobowiązań do wykonania świadczenia z góry w przypadku znacznego pogorszenia sytuacji finansowej klienta. W takim przypadku Cytion ma prawo, według własnego uznania, zażądać zaliczki lub zabezpieczenia, a jeśli nie zostanie to uzgodnione lub zapewnione, może odwołać wycenę, odrzucić zamówienie lub odstąpić od Umowy lub w inny sposób zażądać odszkodowania zamiast świadczenia zgodnie z przepisami ustawowymi.

6. Daty, terminy, dostawy częściowe

6.1 Terminy lub okresy dostaw będą ustalane przez Cytion zgodnie z jej najlepszą wiedzą, ale nie będą stanowić wiążących terminów.

6.2 Uzgodnione daty i okresy zostaną w uzasadniony sposób przedłużone, a inne zobowiązania Cytion wynikające z Umowy zostaną w uzasadniony sposób wyłączone w przypadku wystąpienia siły wyższej lub innych okoliczności pozostających poza uzasadnioną kontrolą Cytion lub spowodowanych racjonalnie nieprzewidywalnymi i nieuniknionymi okolicznościami, takimi jak zarządzenia urzędowe lub zmiany prawne, strajk, lokaut, zakazy importu lub eksportu, niekorzystne warunki pogodowe, pożar, powódź, pandemia, działania wojenne lub terrorystyczne. Jeżeli i w zakresie, w jakim takie okoliczności trwają nieprzerwanie przez okres dłuższy niż jeden miesiąc, każda ze Stron ma prawo odstąpić od Umowy w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do drugiej Strony. W zakresie, w jakim Cytion nie ponosi odpowiedzialności za odpowiednie przeszkody, Klient nie może wywodzić z nich żadnych dalszych praw ani roszczeń wobec Cytion, niezależnie od podstawy prawnej.

6.3 Cytion ma prawo do realizacji dostaw częściowych w rozsądnym zakresie. Jeśli Cytion uzgodnił z Klientem dostawy częściowe, Cytion może obciążyć Klienta wszelkimi dodatkowymi kosztami poniesionymi z tego tytułu. Wszelkie dostawy częściowe i związane z nimi dodatkowe koszty zostaną omówione i uzgodnione przez Strony na piśmie przed realizacją takiej dostawy częściowej.

7. Dostawa

7.1 Jeśli Klient zwleka lub opóźnia przyjęcie dostawy, w wyniku czego Cytion jest zobowiązany do przechowywania zamówionego Produktu dla Klienta, Klient pokryje wszelkie dodatkowe koszty poniesione przez Cytion z tego tytułu, w szczególności koszty przechowywania.

7.2 W przypadku takiego zwłoki lub opóźnienia w przyjęciu dostawy ryzyko przypadkowej utraty i pogorszenia jakości Produktu przechodzi na Klienta.

8. Własność Produktu; ograniczenie praw użytkowania i dalsze przeniesienie własności

8.1 Zamówienia na niektóre Produkty, w szczególności te zawierające komórki lub inne materiały biologiczne, są zazwyczaj dostarczane na podstawie umowy MTA, która stanowi prawo Klienta do używania i dalszego przenoszenia odpowiednich Produktów (i ich składników) wyłącznie w sposób w niej określony. Dostarczając takie Produkty Klientowi, Klient może je wykorzystywać lub dalej przekazywać (i ich składniki) wyłącznie zgodnie z postanowieniami odpowiedniej umowy MTA i w żadnym wypadku taka dostawa przez Cytion nie przenosi własności takiego Produktu (lub jego składników) z Cytion na Klienta. Zamówione Produkty dostarczone przez Cytion będą stanowić umowy kupna z powiązanym przeniesieniem prawa własności do takiego Produktu z Cytion na Klienta tylko wtedy, gdy zostanie to wcześniej wyraźnie uzgodnione na piśmie. Nawet w przypadku takich umów kupna Cytion zachowuje prawo własności do dostarczonych Produktów (i wszystkich ich składników) do momentu dokonania pełnej płatności przez Klienta (zastrzeżenie prawa własności). Zastrzeżenie własności obowiązuje do momentu pełnej zapłaty wszystkich roszczeń Cytion wynikających z relacji biznesowych z Klientem. Jeśli jakiekolwiek Produkty są dostarczane Klientowi do użytku wyłącznie przez ograniczony czas, przeniesienie własności takiego Produktu (i jego części składowych) nie nastąpi.

8.2 Niedozwolone jest dalsze przekazywanie Produktu (lub jego składników) przez Klienta innym osobom, z wyjątkiem i tylko w zakresie, w jakim Cytion i - o ile Cytion nie jest nieograniczonym właścicielem wszystkich praw do Produktów - inni posiadacze praw do Produktów udzielili na to wyraźnej uprzedniej pisemnej zgody (na przykład w drodze odpowiednich postanowień odpowiednich Warunków dodatkowych).

8.3 We wszystkich przypadkach dozwolone korzystanie z Produktów jest ograniczone do celów uzgodnionych w umowie. Zakres dozwolonego użytku określa Umowa zawarta dla danego zamówienia. W szczególności, rodzaj i zakres dozwolonego użytku oraz dopuszczalnych dalszych transferów niektórych Produktów (i ich części składowych) będą określone w odpowiedniej umowie o warunkach dodatkowych, która zostanie zawarta z Klientem.

8.4 Klient może być zobowiązany do zwrotu lub zniszczenia Produktu (i wszelkich jego składników) w okolicznościach i zgodnie z postanowieniami odpowiedniej umowy o Warunkach Dodatkowych.

8.5 Jeśli zgodnie z Warunkami dodatkowymi osoby trzecie są uprawnione do dalszego przekazywania Produktów (lub jakichkolwiek ich składników) i/lub korzystania z nich, Klient musi w każdym z takich przypadków spełnić warunki, o których został poinformowany w momencie zawarcia umowy o Warunkach dodatkowych, aby uzyskać zgodę Cytion na ich otrzymanie lub korzystanie z nich przez taką osobę trzecią.

9. Przejście ryzyka; obowiązek kontroli i powiadamiania o wadach

9.1 Ryzyko przechodzi na Klienta zgodnie z uzgodnionymi warunkami dostawy. W przypadku dostawy poprzez przekazanie Produktów przewoźnikowi całe ryzyko przechodzi na Klienta z chwilą przekazania Produktów przez Cytion przewoźnikowi.

9.2 Klient jest zobowiązany do niezwłocznego sprawdzenia Produktów pod kątem wad po ich otrzymaniu w zwykłym toku działalności i do powiadomienia o wszelkich wykrytych wadach bez zbędnej zwłoki. Zawiadomienie o wadach musi być precyzyjne i sporządzone na piśmie.

10. Gwarancje; Wyłączenie odpowiedzialności; Wady

10.1 Cytion gwarantuje żywotność Produktów obejmujących komórki po ich wstępnej hodowli przez Klienta, jeśli została ona rozpoczęta w ciągu sześćdziesięciu (60) dni od wysyłki komórek z odpowiedniego zakładu Cytion. Cytion gwarantuje, że wszystkie Produkty inne niż te zawierające komórki będą zgodne ze specyfikacjami określonymi w Certyfikacie Analizy i/lub Karcie Produktu przez okres sześćdziesięciu (60) dni po wysyłce Produktu z odpowiednich zakładów Cytion. Cytion gwarantuje, że Produkt będzie posiadał jakiekolwiek inne szczególne cechy lub właściwości tylko wtedy i wyłącznie w zakresie, w jakim takie cechy lub właściwości zostały wyraźnie określone przez Cytion i obiecane Klientowi w odpowiedniej Wycenie. Gwarancje określone w niniejszym paragrafie mają zastosowanie tylko wtedy, gdy Produkt jest obsługiwany, używany i przechowywany zgodnie ze specyfikacjami zawartymi w odpowiednich Kartach Produktu i jeśli Klient zgłosi jakąkolwiek wadę w ciągu sześćdziesięciu (60) dni od wysyłki. W żadnym wypadku niniejsze gwarancje nie będą obowiązywać, jeśli Cytion ma uzasadnione powody, aby sądzić, że Oryginalny Materiał został zmieniony lub niewłaściwie użyty lub nie był właściwie używany lub przechowywany, lub jeśli jego wada wynika z niewłaściwego użycia, zaniedbania lub wypadku spowodowanego przez stronę inną niż Cytion (w tym między innymi wady spowodowane uszkodzeniem podczas transportu lub zdarzeniami siły wyższej).

10.2 Z wyjątkiem gwarancji wyraźnie udzielonych przez Cytion w punkcie 10.1, każdy Produkt jest dostarczany w stanie, w jakim się znajduje, a taki Produkt i jego komponenty oraz wszelkie informacje, inne materiały lub substancje z nich pochodzące mają charakter eksperymentalny i są dostarczane bez jakichkolwiek gwarancji, wyraźnych lub dorozumianych, w tym bez ograniczeń gwarancji przydatności handlowej i przydatności do określonego celu, w szczególności, że ich użycie doprowadzi do określonego rezultatu lub wyniku lub nie naruszy własności intelektualnej, praw własności, praw moralnych lub innych praw osób trzecich.w szczególności Cytion nie gwarantuje ani nie oświadcza, że jakakolwiek komórka lub gen komórki dostarczony przez Cytion nie naruszy patentów lub praw własności osób trzecich w wyniku technologii stosowanej do edycji genów lub materiałów lub innych substancji wprowadzonych do komórki w procesie edycji genów.

10.3 Jeśli i w zakresie, w jakim Cytion dostarcza Produkty, których wykorzystanie zależy od licencji udzielonej przez osoby trzecie, Klient będzie uprawniony do korzystania z Produktów wyłącznie w zakresie przewidzianym w odpowiednich warunkach licencji uzgodnionych z Klientem i pod warunkiem uiszczenia opłat licencyjnych należnych od Klienta.

10.4 Cytion nie ponosi i nie będzie ponosić żadnej odpowiedzialności za naruszenie praw własności intelektualnej osób trzecich, z wyjątkiem i tylko w zakresie, w jakim takie naruszenie zostało spowodowane przez Cytion: (i) umyślne działanie; (ii) rażące zaniedbanie; lub (iii) niezgodność z cechami objętymi gwarancją i/lub gwarancjami przyjętymi przez Cytion.

10.5 Jeśli w jakimkolwiek Produkcie występują wady, Klient musi udowodnić, że istniały one w momencie przeniesienia ryzyka. O ile w rozsądnym terminie Cytion nie zgłosi uzasadnionego sprzeciwu wobec domniemanego istnienia lub pominięcia lub opóźnionego powiadomienia o wadach takiego Produktu, Cytion, według własnego uznania, zrealizuje późniejsze świadczenie w przypadku niekwestionowanych wad poprzez nową dostawę lub naprawę. Jeśli usunięcie wady nie jest możliwe, a nowa dostawa jest również wykluczona, lub w inny sposób według wyłącznego uznania Cytion, Klient będzie uprawniony do zwrotu uiszczonych przez niego opłat. Koszty wysyłki i/lub obsługi związane z wymianą lub naprawą Produktu ponosi Klient. Odstąpienie od Umowy przez Klienta z powodu wad jest wykluczone, chyba że doszło do istotnego naruszenia obowiązków przez Cytion.

11. Odpowiedzialność

11.1 Cytion ponosi odpowiedzialność - zgodnie z przepisami ustawowymi - bez ograniczeń: (i) z tytułu winy umyślnej (Vorsatz) lub rażącego niedbalstwa (grobe Fahrlässigkeit); (ii) co najmniej z tytułu niedbalstwa powodującego uszczerbek na życiu, ciele lub zdrowiu (Verletzung von Körper, Leib, Leben und Gesundheit); (iii) w zakresie właściwości gwarantowanych przez Cytion (Beschaffenheitsgarantie) i/lub gwarancji przyjętych przez Cytion; lub (iv) na mocy ustawy o odpowiedzialności za produkt (Produkthaftungsgesetz).

11.2 W przypadku zwykłego zaniedbania obowiązku, który jest niezbędny do osiągnięcia celu umowy (Kardinalpflicht), odpowiedzialność Cytion jest ograniczona do wysokości szkody, która jest przewidywalna i typowa dla danego rodzaju transakcji.

11.3 Przedawnienie roszczeń wobec Cytion podlega zasadniczo przepisom ustawowym; z tym wyjątkiem, że w przypadku roszczeń opartych na wadach okres przedawnienia wynosi dwanaście (12) miesięcy od dostawy; z wyjątkiem i tylko w zakresie tych roszczeń, za które Cytion ponosi odpowiedzialność zgodnie z punktem 11.1.

11.4 Z wyjątkiem przypadków określonych w sekcjach 11.1, 11.2 i 11.3, wszelka inna odpowiedzialność Cytion jest wyłączona.

11.5 Powyższe wyłączenia i ograniczenia odpowiedzialności obowiązują również na rzecz organów, przedstawicieli prawnych, pracowników i innych agentów Cytion w najszerszym możliwym zakresie zgodnie z obowiązującym prawem.

12. Odszkodowanie

12.1 Klient niniejszym zwalnia z odpowiedzialności i zabezpiecza Cytion, jej podmioty stowarzyszone i współtwórców wszelkich materiałów wyjściowych, z których pochodzą Produkty dostarczone w ramach Umowy, a także jej i ich członków zarządu, dyrektorów, pracowników, doradców i agentów (łącznie "Strony zwolnione z odpowiedzialności przez Cytion") z tytułu wszelkich roszczeń, wydatków (w tym uzasadnionych kosztów prawnych), szkód lub strat i odpowiedzialności ("Roszczenia") poniesionych przez dowolną osobę zwolnioną z odpowiedzialności Cytion w wyniku jakiejkolwiek strony trzeciej Umowy, która wystąpi z jakimkolwiek roszczeniem wobec dowolnej osoby zwolnionej z odpowiedzialności Cytion, i powstałych w związku z: (a) naruszeniem któregokolwiek z oświadczeń i zapewnień złożonych w ramach lub zobowiązań Umowy przez lub w imieniu Klienta, jego cesjonariuszy lub któregokolwiek z jego lub ich zastępców agentów; (b) umyślnym uchybieniem (Vorsatz) lub rażącym zaniedbaniem (grobe Fahrlässigkeit) przez lub w imieniu Klienta, jego cesjonariuszy lub któregokolwiek z jego lub ich zastępców agentów; lub (c) zamówienie, odbiór, przechowywanie, obsługa, import, eksport, dalsze przekazywanie, użytkowanie i niszczenie oraz wszelkie inne działania związane z jakimkolwiek Produktem dostarczonym na podstawie Umowy (lub jakimkolwiek jego komponentem) lub jakimkolwiek innym materiałem, substancją lub informacją opartą, utworzoną poprzez użycie lub zaprojektowaną na podstawie informacji o takim Produkcie lub komponencie, w każdym przypadku przez lub w imieniu Klienta, jego cesjonariuszy lub któregokolwiek z jego lub ich zastępców prawnych; z wyjątkiem Roszczeń w zakresie spowodowanym umyślnym działaniem lub rażącym zaniedbaniem firmy Cytion, jej podmiotów stowarzyszonych lub ich zastępców.

12.2 Klient nie może zaspokajać żadnych Roszczeń z przyznaniem się do odpowiedzialności jakiegokolwiek podmiotu zwolnionego z odpowiedzialności przez Cytion lub nakładających na niego jakiekolwiek zobowiązanie, odpowiedzialność lub kompromis bez uprzedniej pisemnej zgody Cytion.

13. Anulowanie

13.1 Klient może zażądać (w formie tekstowej) anulowania zamówienia na Produkty. Cytion może zaakceptować anulowanie takiego zamówienia według własnego uznania. Jeśli zamówienie dotyczy Produktu, który ma zostać wyprodukowany dla Klienta, Cytion rozważy przyjęcie anulowania tylko wtedy, gdy Produkt nie został jeszcze wyprodukowany. Wniosek o anulowanie nie wyklucza żadnych ustawowych praw Klienta do rozwiązania lub odstąpienia od zamówienia lub Umowy.

13.2 W każdym przypadku, gdy Klient skorzysta z prawa do rozwiązania lub odstąpienia od Umowy (z jakiegokolwiek powodu prawnego) lub w inny sposób będzie zobowiązany do zwrotu Produktu (lub jakiegokolwiek jego elementu), Klient musi zwrócić go Cytion za pośrednictwem uznanej na całym świecie firmy kurierskiej (np. UPS, FedEx, DHL, Go!). Klient musi powiadomić Cytion niezwłocznie po przekazaniu Produktu (lub jego części składowej) firmie kurierskiej. Klient wypełni swoje zobowiązanie do zwrotu dopiero wtedy, gdy taki Produkt (lub jego część) zostanie odebrany przez Cytion od takiej firmy kurierskiej.

13.3 Klient ponosi wszelkie koszty korzystania z usług firmy kurierskiej w przypadku zwrotu Produktu (lub jego części składowej) do Cytion. Nie dotyczy to sytuacji, gdy Klient zwraca taki Produkt (lub jego część składową) z powodu wady Produktu, w szczególności w celu późniejszego wykonania (Nacherfüllung) przez Cytion.

14. Poufność; Ochrona danych

14.1 Klient jest zobowiązany do traktowania jako poufne wszystkich informacji przekazanych mu przez Cytion, w tym szczegółów dotyczących Produktów i cen, opłat licencyjnych oraz wszelkich Wycen lub Warunków dodatkowych, o ile nie są one ujawnione publicznie, oraz do nieujawniania ani nie przekazywania ich osobom trzecim bez uprzedniej zgody Cytion.

14.2 Każda ze Stron musi i musi zapewnić, że jej podmioty stowarzyszone będą (a Klient musi zapewnić, że jego cesjonariusze będą) gromadzić, przetwarzać, przechowywać, przekazywać i wykorzystywać wszelkie dane osobowe wyłącznie do celów Umowy oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami o ochronie danych, w szczególności z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r.

15. Miejsce wykonania; Właściwość miejscowa sądu; Prawo właściwe; Język

15.1 Miejscem realizacji dostaw i usług jest siedziba Cytion.

15.2 Wyłącznym miejscem jurysdykcji - w tym jurysdykcji międzynarodowej - dla wszystkich sporów wynikających bezpośrednio lub pośrednio ze stosunku umownego na mocy niniejszej umowy będą sądy właściwe dla miejsca prowadzenia działalności przez Cytion. Cytion jest jednak uprawniona do wytoczenia powództwa w sądzie właściwości ogólnej Nabywcy. Nadrzędne przepisy ustawowe, w szczególności dotyczące jurysdykcji wyłącznej, pozostają nienaruszone.

15.3 Obowiązuje prawo Republiki Federalnej Niemiec, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG; Konwencja ONZ o sprzedaży).

15.4 Niniejsze Warunki Ogólne zostały sporządzone i obowiązują wyłącznie w języku angielskim. Żadne tłumaczenie jakichkolwiek lub wszystkich niniejszych Ogólnych Warunków na jakikolwiek inny język nie będzie miało żadnej mocy ani skutku w odniesieniu do jakiejkolwiek Umowy, ani w odniesieniu do ich interpretacji, ani w odniesieniu do określenia intencji którejkolwiek ze Stron Umowy.