CONDIZIONI GENERALI STANDARD

Versione: 29 dicembre 2025

Cytion GmbH, Nikola-Tesla-Str. 3, 69124 Heidelberg, Germania ("Cytion")

1. Ambito di applicazione

1.1 Le presenti Condizioni Generali ("Condizioni Generali") per la fornitura di prodotti e servizi si applicano esclusivamente a istituti di ricerca, imprenditori (§ 14 del Codice Civile tedesco), persone giuridiche di diritto pubblico o fondi speciali di diritto pubblico (di seguito, ciascuno indicato come "Cliente"). Cytion e il Cliente sono indicati singolarmente come "Parte" e collettivamente come "Parti".

1.2 L'applicabilità delle condizioni generali del Cliente è esclusa a meno che Cytion non le abbia espressamente accettate per iscritto e preventivamente firmate da Cytion. L'esecuzione degli ordini del Cliente non comporta il riconoscimento delle condizioni generali del Cliente, anche se Cytion non vi si oppone espressamente.

1.4 Cytion si riserva il diritto di modificare le presenti Condizioni Generali in qualsiasi momento. Qualsiasi modifica apportata alle presenti Condizioni Generali non si applicherà al Contratto (come definito nella Sezione 1.6) tra le Parti per qualsiasi ordine del Cliente che Cytion riceva prima che vengano apportate le modifiche.

1.5 Alcuni prodotti e servizi di Cytion ("Prodotti") sono anche soggetti a condizioni aggiuntive di trasferimento di materiale, licenza o altri termini contrattuali ("Condizioni aggiuntive"). In ognuno di questi casi, Cytion fornirà al Cliente tali Condizioni Aggiuntive come applicabili al Prodotto.

1.6 Le presenti Condizioni Generali, qualsiasi offerta scritta, valida e vincolante di Cytion ("Preventivo") e qualsiasi Condizione Aggiuntiva costituiscono il contratto ("Contratto") tra il Cliente e Cytion in relazione all'ordine del Cliente e alla fornitura dei Prodotti da parte di Cytion. A meno che e solo nella misura in cui tale fornitura sia soggetta a un accordo valido, scritto, firmato e separato tra il Cliente e Cytion (nel qual caso si applica tale accordo), ordinando i Prodotti su cytion.com o dopo aver ricevuto qualsiasi preventivo, ordine o documento di vendita che faccia riferimento alle presenti Condizioni Generali, si ritiene che il Cliente abbia accettato e sia vincolato dai termini del Contratto. Il Contratto è l'accordo completo ed esclusivo tra il Cliente e Cytion per quanto riguarda l'ordine del Cliente e la fornitura dei Prodotti da parte di Cytion.

1.7 Il Contratto non può essere modificato se non con una scrittura firmata da entrambe le Parti. Nessuna disposizione sarà considerata rinunciata o modificata e nessuna violazione sarà scusata a meno che tale rinuncia o consenso non sia fatto espressamente e in forma testuale.

1.8 In caso di conflitto tra le disposizioni dei documenti del Contratto, ad esse sarà data la seguente priorità: (a) in primo luogo l'Offerta; (b) in secondo luogo le Condizioni aggiuntive applicabili; e (c) infine le presenti Condizioni generali.

1.9 Nessuna delle Parti può cedere il Contratto o uno qualsiasi dei suoi diritti o delegare i suoi doveri senza il previo consenso scritto e firmato dell'altra Parte, e qualsiasi tentativo di cessione o delega sarà nullo e privo di forza o effetto; ad eccezione di: (i) Cytion può cedere o delegare a un'affiliata di Cytion; (ii) Cytion può subappaltare gli obblighi previsti dal Contratto in tutto o in parte, a condizione che Cytion rimanga responsabile dell'adempimento degli obblighi subappaltati; e (iii) ciascuna Parte può cedere il Contratto nella sua interezza in caso di e all'acquirente di quella parte dell'attività di tale Parte ad esso correlata, in ogni caso senza tale consenso.

1.10 Nessun Contratto crea un'agenzia, una partnership, una joint venture o qualsiasi altra forma di associazione legale e nessuna delle Parti può rappresentare se stessa come agente, partner o joint venture dell'altra o altrimenti incorrere in obblighi o responsabilità per conto dell'altra Parte.

1.11 Se una disposizione del Contratto è o diventa invalida, nulla o inapplicabile, in tutto o in parte, ora o in futuro, la validità delle restanti disposizioni del Contratto non ne sarà influenzata. Lo stesso vale se una lacuna che richiede un'integrazione si verifica dopo la conclusione del Contratto. Le Parti si impegnano a sostituire la disposizione non valida, nulla o inapplicabile o la lacuna da colmare con una disposizione valida che, nel suo contenuto giuridico o economico, tenga conto della disposizione non valida o nulla e del contenuto complessivo del contratto. Si rinuncia espressamente all'articolo 139 del Codice Civile tedesco.

2. Diritti di utilizzo

2.1 Cytion fornisce i Prodotti esclusivamente per l'uso nella ricerca medica, scientifica e farmaceutica e non per altri scopi. Né i Prodotti né alcuno dei loro componenti sono destinati ad altri scopi, compreso qualsiasi uso: (a) nell'uomo: (b) nella o per la produzione di qualsiasi sostanza destinata all'uso nell'uomo; (c) nel o per il controllo di qualità, come il rilascio biologico o di lotti, la potenza o l'eliminazione virale di qualsiasi sostanza destinata all'uso nell'uomo; (d) per scopi terapeutici, diagnostici o prognostici che coinvolgano l'uomo o gli animali; (e) nella o per le sperimentazioni cliniche o altri test precedenti all'immissione sul mercato regolati da qualsiasi agenzia governativa o di regolamentazione; (f) in o per test preclinici volti a generare dati da presentare a qualsiasi ente governativo o normativo per richiedere l'approvazione di qualsiasi Prodotto (o di qualsiasi suo componente) come terapia, diagnostica o profilassi per esseri umani o animali; e/o (g) in o come alimenti, farmaci, dispositivi medici o cosmetici per esseri umani o animali. Il Cliente non è autorizzato a utilizzare i Prodotti (o i loro componenti) per tali altri scopi.

2.2 Cytion è proprietaria esclusiva di tutti i diritti di proprietà intellettuale, altri diritti immateriali, diritti di proprietà e qualsiasi altro diritto relativo ai suoi Prodotti ("Diritti Cytion"). Se non diversamente specificato nelle Condizioni aggiuntive applicabili, Cytion concede al Cliente un diritto limitato e non trasferibile di utilizzare i Prodotti esclusivamente per la Ricerca interna (come definita nella Sezione 2.3). Le presenti Condizioni Generali non conferiscono al Cliente alcun diritto di trasferire, distribuire o rivendere ulteriormente i Prodotti Cytion o qualsiasi loro componente, espressamente, implicitamente o per preclusione. Il Cliente non deve modificare, cambiare, rimuovere, coprire o oscurare in altro modo alcun marchio, marchio commerciale o di servizio di Cytion sui Prodotti. Nessuna disposizione del Contratto limita la capacità di Cytion di far valere qualsiasi diritto di Cytion. Fermo restando quanto sopra, il Cliente sarà proprietario di tutta la proprietà intellettuale derivante dall'uso dei Prodotti da parte del Cliente (a condizione che tale uso sia coerente con i termini del Contratto) e il Cliente avrà il diritto di richiedere la tutela brevettuale su qualsiasi proprietà intellettuale brevettabile.

2.3 I diritti di terzi non sono valutati da Cytion e l'uso dei Materiali può essere soggetto a condizioni di terzi comunicate da Cytion. Se e nella misura in cui un Prodotto è stato fabbricato da o fornito a Cytion su licenza di terzi, il Cliente deve rispettare i termini di licenza di terzi forniti da Cytion e dovrà utilizzare e trasferire ulteriormente tale Prodotto fornito (e i relativi componenti) solo in conformità a tali termini di licenza e nell'ambito dei diritti concessi come Condizioni aggiuntive ai sensi del presente documento. Cytion informerà il Cliente di eventuali licenze di terzi esistenti prima della stipula del Contratto. Qualora si applichino tali condizioni, il Cliente può rifiutare l'uso dei Materiali interessati

2.4 Ad eccezione dei casi in cui al Cliente siano stati concessi separatamente ed esplicitamente diritti d'uso aggiuntivi da parte di Cytion per iscritto, il presente Contratto non concede alcun diritto di utilizzare i Prodotti o i loro componenti per qualsiasi scopo commerciale ("Uso commerciale"), compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (a) vendita, licenza, leasing, esportazione, distribuzione o altro trasferimento per qualsiasi tipo di corrispettivo, anche se in connessione con l'uso nella ricerca; (b) fabbricazione o produzione di qualsiasi tipo di merce per la vendita; (c) controllo di qualità, come il rilascio biologico o di lotto, la potenza o l'autorizzazione virale di qualsiasi tipo di merce per la vendita; (d) coinvolgimento in studi clinici registrativi o altri test registrativi regolati da qualsiasi agenzia governativa o normativa; e/o (e) conduzione di qualsiasi tipo di servizi commerciali, come: (i) riferire i risultati o trasferire i risultati delle attività di ricerca ad altri; o (ii) fornire l'accesso o altri tipi di sfruttamento di dati biologici (compresi i dati genomici), in ogni caso di (e), a fronte di un compenso o di un altro vantaggio commerciale o guadagno finanziario direttamente derivante, indipendentemente dal fatto che tali attività di ricerca debbano essere condotte da una struttura centrale universitaria, da un'entità senza scopo di lucro, da un'organizzazione di ricerca, sviluppo e/o produzione a contratto o da qualsiasi altro contraente terzo.

2.5 Se il Cliente ritiene di aver bisogno di diritti di utilizzo commerciale in relazione a uno qualsiasi dei Prodotti per uno scopo, un'applicazione, un progetto o un'impresa particolari ("Esigenza aggiuntiva"), compreso il diritto del Cliente: (i) di utilizzare uno qualsiasi dei Prodotti o dei loro componenti per eseguire servizi a pagamento per altri; o (ii) di trasferire ulteriormente uno qualsiasi dei Prodotti o dei loro componenti in modo da consentire al cessionario di eseguire servizi a pagamento per il Cliente: allora il Cliente deve prima contattare Cytion tramite https://www.cytion.com/product-use-policy/. Nel caso in cui l'utilizzo dei Prodotti o dei loro componenti da parte del Cliente esuli dall'ambito consentito dal Contratto, è esclusiva responsabilità del Cliente acquisire i diritti appropriati necessari per le proprie Esigenze Aggiuntive.

2.6 Il Cliente è responsabile della corretta gestione dei Prodotti e dei loro componenti dopo la consegna. Essi devono essere manipolati da personale specializzato addestrato in un ambiente di laboratorio adeguato e aggiornato. Se applicabile, la catena del freddo deve essere rispettata e mantenuta. Le norme di sicurezza in vigore devono essere tenute in considerazione.

2.7 Tra le Parti, il Cliente è l'unico responsabile dell'osservanza di tutti gli statuti, le leggi, le ordinanze, le linee guida e le altre normative nazionali, federali, statali e locali applicabili all'ordine, al ricevimento, allo stoccaggio, alla manipolazione, all'importazione, all'esportazione, all'ulteriore trasferimento, all'uso e alla distruzione dei Prodotti (e dei loro componenti), nonché di tutte le informazioni, altri materiali o sostanze da essi derivanti, da parte o per conto del Cliente o dei suoi cessionari. Nella misura massima possibile in base alla legge applicabile, né Cytion, né i rispettivi contributori di qualsiasi materiale iniziale da cui sono stati derivati i Prodotti forniti nell'ambito di un Contratto, accettano alcuna responsabilità in relazione all'ordine, al ricevimento, alla conservazione, alla manipolazione, all'importazione, all'esportazione, all'ulteriore trasferimento, all'uso e alla distruzione di tali Prodotti (e dei loro componenti), nonché di qualsiasi informazione, altro materiale o sostanza da essi derivante, da parte o per conto del Cliente o di qualsiasi suo cessionario, il Cliente si assume tutti i rischi e le responsabilità ad essi connessi ed è l'unico responsabile dell'ottenimento di tutti i permessi, le licenze o le altre approvazioni richieste da qualsiasi autorità governativa o regolamentare in relazione ad essi. Il Cliente dichiara e garantisce a Cytion che rispetterà e garantirà il rispetto di tutti gli statuti, le leggi, le ordinanze, le linee guida, i regolamenti, i permessi, le licenze e le approvazioni.

3. Offerta e conclusione dei Contratti

3.1 Le informazioni generali fornite da Cytion sui Prodotti disponibili non costituiscono un'offerta o qualsiasi altra offerta vincolante.

3.2 Gli ordini del Cliente porteranno alla stipula di un Contratto se il Cliente accetta una quotazione di Cytion nella forma offerta ed entro il suo periodo di validità, o se Cytion conferma in forma testuale o esegue gli ordini del Cliente che non erano basati su una quotazione.

3.3 Un ordine o una richiesta d'ordine inoltrata tramite il negozio online di Cytion non costituisce l'accettazione di un ordine da parte di Cytion. Il riconoscimento dell'accettazione di un ordine avviene esclusivamente con la conferma d'ordine inviata da Cytion.

3.4 Per alcuni Prodotti, in particolare quelli che comprendono linee cellulari, cellule staminali o cellule primarie, la stipula di un contratto a Condizioni Aggiuntive, come un Contratto di Trasferimento di Materiale, un altro contratto di fornitura o di licenza, ("MTA") può essere un prerequisito prima che un ordine per tale Prodotto possa essere elaborato. In tal caso, Cytion fornirà al Cliente una copia eseguibile dell'MTA applicabile, o indirizzerà il Cliente a un sito internet che mostri il testo dell'MTA applicabile. Nel caso in cui il Cliente non accetti tale MTA entro un periodo di tempo ragionevole, Cytion si riserva il diritto di revocare il Preventivo, rifiutare l'ordine o recedere dal Contratto, e la Sezione 3.8 si applicherà per analogia.

3.5 Il silenzio o l'inattività da parte di Cytion non costituirà un consenso all'esecuzione di un ordine o alla stipula di un Contratto. Gli accordi verbali dovranno essere confermati per iscritto da entrambe le Parti.

3.6 Effettuando un ordine per un Prodotto OGM, il Cliente dichiara e garantisce a Cytion di aver ricevuto l'approvazione dell'Ufficio Federale per la Protezione dei Consumatori e la Sicurezza Alimentare ai sensi della Legge sull'Ingegneria Genetica (o, nel caso di una consegna al di fuori della Germania, l'analoga approvazione richiesta dalla normativa applicabile in quel paese, se presente). Cytion ha il diritto di richiedere una copia di tale approvazione. In caso di dubbio, il Cliente deve presentare una copia certificata pubblicamente. Il Cliente dichiara e garantisce inoltre a Cytion che: (i) lavorerà con i Prodotti (e i loro componenti) solo in un luogo idoneo e conforme alle norme e ai regolamenti applicabili nel paese di consegna, di solito un laboratorio di livello di biosicurezza 1 o 2 (BSL-1 o BSL-2); e (ii) prenderà tutte le precauzioni di sicurezza e di manipolazione applicabili o ragionevoli per ridurre al minimo i rischi per la salute o l'ambiente in relazione ai Prodotti (e ai loro componenti).

3.7 Se i Prodotti ordinati sono agenti patogeni o materiali contenenti agenti patogeni, saranno consegnati solo a persone che agiscono per conto di strutture statali di sperimentazione medica umana o veterinaria o che dispongono dell'autorizzazione appropriata da parte delle autorità competenti. Il Cliente deve fornire a Cytion il nome dell'autorità che ha rilasciato l'autorizzazione, il nome del responsabile del progetto e il numero di riferimento dell'autorizzazione ufficiale al momento dell'ordine. In questo caso, il Prodotto ordinato sarà consegnato solo al titolare dell'autorizzazione o al responsabile del progetto personalmente.

3.8 Nel caso in cui il Cliente non dimostri, su richiesta di Cytion, entro un ragionevole periodo di preavviso, di essere in possesso dei permessi richiesti, Cytion ha il diritto di revocare il Preventivo, rifiutare l'ordine o recedere dal Contratto. In questo caso, Cytion ha il diritto di richiedere il pagamento dei danni per un importo pari al minore tra: (i) fino al 90% dei corrispettivi concordati (per la durata minima di qualsiasi accordo sulle Condizioni aggiuntive); oppure (ii) il massimo risarcimento consentito dalla legge applicabile, come indennizzo fisso per il danno subito. Il Cliente ha il diritto di dimostrare che Cytion ha subito un danno minore. In caso di tale prova, il risarcimento fisso sarà ridotto di conseguenza.

4. Prezzi, termini di consegna, termini di pagamento

4.1 I prezzi concordati con il Cliente sono vincolanti e sono prezzi netti più l'imposta sul valore aggiunto (Mehrwertsteuer), se applicabile. Non sussiste alcun diritto a riduzioni di prezzo e sconti, a meno che questi non siano stati concordati con Cytion in anticipo e in forma testuale.

4.2 Il Cliente si farà carico dei costi di imballaggio per la spedizione con impianti di refrigerazione adeguati e per il ghiaccio secco. Se Cytion è responsabile della spedizione su richiesta del Cliente, i costi di spedizione saranno indicati separatamente sulle fatture. Il Cliente dovrà assicurarsi che siano rispettate, e nella misura in cui lo siano, le rispettive norme di legge e ufficiali in materia di contrassegni e obblighi di notifica per il Paese di ricezione o di transito, e che sia possibile l'esportazione e l'importazione in tale Paese, a meno che Cytion non si sia impegnata contrattualmente a rispettarle. Il Cliente riconosce che i Prodotti ricevuti da Cytion sono soggetti alle leggi e ai regolamenti sul controllo delle esportazioni della Germania, dell'Unione Europea e di altre giurisdizioni applicabili ("Leggi sul controllo delle esportazioni"). Il Cliente dichiara e garantisce a Cytion che non venderà, esporterà, riesporterà, trasferirà, devierà o disporrà in altro modo di qualsiasi Prodotto, risultato, documentazione, informazione o tecnologia (compresi i prodotti derivati da o basati su tale tecnologia) ricevuti da Cytion a qualsiasi destinazione, entità o persona vietata da o altrimenti in violazione di qualsiasi legge sul controllo delle esportazioni.

4.3 I rispettivi termini di pagamento saranno regolati di comune accordo con Cytion. In assenza di un accordo esplicito, il pagamento avverrà "passo dopo passo" (Zug um Zug), il che significa che la consegna ai vettori sarà subordinata al pagamento da parte del Cliente. In caso contrario, se sono stati concordati i termini di pagamento, il Cliente deve effettuare il pagamento entro 30 giorni netti dalla data della fattura. Non è ammessa la deduzione di sconti. Il luogo di esecuzione dei pagamenti sarà la sede di Cytion.

4.4 Se il Cliente è in ritardo nei pagamenti, Cytion avrà il diritto di addebitare al Cliente gli interessi di mora a un tasso di nove (9) punti percentuali sopra il tasso di interesse di base applicabile. Cytion si riserva il diritto di richiedere ulteriori danni per il ritardo.

4.5 Tutte le somme dovute dal Cliente ai sensi del Contratto dovranno essere pagate per intero senza alcuna deduzione; ad eccezione e (solo nella misura) in cui il Cliente sia tenuto, in base alla legge applicabile, a dedurre le ritenute fiscali dalle somme dovute a Cytion. Se e nella misura in cui il Cliente è tenuto, in base alla legge applicabile, a dedurre la ritenuta d'acconto, entro cinque (5) giorni lavorativi dalla stipula del Contratto, fornirà tempestivamente una comunicazione scritta di tale obbligo a Cytion, e successivamente tratterrà tale ritenuta d'acconto e la verserà tempestivamente all'autorità fiscale competente per conto di Cytion. Le ricevute ufficiali di pagamento di qualsiasi ritenuta d'acconto locale dovranno essere assicurate e inviate dal Cliente a Cytion. Il Cliente e Cytion collaboreranno sotto tutti gli aspetti e prenderanno tutte le misure ragionevoli necessarie per: (a) evitare legittimamente l'effettuazione di tali trattenute; o (b) consentire a Cytion di ottenere un credito d'imposta in relazione all'importo trattenuto. Qualsiasi effetto della conversione valutaria del pagamento della ritenuta d'acconto da parte del Cliente all'autorità fiscale competente sarà a vantaggio o a carico del Cliente e non aumenterà o ridurrà il compenso da pagare a Cytion ai sensi del Contratto

5. Compensazione, diritti di ritenzione

5.1 La compensazione da parte del Cliente è esclusa, a meno che i crediti del Cliente non siano indiscussi, pronti per la decisione o siano stati determinati in via definitiva da un tribunale.

5.2 Cytion ha diritto senza limitazioni ai diritti di ritenzione previsti dalla legge. Ciò vale in particolare per gli obblighi di prestazione anticipata, qualora si verifichi un significativo deterioramento della situazione finanziaria del Cliente. In questo caso, Cytion ha il diritto di richiedere, a sua discrezione, un pagamento anticipato o la costituzione di una garanzia e, se questa non viene concordata o fornita, può revocare l'offerta, rifiutare l'ordine o recedere dal contratto, o altrimenti richiedere un risarcimento danni in sostituzione dell'adempimento in conformità alle disposizioni di legge.

6. Date, scadenze, consegne parziali

6.1 Le date o i periodi di consegna saranno determinati da Cytion in base alle proprie conoscenze, ma non costituiranno date vincolanti.

6.2 Le date e i periodi concordati saranno ragionevolmente prorogati, e gli altri obblighi di Cytion ai sensi del Contratto saranno ragionevolmente esonerati, in caso di forza maggiore o di altre circostanze al di fuori del ragionevole controllo di Cytion o causate da circostanze ragionevolmente imprevedibili e inevitabili, quali ordini ufficiali o modifiche legali, sciopero, serrata, divieti di importazione o esportazione, intemperie, incendi, inondazioni, pandemie, atti di guerra o atti di terrorismo. Se e nella misura in cui tali circostanze si protraggono ininterrottamente per più di un mese, ciascuna Parte avrà il diritto di recedere dal Contratto mediante dichiarazione scritta all'altra Parte. Nella misura in cui i rispettivi impedimenti non siano di responsabilità di Cytion, il Cliente non potrà trarne alcun ulteriore diritto o pretesa, indipendentemente dai motivi legali.

6.3 Cytion ha il diritto di effettuare consegne parziali in misura ragionevole. Se Cytion ha concordato con il Cliente consegne parziali, Cytion può addebitare al Cliente eventuali costi aggiuntivi sostenuti di conseguenza. Le consegne parziali e i relativi costi aggiuntivi dovranno essere discussi e concordati dalle Parti per iscritto prima di effettuare tali consegne parziali.

7. Consegna

7.1 Se il Cliente è inadempiente o ritarda l'accettazione della consegna con la conseguenza che Cytion deve immagazzinare i Prodotti ordinati per il Cliente, il Cliente dovrà pagare tutte le spese aggiuntive sostenute da Cytion di conseguenza, in particolare i costi di immagazzinamento.

7.2 In caso di tale inadempimento o ritardo nell'accettazione della consegna, il rischio di perdita accidentale e di deterioramento del Prodotto passerà al Cliente.

8. Proprietà del Prodotto; limitazione dei diritti d'uso e ulteriore trasferimento

8.1 Gli ordini di alcuni Prodotti, in particolare quelli che comprendono cellule o altri materiali biologici, sono tipicamente forniti nell'ambito di un MTA che costituisce un diritto per il Cliente di utilizzare e trasferire ulteriormente i Prodotti applicabili (e i loro componenti) solo come specificato nel documento stesso. Consegnando tali Prodotti al Cliente, quest'ultimo è pertanto autorizzato a utilizzarli o a trasferirli ulteriormente (e i loro componenti) solo in conformità alle disposizioni del rispettivo MTA, e in nessun caso tale consegna da parte di Cytion trasferisce la proprietà di tali Prodotti (o dei loro componenti) da Cytion al Cliente. Solo se espressamente concordato in anticipo per iscritto, i Prodotti ordinati e consegnati da Cytion costituiranno contratti di acquisto con relativo trasferimento di proprietà di tali Prodotti da Cytion al Cliente. Anche nel caso di tali contratti di acquisto, Cytion conserva la proprietà dei Prodotti consegnati (e di tutti i loro componenti) fino al completo pagamento da parte del Cliente (riserva di proprietà). La riserva di proprietà si applicherà fino al completo pagamento di tutti i crediti di Cytion derivanti dal rapporto commerciale con il Cliente. Se i Prodotti vengono forniti al Cliente per essere utilizzati solo per un periodo di tempo limitato, il trasferimento della proprietà di tali Prodotti (e dei loro componenti) non avrà luogo.

8.2 Non è consentito alcun ulteriore trasferimento del Prodotto (o dei suoi componenti) da parte del Cliente a terzi, ad eccezione e solo nella misura in cui Cytion e - a meno che Cytion non sia il proprietario illimitato di tutti i diritti sui Prodotti - altri titolari di diritti sui Prodotti abbiano dato il loro esplicito consenso scritto (ad esempio, attraverso le disposizioni applicabili nei rispettivi Termini aggiuntivi).

8.3 In ogni caso, l'uso consentito dei Prodotti è limitato agli scopi concordati contrattualmente. L'ambito dell'uso consentito è determinato dal Contratto stipulato per il rispettivo ordine. In particolare, il tipo e la portata dell'uso consentito e degli ulteriori trasferimenti consentiti di determinati Prodotti (e di eventuali loro componenti) saranno stabiliti nel rispettivo accordo sulle Condizioni aggiuntive da stipulare con il Cliente.

8.4 Il Cliente può essere obbligato a restituire o distruggere il Prodotto (e i suoi componenti) in base alle circostanze e alle disposizioni del rispettivo accordo sulle Condizioni aggiuntive.

8.5 Se, in base alle Condizioni aggiuntive, terzi hanno il diritto di essere ulteriormente trasferiti e/o di utilizzare i Prodotti (o qualsiasi componente degli stessi), il Cliente deve soddisfare, in ciascuno di tali casi, le condizioni comunicate al Cliente al momento della stipula dell'accordo sulle Condizioni aggiuntive, al fine di ottenere il consenso di Cytion al ricevimento o all'utilizzo dei Prodotti da parte di tali terzi.

9. Trasferimento del rischio; obbligo di ispezione e notifica dei difetti

9.1 Il rischio passa al Cliente in base alle condizioni di consegna concordate. In caso di consegna dei Prodotti a un vettore, il rischio passa al Cliente non appena Cytion consegna i Prodotti al vettore.

9.2 Il Cliente è tenuto a controllare immediatamente i Prodotti per verificare la presenza di eventuali difetti al momento del loro ricevimento nel corso delle normali attività commerciali e a comunicare senza indugio i difetti riscontrati. La notifica dei difetti deve essere precisa e deve essere fatta per iscritto.

10. Garanzie; Esclusione di responsabilità; Difetti

10.1 Cytion garantisce la vitalità di quei Prodotti che comprendono cellule al momento della coltura iniziale da parte del Cliente, se avviata entro un periodo di sessanta (60) giorni dalla spedizione delle cellule dal rispettivo stabilimento Cytion. Cytion garantisce che tutti i Prodotti diversi da quelli che comprendono cellule saranno conformi alle specifiche indicate nel Certificato di Analisi e/o nella Scheda Prodotto per un periodo di sessanta (60) giorni dalla spedizione del Prodotto dai rispettivi stabilimenti Cytion. Cytion garantisce che un Prodotto avrà altre caratteristiche o proprietà specifiche solo se, e solo nella misura in cui, tali caratteristiche o proprietà sono state esplicitamente specificate da Cytion e promesse al Cliente nella quotazione applicabile. Le garanzie di cui al presente paragrafo si applicheranno solo se il Prodotto viene maneggiato, utilizzato e conservato in conformità alle specifiche contenute nelle schede prodotto applicabili e se il Cliente denuncia qualsiasi difetto entro sessanta (60) giorni dalla spedizione. In nessun caso queste garanzie saranno efficaci se Cytion ha buone ragioni per credere che il Materiale Originale sia stato alterato o usato in modo improprio o non sia stato usato o conservato correttamente, o se il difetto deriva da uso improprio, negligenza o incidente causato da una parte diversa da Cytion (inclusi, senza limitazioni, i difetti causati da danni durante la spedizione o da eventi di forza maggiore).

10.2 Fatta eccezione per le garanzie espressamente fornite da Cytion nella Sezione 10.1, ogni Prodotto viene fornito "così com'è" e tale Prodotto e i suoi componenti, nonché qualsiasi informazione, altro materiale o sostanza da esso derivata, sono di natura sperimentale e vengono forniti senza garanzie di alcun tipo, espresse o implicite, incluse, senza limitazioni, le garanzie di commerciabilità e di idoneità a uno scopo particolare, in particolare che il loro utilizzo porterà a un determinato risultato o esito o non violerà la proprietà intellettuale, i diritti di proprietà, morali o altri diritti di terzi.in particolare, Cytion non garantisce né dichiara che qualsiasi cellula o gene di una cellula forniti da Cytion non violino brevetti o diritti di proprietà di terzi a causa della tecnologia utilizzata per l'editing genico o dei materiali o altre sostanze introdotte nella cellula dal processo di editing genico.

10.3 Se e nella misura in cui Cytion fornisce Prodotti il cui utilizzo dipende dalla concessione di licenze da parte di terzi, il Cliente avrà il diritto di utilizzare i Prodotti solo nella misura prevista dai rispettivi termini di licenza concordati con il Cliente e se i diritti di licenza dovuti dal Cliente sono stati pagati.

10.4 Cytion non si assume e non si assumerà alcuna responsabilità per la violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terzi, ad eccezione e solo nella misura in cui tale violazione sia stata causata da: (i) dolo; (ii) grave negligenza; o (iii) mancato rispetto delle caratteristiche garantite e/o delle garanzie assunte da Cytion.

10.5 Se esistono difetti in qualsiasi Prodotto, il Cliente deve dimostrare che esistevano al momento del trasferimento del rischio. A meno che, entro un termine ragionevole, Cytion non sollevi giustamente un'obiezione sulla presunta esistenza o sull'omessa o ritardata notifica dei difetti di tale Prodotto, Cytion effettuerà, a propria discrezione, la prestazione successiva in caso di difetti non contestati mediante una nuova consegna o una rettifica. Se non è possibile rimediare al difetto ed è esclusa anche una nuova consegna, o altrimenti a discrezione di Cytion, il Cliente avrà diritto al rimborso dei corrispettivi pagati. Le spese di spedizione e/o di gestione per la sostituzione o la rettifica del Prodotto saranno a carico del Cliente. Il recesso dal Contratto da parte del Cliente a causa di difetti è escluso a meno che non vi sia una violazione sostanziale degli obblighi da parte di Cytion.

11. Responsabilità

11.1 Cytion sarà responsabile - in conformità alle disposizioni di legge - senza limitazioni: (i) per dolo (Vorsatz) o colpa grave (grobe Fahrlässigkeit); (ii) almeno per negligenza causando danni alla vita, al corpo o alla salute (Verletzung von Körper, Leib, Leben und Gesundheit); (iii) nella misura delle caratteristiche garantite da Cytion (Beschaffenheitsgarantie) e/o delle garanzie assunte da Cytion; o (iv) in base alla legge sulla responsabilità del prodotto (Produkthaftungsgesetz).

11.2 In caso di semplice violazione colposa di un obbligo essenziale per il raggiungimento dello scopo del contratto (Kardinalpflicht), la responsabilità di Cytion sarà limitata all'importo del danno prevedibile e tipico per il tipo di transazione in questione.

11.3 Il termine di prescrizione per i reclami nei confronti di Cytion sarà generalmente disciplinato dalle disposizioni di legge; tuttavia, nel caso di reclami basati su difetti, il termine di prescrizione sarà di dodici (12) mesi dalla consegna; ad eccezione e solo nella misura di quei reclami per i quali Cytion è responsabile in conformità con la Sezione 11.1.

11.4 Ad eccezione di quanto stabilito nelle Sezioni 11.1, 11.2 e 11.3, qualsiasi altra responsabilità di Cytion è esclusa.

11.5 Le esclusioni e le limitazioni di responsabilità di cui sopra si applicano anche a favore degli organi, dei rappresentanti legali, dei dipendenti e degli altri agenti di Cytion nella misura massima consentita dalla legge applicabile.

12. Indennizzo

12.1 Il Cliente con la presente indennizza, difende e tiene indenne Cytion, le sue affiliate e i contributori di qualsiasi materiale iniziale da cui sono stati derivati i Prodotti forniti nell'ambito di un Contratto, nonché i suoi e i loro funzionari, direttori, dipendenti, consulenti e agenti (insieme "Indennizzi Cytion") da qualsiasi reclamo, spese (comprese le ragionevoli spese legali), danni o perdite e responsabilità ("Richieste di risarcimento") sostenute da qualsiasi Indennizzato Cytion a seguito di qualsiasi terza parte del Contratto che avanza una richiesta di risarcimento nei confronti di qualsiasi Indennizzato Cytion, e derivanti da: (a) la violazione di una qualsiasi delle dichiarazioni e garanzie fatte ai sensi del Contratto o degli obblighi dello stesso da parte o per conto del Cliente, dei suoi cessionari o di uno qualsiasi dei suoi agenti ausiliari; (b) la cattiva condotta intenzionale (Vorsatz) o la grave negligenza (grobe Fahrlässigkeit) da parte o per conto del Cliente, dei suoi cessionari o di uno qualsiasi dei suoi agenti ausiliari; o (c) l'ordine, il ricevimento, l'immagazzinamento, la manipolazione, l'importazione, l'esportazione, l'ulteriore trasferimento, l'uso e la distruzione e tutte le altre attività relative a qualsiasi Prodotto fornito ai sensi di un Contratto (o a qualsiasi suo componente) o a qualsiasi altro materiale, sostanza o informazione basata, creata attraverso l'uso o progettata a partire da informazioni relative a tale Prodotto o componente, in ogni caso da o per conto del Cliente, dei suoi cessionari o di qualsiasi suo agente vicario; ad eccezione di quelle Richieste di risarcimento causate da dolo o colpa grave di Cytion, delle sue affiliate o dei suoi agenti ausiliari.

12.2 Il Cliente non deve risolvere alcuna Richiesta di risarcimento con un'ammissione di responsabilità di qualsiasi Indennizzato di Cytion, o che imponga un obbligo, una responsabilità o un compromesso, senza il loro previo consenso scritto.

13. Cancellazione

13.1 Il Cliente può richiedere (in forma scritta) la cancellazione di un ordine di Prodotti. Cytion può accettare la cancellazione di tale ordine a propria discrezione. Se l'ordine riguarda un Prodotto che deve essere prodotto per il Cliente, Cytion prenderà in considerazione l'accettazione della cancellazione solo se il Prodotto non è già stato programmato per essere prodotto. La presente richiesta di annullamento non esclude alcun diritto legale del Cliente di sciogliere o recedere dall'ordine o dal Contratto.

13.2 Nel caso in cui il Cliente eserciti un diritto di risoluzione o annullamento del Contratto (per qualsiasi motivo legale) o abbia comunque l'obbligo di restituire il Prodotto (o qualsiasi componente dello stesso), il Cliente dovrà restituirlo a Cytion utilizzando un servizio di corriere riconosciuto a livello internazionale (ad esempio, UPS, FedEx, DHL, Go!). Il Cliente dovrà informare Cytion immediatamente dopo aver consegnato il Prodotto (o qualsiasi componente dello stesso) al corriere. Il Cliente avrà adempiuto all'obbligo di restituzione solo quando il Prodotto (o un suo componente) sarà stato ricevuto da Cytion da tale corriere.

13.3 Il Cliente dovrà sostenere tutti i costi per l'utilizzo di un servizio di corriere per la restituzione del Prodotto (o di un suo componente) a Cytion. Ciò non si applica se il Cliente restituisce il Prodotto (o un suo componente) a causa di un difetto del Prodotto, in particolare per una successiva prestazione (Nacherfüllung) da parte di Cytion.

14. Riservatezza; protezione dei dati

14.1 Il Cliente è tenuto a trattare in modo confidenziale tutte le informazioni fornitegli da Cytion, compresi i dettagli dei Prodotti e i prezzi, i canoni di licenza e qualsiasi Preventivo o Condizioni aggiuntive, nella misura in cui questi non siano resi pubblici, e a non divulgare o portare all'attenzione di terzi nessuno di essi senza il previo consenso di Cytion.

14.2 Ciascuna Parte deve, e deve garantire che le sue affiliate lo facciano (e il Cliente deve garantire che lo facciano i suoi cessionari), raccogliere, elaborare, conservare, trasmettere e utilizzare qualsiasi dato personale solo ai fini del Contratto e in conformità con le disposizioni applicabili in materia di protezione dei dati, in particolare il Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016.

15. Luogo di esecuzione; foro competente; legge applicabile; lingua

15.1 Il luogo di esecuzione delle consegne e dei servizi è la sede legale di Cytion.

15.2 Il foro competente esclusivo - compresa la giurisdizione internazionale - per tutte le controversie derivanti direttamente o indirettamente dal rapporto contrattuale di cui al presente documento sarà il tribunale applicabile alla sede di Cytion. Cytion è tuttavia autorizzata ad agire presso il foro competente generale dell'acquirente. Restano impregiudicate le disposizioni di legge prevalenti, in particolare in materia di giurisdizione esclusiva.

15.3 Si applica il diritto della Repubblica Federale di Germania, ad esclusione della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Vendita Internazionale di Beni (CISG; Convenzione di Vendita delle Nazioni Unite).

15.4 Le presenti Condizioni Generali sono redatte ed efficaci esclusivamente in lingua inglese. Nessuna traduzione di una o di tutte le presenti Condizioni Generali in un'altra lingua avrà forza o effetto in relazione a qualsiasi Contratto, anche per quanto riguarda la loro interpretazione e la determinazione dell'intento di una delle Parti del Contratto.