ÁLTALÁNOS ÁLTALÁNOS SZERZŐDÉSI FELTÉTELEK

Verzió: 2025. december 29

Cytion GmbH, Nikola-Tesla-Str. 3, 69124 Heidelberg, Németország ("Cytion")

1. Alkalmazási terület

1.1 A termékek és szolgáltatások szállítására vonatkozó jelen Általános Szerződési Feltételek ("Általános Szerződési Feltételek") kizárólag a kutatóintézetekre, vállalkozókra (német Polgári Törvénykönyv 14. §), közjogi jogi személyekre vagy közjogi különalapokra (a továbbiakban mindegyikük "Vevő") vonatkoznak. A Cytion és az Ügyfél külön-külön "Fél", együttesen pedig "Felek".

1.2 Az Ügyfél általános szerződési feltételeinek alkalmazhatósága kizárt, kivéve, ha a Cytion azokat a Cytion által előzetesen aláírt írásban kifejezetten elfogadta. Az Ügyfél megrendeléseinek teljesítése nem eredményezi az Ügyfél általános szerződési feltételeinek elismerését, még akkor sem, ha a Cytion kifejezetten nem tiltakozik ellenük.

1.4. A Cytion fenntartja a jogot, hogy a jelen általános szerződési feltételeket bármikor megváltoztassa. A jelen Általános Szerződési Feltételek bármely módosítása nem vonatkozik a Felek közötti Szerződésre (az 1.6. pontban meghatározottak szerint) az Ügyfél bármely olyan megrendelésére, amelyet a Cytion a módosítások előtt kap meg.

1.5 A Cytion egyes termékeire és szolgáltatásaira ("Termékek") további anyagátadási, licenc- vagy egyéb szerződéses feltételek ("Kiegészítő feltételek") is vonatkoznak. A Cytion minden ilyen esetben a Termékre vonatkozó ilyen Kiegészítő Feltételeket az Ügyfél rendelkezésére bocsátja.

1.6 A jelen Általános Szerződési Feltételek, a Cytion bármely írásos, érvényes és kötelező érvényű ajánlata ("Ajánlat") és bármely Kiegészítő Feltétel a Vevő és a Cytion közötti szerződést ("Szerződés") alkotja a Vevő megrendelése és a Cytion által a Termékek szállítása tekintetében. Hacsak és csak annyiban, amennyiben az ilyen szállítás az Ügyfél és a Cytion közötti érvényes, írásos, aláírt és külön megállapodás tárgyát képezi (amely esetben az ilyen megállapodás alkalmazandó), a Termékek megrendelésével a cytion.com oldalon vagy bármely olyan árajánlat, megrendelési vagy értékesítési dokumentum kézhezvételét követően, amely hivatkozik az Általános Szerződési Feltételekre, úgy kell tekinteni, hogy az Ügyfél elfogadta a Szerződés feltételeit és kötve van azokhoz. A Szerződés a teljes és kizárólagos megállapodás a Vevő és a Cytion között a Vevő megrendelése és a Cytion által a Termékek szállítása tekintetében.

1.7 A Szerződés csak mindkét fél által aláírt írásos megállapodással módosítható. A Szerződés egyetlen rendelkezése sem tekinthető lemondottnak vagy módosítottnak, és a szerződésszegés nem menthető fel, kivéve, ha az ilyen lemondás vagy hozzájárulás kifejezetten és szöveges formában történik.

1.8 Ha a szerződéses dokumentumokban szereplő rendelkezések ellentmondanak egymásnak, a következő elsőbbséget élveznek: (a) először az ajánlat; (b) másodszor az alkalmazandó kiegészítő feltételek; és (c) végül a jelen általános feltételek.

1.9 Egyik Fél sem ruházhatja át a Szerződést vagy annak bármely jogát, illetve nem ruházhatja át az abból eredő kötelezettségeit a másik Fél előzetes írásbeli és aláírt hozzájárulása nélkül, és az ilyen átruházási vagy átruházási kísérlet semmis és nem hatályos, kivéve: (i) a Cytion ilyen módon átruházhatja vagy átruházhatja a Cytion kapcsolt vállalkozására ; (ii) a Cytion a Szerződés szerinti kötelezettségeket részben vagy egészben alvállalkozónak adhatja át, feltéve, hogy a Cytion továbbra is felelős marad az alvállalkozói szerződésben vállalt kötelezettségek teljesítéséért; és (iii) bármelyik Fél a Szerződést teljes egészében átruházhatja az adott Fél üzleti tevékenységének a Szerződéshez kapcsolódó részének vásárlójára, minden esetben ilyen hozzájárulás nélkül.

1.10 Egyetlen Szerződés sem hoz létre képviseletet, partnerséget, közös vállalatot vagy más jogi társulási formát, és egyik Fél sem léphet fel a másik Fél ügynökeként, partnereként vagy közös vállalkozójaként, illetve nem vállalhat más módon kötelezettséget vagy felelősséget a másik Fél nevében.

1.11 Ha a Szerződés bármely rendelkezése részben vagy egészben, most vagy a jövőben érvénytelen, semmis vagy végrehajthatatlan, a Szerződés többi rendelkezésének érvényességét ez nem érinti. Ugyanez vonatkozik arra az esetre is, ha a Szerződés megkötése után kiegészítést igénylő hiányosság keletkezik. A Felek vállalják, hogy az érvénytelen, semmis vagy végrehajthatatlan rendelkezést, illetve a pótlást igénylő hiányt olyan érvényes rendelkezéssel helyettesítik, amely jogi vagy gazdasági tartalmában figyelembe veszi az érvénytelen, semmis rendelkezést, illetve a szerződés teljes tartalmát. A német Polgári Törvénykönyv 139. §-áról kifejezetten lemondanak.

2. Használati jogok

2.1 A Cytion a Termékeket kizárólag orvosi, tudományos és gyógyszerészeti kutatás céljára szállítja, más célra nem. Sem a Termékek, sem azok bármely összetevője nem szolgálnak más célokra, beleértve bármilyen felhasználást: (a) embereken: (b) az emberekben történő felhasználásra szánt anyagok előállítására vagy más módon történő előállítására; (c) az emberekben történő felhasználásra szánt anyagok minőségellenőrzésére, például biológiai vagy tételes felszabadítására, hatékonyságára vagy vírusmentesítésére; (d) terápiás, diagnosztikai vagy prognosztikai célokra embereken vagy állatokon; (e) klinikai vizsgálatokra vagy más, bármely kormány vagy szabályozó hatóság által szabályozott, forgalomba hozatal előtti tesztelésre; (f) olyan preklinikai vizsgálatokban vagy azokhoz, amelyek célja adatok előállítása bármely kormányzat vagy szabályozó hatóság részére történő benyújtás céljából, bármely Termék (vagy annak bármely összetevője) emberekre vagy állatokra vonatkozó terápiás, diagnosztikai vagy profilaktikus célú jóváhagyása érdekében; és/vagy (g) emberekre vagy állatokra vonatkozó élelmiszerekben, gyógyszerekben, orvostechnikai eszközökben vagy kozmetikumokban vagy azokban. Az Ügyfél nem használhatja a Termékeket (vagy azok bármely összetevőjét) ilyen egyéb célokra.

2.2 A Cytion kizárólagos tulajdonában van minden szellemi tulajdon, egyéb immateriális jog, tulajdonjog és minden egyéb, a Termékeivel kapcsolatos jog ("Cytion Jogok"). Amennyiben a vonatkozó kiegészítő feltételek kifejezetten másként nem rendelkeznek, a Cytion korlátozott, nem átruházható jogot biztosít a Megrendelőnek a Termékek kizárólag Belső Kutatási célú használatára (a 2.3. pontban meghatározottak szerint). A jelen Általános Feltételek nem ruházzák át az Ügyfélre a Cytions Termékek vagy azok bármely összetevőjének további átruházására, terjesztésére vagy viszonteladására vonatkozó jogot, sem kifejezetten, sem hallgatólagosan, sem pedig eseti jelleggel. A Vevő nem módosíthatja, nem változtathatja meg, nem távolíthatja el, nem takarhatja el, és nem fedheti el más módon a Cytion védjegyeit, kereskedelmi vagy szolgáltatási jeleit a Termékeken. A Szerződésben semmi sem korlátozza a Cytion azon képességét, hogy a Cytion jogait érvényesítse. A fentiek ellenére az Ügyfél tulajdonában marad minden olyan szellemi tulajdon, amely a Termékek Ügyfél általi használatából ered (feltéve, hogy az ilyen használat összhangban van a Szerződés feltételeivel), és az Ügyfélnek joga van szabadalmi oltalmat kérni minden olyan szellemi tulajdonra, amely szabadalmaztatható.

2.3 Harmadik fél jogait a Cytion nem értékeli, és az Anyagok felhasználása a Cytion által közölt harmadik féltől származó feltételekhez köthető. Ha és amennyiben bármely Termék a Cytion által gyártott vagy a Cytion számára harmadik féltől kapott licenc alapján került előállításra, az Ügyfél köteles betartani a Cytion által rendelkezésére bocsátott harmadik féltől származó licencfeltételeket, és az ilyen szállított Termékeket (és azok összetevőit) kizárólag az ilyen licencfeltételeknek megfelelően és az azokban biztosított jogok keretein belül, mint a jelen Szerződésben foglalt Kiegészítő feltételek. A Cytion a Szerződés megkötése előtt tájékoztatja az Ügyfelet a meglévő ilyen harmadik féltől származó licencekről. Amennyiben ilyen feltételek fennállnak, az Ügyfél visszautasíthatja az érintett Anyagok használatát

2.4 Kivéve, ha a Cytion külön és kifejezetten írásban további felhasználási jogokat biztosít a Vevőnek, a jelen Szerződés alapján nem biztosít semmilyen jogot a Termékek vagy azok összetevőinek bármilyen kereskedelmi célú felhasználására ("Kereskedelmi felhasználás"), beleértve, de nem kizárólagosan az alábbiakat: (a) eladás, licenc, bérbeadás, export, forgalmazás vagy egyéb átruházás bármilyen ellenérték fejében, még akkor is, ha az kutatási célú felhasználással kapcsolatos; (b) bármilyen áru gyártása vagy előállítása értékesítésre; (c) minőségellenőrzés, például bármilyen áru biológiai vagy tételes felszabadítása, potenciál vagy vírusmentesítése értékesítésre; (d) részvétel regisztrációs klinikai vizsgálatokban vagy egyéb, bármely kormányzati vagy szabályozó hatóság által szabályozott regisztrációs vizsgálatokban; és/vagy (e) bármilyen kereskedelmi szolgáltatás végzése, például: (i. kutatási tevékenységek eredményeinek jelentése vagy másoknak történő átadása; vagy ii. biológiai adatokhoz (beleértve a genomikai adatokat is) való hozzáférés biztosítása vagy azok más módon történő hasznosítása, az e) pont minden egyes esetében díj vagy más, közvetlenül ebből eredő kereskedelmi előny vagy pénzügyi haszon ellenében, függetlenül attól, hogy az ilyen kutatási tevékenységeket egyetemi központi létesítmény, nonprofit szervezet, szerződéses kutatási, fejlesztési és/vagy gyártó szervezet vagy bármely más harmadik fél vállalkozó végzi.

2.5 Ha az Ügyfél úgy véli, hogy a Termékek bármelyikével kapcsolatban kereskedelmi felhasználási jogokra lehet szüksége bármilyen konkrét cél, alkalmazás, projekt vagy törekvés ("További igény") tekintetében, beleértve az Ügyfél jogát: (i) a Termékek vagy azok összetevőinek mások számára díj ellenében nyújtott szolgáltatások elvégzésére történő felhasználására; vagy (ii) a Termékek vagy azok összetevőinek további átruházására, hogy az átvevő díj ellenében nyújtson szolgáltatásokat az Ügyfél számára: akkor az Ügyfélnek először a Cytionnal kell felvennie a kapcsolatot a https://www.cytion.com/product-use-policy/ címen keresztül. Amennyiben az Ügyfél a Termékek vagy azok összetevőinek bármelyikét a Szerződésben megengedett felhasználási körön kívül használja, kizárólag az Ügyfél felelőssége, hogy megszerezze a Kiegészítő igényeihez szükséges megfelelő jogokat.

2.6 A Vevő felelős a Termékek és azok összetevőinek megfelelő kezeléséért a szállítást követően. Ezeket képzett szakszemélyzetnek kell kezelnie megfelelő, naprakész laboratóriumi környezetben. Adott esetben a hűtési láncokat be kell tartani és fenn kell tartani. Az aktuális biztonsági előírásokat figyelembe kell venni.

2.7 A Felek között a Megrendelő kizárólagosan felelős azért, hogy a Megrendelő vagy annak átvevői által vagy nevében a Termékek (és összetevőik), valamint az ezekből származó bármely információ, egyéb anyag vagy anyag, illetve anyagok megrendelésére, átvételére, tárolására, kezelésére, importjára, exportjára, további átadására, felhasználására és megsemmisítésére vonatkozó valamennyi nemzeti, szövetségi, állami és helyi törvény, törvény, rendelet, iránymutatás és egyéb előírás betartásra kerüljön. A vonatkozó jogszabályok által megengedett legteljesebb mértékben sem a Cytion, sem pedig a Szerződés alapján szállított Termékek alapjául szolgáló kiindulási anyagok megfelelő szállítói nem vállalnak semmilyen felelősséget az ilyen Termékek (és összetevőik) megrendelésével, átvételével, tárolásával, kezelésével, behozatalával, exportjával, további átadásával, felhasználásával és megsemmisítésével kapcsolatban, valamint az ezekből származó bármely információ, egyéb anyag vagy anyag által vagy nevében a Megrendelő vagy annak bármely átvevője által, a Megrendelő vállalja az ezzel kapcsolatos minden kockázatot és felelősséget, és kizárólag a Megrendelő felelős az ezzel kapcsolatban bármely kormányzati vagy szabályozó hatóság által előírt valamennyi engedély, licenc vagy egyéb jóváhagyás beszerzéséért. Az Ügyfél ezúton kijelenti és garantálja a Cytionnak, hogy betartja és biztosítja az összes ilyen törvényt, jogszabályt, rendeletet, irányelvet, szabályozást, engedélyt, licencet és jóváhagyást.

3. Ajánlat és szerződéskötés

3.1 A Cytion által a rendelkezésre álló termékekről nyújtott általános információk nem minősülnek árajánlatnak vagy egyéb kötelező érvényű ajánlatnak.

3.2 Az Ügyfél megrendelései akkor vezetnek szerződéskötéshez, ha az Ügyfél a Cytion ajánlatát a felajánlott formában és annak érvényességi idején belül elfogadja, vagy ha a Cytion szöveges formában megerősíti vagy teljesíti az Ügyfél olyan megrendeléseit, amelyek nem ajánlaton alapultak.

3.3 A Cytion online áruházán keresztül benyújtott megrendelés vagy megrendelési kérelem nem minősül a Cytion általi megrendelés elfogadásának. A megrendelés elfogadásának elismerése kizárólag a Cytion által küldött megrendelési visszaigazolással történik.

3.4 Bizonyos Termékek esetében, különösen azoknál, amelyek bármely sejtvonalat, őssejtet vagy primer sejtet tartalmaznak, az ilyen Termékre vonatkozó megrendelés feldolgozásának előfeltétele lehet egy kiegészítő feltételekről szóló megállapodás, például anyagátadási megállapodás, egyéb szállítási vagy licencszerződés ("MTA") megkötése. Ilyen esetben a Cytion a Megrendelő rendelkezésére bocsátja a vonatkozó MTA egy végrehajtható példányát, vagy a Megrendelőt egy olyan internetes helyre irányítja, ahol a vonatkozó MTA szövege megjelenik. Amennyiben az Ügyfél ésszerű időn belül nem ért egyet az ilyen MTA-val, a Cytion fenntartja a jogot, hogy visszavonja az ajánlatot, elutasítsa a megrendelést vagy elálljon a szerződéstől, és a 3.8. pont értelemszerűen alkalmazandó.

3.5 A Cytion részéről a hallgatás vagy tétlenség nem minősül beleegyezésnek a megrendelés teljesítéséhez vagy bármely Szerződés megkötéséhez. A szóbeli megállapodásokat mindkét fél által aláírt írásos formában kell megerősíteni.

3.6 A GMO-termékre vonatkozó megrendelés leadásával a Megrendelő kijelenti és szavatolja a Cytion felé, hogy a géntechnológiai törvény értelmében a Szövetségi Fogyasztóvédelmi és Élelmiszerbiztonsági Hivatal jóváhagyását megkapta (vagy Németországon kívüli szállítás esetén az ott hatályos rendelkezések szerint szükséges hasonló jóváhagyást, ha van ilyen). A Cytion jogosult az ilyen jóváhagyás másolatát kérni. Kétség esetén az Ügyfélnek be kell nyújtania egy nyilvánosan hitelesített másolatot. Az Ügyfél továbbá kijelenti és szavatolja a Cytionnak, hogy: (i) a Termékekkel (és azok összetevőivel) csak a szállítás országában érvényes szabályoknak és előírásoknak megfelelő helyen, általában 1. vagy 2. biológiai biztonsági szintű (BSL-1 vagy BSL-2) laboratóriumban fog dolgozni; és (ii) megtesz minden olyan biztonsági és kezelési óvintézkedést, amely a Termékekkel (és azok összetevőivel) kapcsolatban az egészségügyi vagy környezeti kockázatok minimalizálása érdekében alkalmazandó vagy ésszerű.

3.7 Amennyiben a megrendelt Termékek kórokozók vagy kórokozókat tartalmazó anyagok, azokat csak olyan személyeknek szállítják, akik állami humán- vagy állatgyógyászati vizsgáló intézmények nevében járnak el, vagy akik rendelkeznek az illetékes hatóságok megfelelő engedélyével. A megrendelőnek a megrendelés leadásakor meg kell adnia a Cytionnak a kiállító hatóság nevét, a projektvezető nevét és a hatósági engedély hivatkozási számát. Ebben az esetben a megrendelt Termék kizárólag az engedély jogosultjának vagy a projektvezetőnek személyesen kerül kiszállításra.

3.8. Amennyiben a Vevő a Cytion felszólítására ésszerű határidőn belül nem igazolja, hogy rendelkezik a szükséges engedélyekkel, a Cytion jogosult az ajánlatot visszavonni, a megrendelést visszautasítani vagy a szerződéstől elállni. Ebben az esetben a Cytion jogosult kártérítést követelni, amelynek összege a következő összegek közül a kisebbik: (i) a megállapított díjak legfeljebb 90%-a (a kiegészítő feltételekről szóló megállapodás minimális időtartamára); vagy (ii) az alkalmazandó jogszabályok által megengedett maximális kártérítés, az elszenvedett kár rögzített kártérítéseként. Az Ügyfél jogosult bizonyítani, hogy a Cytiont kisebb kár érte. Ilyen bizonyítás esetén a rögzített kártérítést ennek megfelelően csökkenteni kell.

4. Árak, szállítási feltételek, fizetési feltételek

4.1 Az Ügyféllel megállapodott árak kötelező érvényűek, és nettó árak, adott esetben a törvényes hozzáadottérték-adóval (Mehrwertsteuer) növelten. Az árengedményekre és árengedményekre nem lehet jogosult, kivéve, ha azokról a Cytionnal előzetesen és szöveges formában megállapodtak.

4.2 A megfelelő hűtőberendezéssel történő szállításhoz biztosított csomagolás és a szárazjég költségei a Vevőt terhelik. Amennyiben a Cytion a Vevő kérésére a szállítást vállalja, a szállítási költségeket a számlákon külön feltüntetik. A Vevő köteles gondoskodni arról, hogy az átvevő vagy tranzitországban a jelölésekre és a bejelentési kötelezettségekre vonatkozó mindenkori törvényi és hatósági előírások betartásra kerüljenek, és hogy az oda irányuló export és az oda irányuló import lehetséges legyen, kivéve, ha a Cytion szerződésben vállalta azok betartását. Az Ügyfél tudomásul veszi, hogy a Cytiontól kapott Termékek Németország, az Európai Unió és más vonatkozó joghatóságok ("Exportellenőrzési törvények") exportellenőrzési törvényeinek és rendeleteinek hatálya alá tartoznak. Az Ügyfél ezúton kijelenti és garantálja a Cytionnak, hogy az Ügyfél sem közvetlenül, sem közvetve nem fogja a Cytiontól kapott Termékeket, eredményeket, dokumentációt, információkat vagy technológiát (beleértve az ilyen technológiából származó vagy azon alapuló termékeket) eladni, exportálni, reexportálni, átadni, átirányítani vagy más módon rendelkezni bármely olyan rendeltetési hely, szervezet vagy személy részére, amelyet az exportellenőrzési törvények tiltanak, vagy amely egyébként sérti azokat.

4.3 A vonatkozó fizetési feltételeket a Cytionnal való közös megegyezés szabályozza. Kifejezett megállapodás hiányában a fizetés "lépésről lépésre" (Zug um Zug) történik, ami azt jelenti, hogy a fuvarozóknak történő átadás a megrendelő általi fizetéstől függ. Egyébként, ha a fizetési feltételekről megállapodás született, az Ügyfélnek a számla keltétől számított nettó 30 napon belül kell fizetnie. Skontólevonás nem megengedett. A fizetések teljesítési helye a Cytion székhelye.

4.4. Ha a Vevő fizetési késedelembe esik, a Cytion jogosult a Vevőnek az alkalmazandó alapkamatlábat kilenc (9) százalékponttal meghaladó mértékű késedelmi kamatot felszámítani. A Cytion fenntartja a jogot, hogy további késedelmi kártérítést követeljen.

4.5 Az Ügyfél által a Szerződés alapján fizetendő valamennyi összeget teljes egészében, levonások nélkül kell megfizetni; kivéve és (csak olyan mértékben), amennyiben az Ügyfélnek az alkalmazandó jogszabályok szerint forrásadót kell levonnia a Cytionnak fizetendő összegekből. Ha és amennyiben az Ügyfélnek az alkalmazandó jogszabályok alapján forrásadót kell levonnia, akkor a Szerződés létrejöttét követő öt (5) munkanapon belül időben írásban értesíti a Cytiont az ilyen kötelezettségről, és ezt követően a forrásadót visszatartja, és időben befizeti a megfelelő adóhatóságnak a Cytion számlájára. A visszatartott helyi forrásadó befizetéséről szóló hivatalos bizonylatokat az Ügyfél biztosítja és megküldi a Cytionnak. Az Ügyfél és a Cytion minden tekintetben együttműködik, és megtesz minden ésszerű lépést, amely szükséges ahhoz, hogy: (a) jogszerűen elkerüljék az ilyen levonások elvégzését; vagy (b) lehetővé tegyék a Cytion számára, hogy a visszatartott összeg tekintetében adójóváírást kapjon. Az Ügyfél által a megfelelő adóhatóságnak fizetett forrásadó devizakonverzióval történő megfizetésének bármilyen hatása az Ügyfél javára vagy terhére válik, és nem növeli vagy csökkenti a Cytionnak a Szerződés alapján fizetendő díjazást

5. Elszámolás, visszatartási jogok

5.1 A Megrendelő általi beszámítás kizárt, kivéve, ha a Megrendelő követelései nem vitatottak, döntésre készen állnak, vagy azokat a bíróság jogerősen megállapította.

5.2 A Cytiont korlátozás nélkül megilletik a törvényben meghatározott visszatartási jogok. Ez különösen az előlegfizetési kötelezettségek esetében érvényes, ha a Megrendelő pénzügyi helyzetében jelentős romlás következik be. Ebben az esetben a Cytion jogosult és választása szerint jogosult előleget vagy biztosíték nyújtását követelni, és amennyiben ez nem kerül elfogadásra vagy nyújtásra, jogosult az ajánlatot visszavonni, a megrendelést visszautasítani vagy a szerződéstől elállni, vagy egyébként a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően kártérítést követelni a teljesítés helyett.

6. Időpontok, határidők, részteljesítés

6.1 A szállítási határidőket vagy időszakokat a Cytion legjobb tudása szerint határozza meg, de azok nem minősülnek kötelező érvényű időpontoknak.

6.2 A megállapított határidők és időszakok ésszerűen meghosszabbodnak, és a Cytion egyéb, a Szerződés szerinti kötelezettségei ésszerűen mentesülnek vis maior vagy más, a Cytion ésszerű befolyásán kívül eső, vagy ésszerűen előre nem látható és elkerülhetetlen körülmények, például hatósági utasítások vagy jogszabályi változások, sztrájk, kizárás, import- vagy exporttilalom, kedvezőtlen időjárás, tűz, árvíz, világjárvány, háborús cselekmény vagy terrorcselekmény miatt. Ha és amennyiben az ilyen körülmények egy hónapnál hosszabb ideig megszakítás nélkül fennállnak, mindkét félnek joga van a másik félhez intézett írásbeli nyilatkozattal elállni a szerződéstől. Amennyiben az adott akadályok nem a Cytion felelőssége, a Megrendelő ezekből - a jogalapoktól függetlenül - semmilyen további jogot vagy követelést nem vezethet le vele szemben.

6.3 A Cytion jogosult ésszerű mértékben részszállításokat végezni. Ha a Cytion a Vevővel a részszállításokról állapodott meg, a Cytion az ebből eredő többletköltségeket a Vevőnek kiszámlázhatja. A részszállításokat és az ezzel kapcsolatos többletköltségeket a Felek a részszállítások teljesítése előtt írásban egyeztetik és megállapodnak.

7. Szállítás

7.1. Ha a Vevő késedelembe esik vagy késedelmesen veszi át a szállítást, aminek következtében a Cytionnak a Vevő számára megrendelt terméket kell tárolnia, a Vevő köteles megfizetni a Cytionnál ebből adódóan felmerülő minden többletköltséget, különösen a tárolási költségeket.

7.2 Ilyen késedelem vagy a szállítás elfogadásának késedelme esetén a Termék véletlen elvesztésének és megromlásának kockázata a Vevőre száll át.

8. A termék tulajdonjoga; a felhasználási jogok korlátozása és további átruházása

8.1 Bizonyos Termékekre, különösen a sejteket vagy más biológiai anyagokat tartalmazó termékekre vonatkozó megrendeléseket általában MTA keretében adják át, amely a Megrendelő számára jogot biztosít arra, hogy az adott Termékeket (és azok összetevőit) csak az abban meghatározott módon használja és továbbadja. Az ilyen Termékek Ügyfélnek történő átadásával az Ügyfél ezért csak a vonatkozó MTA rendelkezéseivel összhangban használhatja fel vagy adhatja tovább azokat (és a bennük lévő komponenseket), és a Cytion által történő ilyen átadás semmilyen körülmények között nem ruházza át a Cytiontól az Ügyfélre az ilyen Termékek (vagy azok bármely komponensének) tulajdonjogát. Kizárólag kifejezett, előzetes írásbeli megállapodás esetén a Cytion által szállított ilyen megrendelt Termékek adásvételi szerződésnek minősülnek, és az ilyen Termék tulajdonjogának a Cytiontól a Vevőre történő átruházásával járnak. A Cytion az ilyen adásvételi szerződések esetében is fenntartja a szállított Termékek (és annak minden összetevője) tulajdonjogát a Vevő általi teljes kifizetésig (tulajdonjog-fenntartás). A tulajdonjog-fenntartás a Cytionnak az Ügyféllel fennálló üzleti kapcsolatából eredő valamennyi követelésének teljes kifizetéséig érvényes. Amennyiben a Termékeket csak korlátozott ideig történő használatra bocsátják az Ügyfél rendelkezésére, az ilyen Termék (és annak alkotóelemei) tulajdonjogának átruházására nem kerül sor.

8.2 A Termék (vagy annak összetevői) Ügyfél általi további átruházása másokra nem megengedett; kivéve és csak abban az esetben, ha a Cytion és - kivéve, ha a Cytion a Termékekhez fűződő valamennyi jog korlátlan tulajdonosa - a Termékekhez fűződő jogok egyéb jogosultjai ehhez kifejezett előzetes írásbeli hozzájárulásukat adták (például a vonatkozó kiegészítő feltételek vonatkozó rendelkezései révén).

8.3 A Termékek engedélyezett felhasználása minden esetben a szerződésben meghatározott célokra korlátozódik. Az engedélyezett felhasználás körét az adott megrendelésre kötött szerződés határozza meg. Különösen az egyes termékek (és azok alkotórészei) megengedett felhasználásának és továbbadásának típusát és terjedelmét az Ügyféllel kötendő kiegészítő feltételekről szóló vonatkozó megállapodás határozza meg.

8.4 Az Ügyfél köteles lehet a Termék (és annak bármely összetevője) visszaszolgáltatására vagy megsemmisítésére a körülményeknek és a vonatkozó kiegészítő feltételekről szóló megállapodás rendelkezéseinek megfelelően.

8.5 Ha a Kiegészítő Feltételek értelmében harmadik személyek jogosultak a Termék (vagy annak bármely összetevője) további átadására és/vagy használatára, akkor az Ügyfélnek minden ilyen esetben teljesítenie kell a Kiegészítő Feltételekről szóló megállapodás megkötésekor az Ügyféllel közölt feltételeket annak érdekében, hogy a Cytion hozzájárulását megszerezze a harmadik személy átvételéhez vagy használatához.

9. Kockázatátruházás; vizsgálati és hibabejelentési kötelezettség

9.1 A kockázat a megállapodás szerinti szállítási feltételeknek megfelelően száll át a Vevőre. A termékek fuvarozónak történő átadásával történő szállítás esetén a kockázat akkor száll át a Vevőre, amikor a Cytion a termékeket átadja a fuvarozónak.

9.2 Az Ügyfél köteles a Termékeket a rendes üzletmenet keretében történő átvételt követően haladéktalanul megvizsgálni a hibák tekintetében, és köteles a felfedezett hibákat indokolatlan késedelem nélkül jelezni. A hibaüzenetnek pontosnak kell lennie, és írásban kell megtörténnie.

10. Garanciák; jognyilatkozat; hibák

10.1 A Cytion szavatolja a sejtekből álló termékek életképességét az Ügyfél első tenyésztésénél, ha azt a sejteknek az adott Cytion létesítményből történő kiszállítását követő hatvan (60) napon belül megkezdik. A Cytion szavatolja, hogy a sejteket tartalmazó termékek kivételével minden más termék a terméknek a Cytion létesítményből történő szállítását követő hatvan (60) napig megfelel az analitikai tanúsítványban és/vagy a terméklapon meghatározott specifikációknak. A Cytion csak akkor és csak olyan mértékben garantálja, hogy a termék egyéb különleges jellemzőkkel vagy tulajdonságokkal rendelkezik, ha és amennyiben a Cytion kifejezetten meghatározta ezeket a jellemzőket vagy tulajdonságokat, és a vonatkozó árajánlatban ígéretet tett az Ügyfélnek. Az ebben a bekezdésben meghatározott garanciák csak akkor érvényesek, ha a Terméket a vonatkozó terméklapon szereplő specifikációknak megfelelően kezelik, használják és tárolják, és ha a Vevő a szállítástól számított hatvan (60) napon belül bármilyen hibát jelent. Ezek a garanciák semmilyen esetben nem érvényesek, ha a Cytionnak alapos oka van feltételezni, hogy az Eredeti Anyagot megváltoztatták vagy helytelenül használták, illetve nem megfelelően használták vagy tárolták, vagy ha a hiba a Cytiontól eltérő fél által okozott helytelen használatból, gondatlanságból vagy balesetből ered (beleértve, de nem kizárólagosan a szállítás során bekövetkezett károk vagy vis maior események által okozott hibákat).

10.2 A Cytion által a 10.1. pontban kifejezetten vállalt garanciák kivételével minden Termék "úgy, ahogy van" kerül szállításra, és az ilyen Termék és annak összetevői, valamint az ezekből származó bármely információ, egyéb anyag vagy anyag kísérleti jellegű, és mindenféle kifejezett vagy hallgatólagos garancia nélkül kerül szállításra, beleértve - korlátozás nélkül - az eladhatóságra és a meghatározott célra való alkalmasságra vonatkozó garanciákat, különösen azt, hogy használatuk bármilyen adott eredményhez vagy eredményre vezet, vagy nem sérti harmadik felek szellemi tulajdonjogát, tulajdonosi, erkölcsi vagy egyéb jogait. a Cytionkülönösen nem szavatolja és nem állítja, hogy a Cytion által biztosított sejtek vagy sejtek génjei nem sértik meg harmadik felek szabadalmait vagy tulajdonjogait a génszerkesztéshez használt technológia, illetve a génszerkesztési folyamat által a sejtbe bevitt anyagok vagy egyéb anyagok következtében.

10.3. Amennyiben és amennyiben a Cytion olyan Termékeket szállít, amelyek felhasználása harmadik fél általi engedélyezéstől függ, az Ügyfél csak az Ügyféllel megállapodott vonatkozó licencfeltételekben meghatározott mértékben jogosult a Termékek felhasználására, és amennyiben az Ügyfél által fizetendő licencdíjakat megfizették.

10.4 A Cytion nem vállal és nem is vállal felelősséget harmadik felek szellemi tulajdonjogainak megsértéséért; kivéve, és csak annyiban, amennyiben az ilyen jogsértést a Cytion okozta: (i) szándékos kötelezettségszegés; (ii) súlyos gondatlanság; vagy (iii) az általa szavatolt és/vagy vállalt garanciális jellemzők be nem tartása.

10.5 Ha valamely Termékben hiba áll fenn, a Vevőnek kell bizonyítania, hogy a hiba már a kockázatátadás időpontjában is fennállt. Amennyiben a Cytion nem emel kifogást az ilyen termék állítólagos hibáinak megléte, illetve a hibák elmulasztott vagy késedelmes közlése miatt, a Cytion saját belátása szerint a nem kifogásolt hibák esetén új szállítás vagy kijavítás útján utólagos teljesítést hajt végre. Ha a hiba kijavítása nem lehetséges, és az új szállítás is kizárt, vagy egyébként a Cytion saját belátása szerint, az Ügyfél jogosult az általa kifizetett díjak visszatérítésére. A termék kicserélésének vagy kijavításának szállítási és/vagy kezelési költségei a Vevőt terhelik. Az Ügyfél által a hibák miatt történő elállás a szerződéstől kizárt, kivéve, ha a Cytion lényeges kötelezettségszegésről van szó.

11. Felelősség

11.1 A Cytion - a törvényi rendelkezéseknek megfelelően - korlátlanul felel: (i) szándékos (Vorsatz) vagy súlyos gondatlanságért (grobe Fahrlässigkeit); (ii) legalább gondatlanul okozott élet-, testi vagy egészségkárosodásért (Verletzung von Körper, Leib, Leben und Gesundheit); (iii) a Cytion által szavatolt tulajdonságok (Beschaffenheitsgarantie) és/vagy a Cytion által vállalt garanciák mértékéig; vagy (iv) a termékfelelősségi törvény (Produkthaftungsgesetz) alapján.

11.2 A szerződés céljának eléréséhez elengedhetetlenül szükséges kötelezettség egyszerű gondatlan megszegése esetén (Kardinalpflicht) a Cytion felelőssége az előrelátható és az adott ügylettípusra jellemző kár összegére korlátozódik.

11.3 A Cytionnal szembeni igények elévülésére általában a törvényi rendelkezések az irányadók; azzal a kivétellel, hogy a hibákon alapuló igények esetében az elévülési idő a szállítástól számított tizenkét (12) hónap; kivéve és csak azon igények tekintetében, amelyekért a Cytion a 11.1. pont szerint felel.

11.4 A 11.1., 11.2. és 11.3. pontban foglaltak kivételével a Cytion minden egyéb felelőssége kizárt.

11.5 A fenti felelősségkizárások és -korlátozások a Cytion szervei, törvényes képviselői, alkalmazottai és egyéb megbízottai javára is érvényesek, a vonatkozó jogszabályok által megengedett legteljesebb mértékben.

12. Kártalanítás

12.1 Az Ügyfél ezennel kártalanítja, védi és mentesíti a Cytiont, annak kapcsolt vállalkozásait és azon kiindulási anyagok közreműködőit, amelyekből a Szerződés alapján szállított Termékek származnak, valamint annak és ezek tisztségviselőit, igazgatóit, alkalmazottait, tanácsadóit és ügynökeit (együttesen " Cytion Kártalanítottak") minden követeléssel szemben, (beleértve az ésszerű jogi költségeket), károkat vagy veszteségeket és felelősséget ("követelések"), amelyek a Cytion kártalanítottjainál merülnek fel a szerződésben részt vevő bármely harmadik fél által a Cytion kártalanítottjaival szemben támasztott bármely követelés miatt, és amelyek a következőkkel kapcsolatban merülnek fel: (a) a Szerződés alapján tett kijelentései és szavatosságai vagy a Szerződésből eredő kötelezettségei megszegése az Ügyfél, annak átruházottjai vagy bármelyik vagy azok megbízottja által vagy nevében; (b) az Ügyfél, annak átruházottjai vagy bármelyik vagy azok megbízottja által vagy nevében elkövetett szándékos kötelezettségszegés (Vorsatz) vagy súlyos gondatlanság (grobe Fahrlässigkeit); vagy c) a Szerződés alapján szállított Termékkel (vagy annak bármely összetevőjével) vagy bármely más, az ilyen Termékre vagy összetevőre vonatkozó információn alapuló, annak felhasználásával létrehozott vagy abból tervezett anyaggal, anyaggal vagy információval kapcsolatos megrendelés, átvétel, tárolás, kezelés, behozatal, kivitel, továbbadás, felhasználás és megsemmisítés, valamint minden egyéb tevékenység, minden esetben az Ügyfél, annak átvevői vagy bármelyik megbízottja által vagy nevében; kivéve azokat a követeléseket, amelyeket a Cytion, annak kapcsolt vállalkozásai, illetve annak vagy ezek megbízottjai szándékos vagy súlyos gondatlansága okozott.

12.2 Az Ügyfél nem rendezhet olyan követelést, amely a Cytion kártalanítottjának felelősségét elismeri, vagy amely kötelezettséget, felelősséget vagy kompromisszumot ír elő, előzetes írásbeli hozzájárulásuk nélkül.

13. Lemondás

13.1 Az Ügyfél kérheti (szöveges formában) a Termékekre vonatkozó megrendelés törlését. A Cytion saját belátása szerint elfogadhatja az ilyen megrendelés törlését. Ha a megrendelés olyan Termékre vonatkozik, amelyet az Ügyfél számára kell legyártani, a Cytion csak akkor veszi figyelembe a lemondás elfogadását, ha a Termék gyártását még nem ütemezték be. Ez a lemondási kérelem nem zárja ki az Ügyfélnek a megrendelés vagy a Szerződés felbontására vagy az attól való elállásra vonatkozó törvényes jogait.

13.2 Minden olyan esetben, amikor az Ügyfél a Szerződés felmondására vagy elállására vonatkozó jogát gyakorolja (bármilyen jogi okból), vagy egyébként köteles a Terméket (vagy annak bármely összetevőjét) visszaküldeni, akkor az Ügyfélnek nemzetközileg elismert futárszolgálat (pl. UPS, FedEx, DHL, Go!) segítségével kell visszaküldenie a Cytionnak. Az Ügyfélnek a Termék (vagy annak bármely összetevőjének) futárszolgálatnak történő átadását követően haladéktalanul értesítenie kell a Cytiont. Az Ügyfél csak akkor teljesíti a visszaküldési kötelezettségét, ha a Cytion az ilyen futárszolgálattól átvette a Terméket (vagy annak alkatrészét).

13.3 A Vevő viseli a futárszolgálat igénybevételének minden költségét a Termék (vagy annak bármely összetevője) Cytionhoz történő visszaküldéséhez. Ez nem vonatkozik arra az esetre, ha az Ügyfél az ilyen Terméket (vagy annak alkatrészét) a Termék hibája miatt küldi vissza, különösen a Cytion általi utólagos teljesítés (Nacherfüllung) céljából.

14. Titoktartás; adatvédelem

14.1 Az Ügyfél köteles a Cytion által rendelkezésére bocsátott valamennyi információt - beleértve a Termékekre és az árakra vonatkozó adatokat, a licencdíjakat, valamint az Árajánlatokat és a Kiegészítő feltételeket - bizalmasan kezelni, amennyiben ezek nem nyilvánosak, és a Cytion előzetes hozzájárulása nélkül nem hozhatja nyilvánosságra, illetve nem hozhatja harmadik fél tudomására.

14.2. Mindkét Fél köteles, és köteles biztosítani, hogy a kapcsolt vállalkozásai (és a Vevő köteles biztosítani, hogy az átvevői) a személyes adatokat kizárólag a Szerződés céljaira és az alkalmazandó adatvédelmi rendelkezésekkel, különösen az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2016/679 rendeletével (2016. április 27.) összhangban gyűjtik, feldolgozzák, tárolják, továbbítják és használják.

15. Teljesítés helye; joghatóság helye; alkalmazandó jog; nyelv

15.1 A teljesítés helye a szállítások és szolgáltatások tekintetében a Cytion székhelye.

15.2 A jelen szerződéses jogviszonyból közvetlenül vagy közvetve eredő valamennyi jogvitára - beleértve a nemzetközi joghatóságot is - a Cytion székhelye szerint illetékes bíróságok kizárólagos illetékessége. A Cytion azonban jogosult arra, hogy a Vevő általános bírósági székhelyén is pert indítson. Az irányadó törvényi rendelkezések, különösen a kizárólagos joghatóságra vonatkozó rendelkezések, nem érintik ezt.

15.3 A Németországi Szövetségi Köztársaság joga alkalmazandó, az Egyesült Nemzetek nemzetközi adásvételi szerződésekről szóló egyezményének (CISG; ENSZ adásvételi egyezmény) kizárásával.

15.4 Ezek az általános feltételek kizárólag angol nyelven készültek és kizárólag angol nyelven érvényesek. A jelen Általános Szerződési Feltételek bármelyikének vagy egészének más nyelvre történő fordítása nem érvényes vagy hatályos a Szerződés tekintetében, sem az értelmezésükben, sem a Szerződésben részt vevő bármelyik fél szándékának meghatározásában.