Allgemeine Geschäftsbedingungen

Version: 10.06.2026

Cytion GmbH, Nikola-Tesla-Str. 3, 69124 Heidelberg, Deutschland („Cytion“)

Die folgenden Allgemeinen Geschäftsbedingungen („AGB“) gelten für das Standardgeschäft von Cytion, einschließlich der Lieferung von Zelllinien ausschließlich für nichtkommerzielle, zulässige interne Forschungszwecke, und unterliegen dem Standard-Materialtransfervertrag („MTA“) von Cytion, der über die Produktnutzungsrichtlinie verfügbar ist.

Alle Rechte, die über die interne Forschungsnutzung hinausgehen, einschließlich der kommerziellen Nutzung und der Weitergabe (z. B. an Auftragsforschungsinstitute), bedürfen einer gesonderten schriftlichen Liefervereinbarung mit Cytion.

Wenn Sie sich nicht sicher sind, ob eine beabsichtigte Nutzung oder Weitergabe gemäß diesen Allgemeinen Bedingungen oder dem MTA zulässig ist, sollten Sie die Produktnutzungsrichtlinie konsultieren. Jede Nutzung außerhalb des zulässigen Rahmens erfordert die vorherige Einholung der entsprechenden Rechte.

1. Geltungsbereich

1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen („AGB“) für die Lieferung von Produkten und Dienstleistungen gelten ausschließlich für Forschungseinrichtungen, Unternehmer (§ 14 BGB), juristische Personen des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliche Sondervermögen (im Folgenden jeweils als „Kunde“ bezeichnet). Cytion und der Kunde werden jeweils einzeln als „Partei“ und gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.

1.2 Die Geltung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Kunden ist ausgeschlossen, es sei denn, Cytion hat diesen zuvor in einem von Cytion unterzeichneten Schriftstück ausdrücklich zugestimmt. Die Ausführung der Aufträge des Kunden führt nicht zur Anerkennung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Kunden, auch wenn Cytion diesen nicht ausdrücklich widerspricht.

1.3 Die Nutzung eines Produkts (oder eines seiner Bestandteile) durch den Kunden oder durch eine Partei, an die das Produkt weitergegeben wird, gilt als Annahme und Zustimmung zur Bindung an diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen, unabhängig davon, ob das Produkt direkt von Cytion oder über einen autorisierten Händler oder einen anderen Dritten bezogen wurde.

1.4 Cytion behält sich das Recht vor, diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen jederzeit zu ändern. Änderungen an diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten nicht für den Vertrag (im Sinne von Abschnitt 1.6) zwischen den Parteien in Bezug auf Bestellungen des Kunden, die Cytion vor Inkrafttreten der Änderungen erhalten hat.

1.5 Bestimmte Produkte und Dienstleistungen von Cytion („Produkte“) unterliegen zudem zusätzlichen Bestimmungen zur Materialübertragung, Lizenzierung oder anderen vertraglichen Bedingungen („Zusatzbedingungen“). In jedem solchen Fall stellt Cytion dem Kunden die für das Produkt geltenden Zusatzbedingungen zur Verfügung.

1.6 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen, jedes schriftliche, gültige und verbindliche Angebot von Cytion („Angebot“) sowie etwaige Zusätzliche Bedingungen bilden den Vertrag („Vertrag“) zwischen dem Kunden und Cytion in Bezug auf die Bestellung des Kunden und die Lieferung der Produkte durch Cytion. Sofern und soweit diese Lieferung nicht einer gültigen, schriftlichen, unterzeichneten und gesonderten Vereinbarung zwischen dem Kunden und Cytion unterliegt (in diesem Fall gilt diese Vereinbarung), gilt der Kunde als mit den Vertragsbedingungen einverstanden und an diese gebunden, wenn er eine der folgenden Handlungen vornimmt: Bestellung von Produkten auf cytion.com; Erhalt von Angeboten, Bestell- oder Verkaufsunterlagen, die auf diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen verweisen; oder Nutzung eines Produkts (oder eines seiner Bestandteile), unabhängig davon, wie es erworben wurde, einschließlich des Erwerbs über einen autorisierten Händler oder einen anderen Dritten. Der Vertrag stellt die vollständige und ausschließliche Vereinbarung zwischen dem Kunden und Cytion in Bezug auf die Bestellung des Kunden und die Lieferung der Produkte durch Cytion dar.

1.7 Der Vertrag kann nur durch eine von beiden Parteien unterzeichnete schriftliche Vereinbarung geändert werden. Keine Bestimmung des Vertrags gilt als aufgehoben oder geändert und kein Verstoß als entschuldigt, es sei denn, eine solche Aufhebung oder Zustimmung erfolgt ausdrücklich und in Textform.

1.8 Sollten Bestimmungen innerhalb der Vertragsunterlagen miteinander in Konflikt stehen, gilt folgende Rangfolge: (a) an erster Stelle das Angebot; (b) an zweiter Stelle etwaige anwendbare Zusatzbedingungen; und (c) schließlich diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen.

1.9 Keine der Parteien darf den Vertrag oder ihre Rechte daraus abtreten oder ihre Pflichten daraus übertragen, ohne die vorherige schriftliche und unterzeichnete Zustimmung der anderen Partei; jeder derartige Versuch einer Abtretung oder Übertragung ist nichtig und unwirksam; ausgenommen: (i) Cytion darf den Vertrag an ein verbundenes Unternehmen von Cytion abtreten oder übertragen; (ii) Cytion darf Verpflichtungen aus dem Vertrag ganz oder teilweise an Subunternehmer übertragen, sofern Cytion für die Erfüllung der übertragenen Verpflichtungen verantwortlich bleibt; und (iii) jede Partei darf den Vertrag im Ganzen im Falle des Verkaufs des damit verbundenen Teils ihres Geschäfts an den Käufer dieses Teils abtreten, jeweils ohne eine solche Zustimmung.

1.10 Durch den Vertrag entsteht keine Vertretung, keine Personengesellschaft, kein Joint Venture und keine andere Form einer rechtlichen Verbindung, und keine der Parteien darf sich als Vertreter, Partner oder Joint-Venture-Partner der anderen Partei ausgeben oder anderweitig Verpflichtungen oder Haftungen im Namen der anderen Partei eingehen.

1.11 Sollte eine Bestimmung des Vertrags ganz oder teilweise, gegenwärtig oder zukünftig, unwirksam, nichtig oder undurchführbar sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrags davon unberührt. Das Gleiche gilt, wenn nach Vertragsabschluss eine Lücke entsteht, die einer Ergänzung bedarf. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame, nichtige oder undurchführbare Bestimmung oder die zu schließende Lücke durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die dem rechtlichen oder wirtschaftlichen Inhalt der unwirksamen, nichtigen Bestimmung sowie dem Gesamtinhalt der Vereinbarung Rechnung trägt. Auf § 139 BGB wird ausdrücklich verzichtet.

2. Nutzungsrechte

2.1 Cytion liefert Produkte ausschließlich zur Verwendung in der medizinischen, wissenschaftlichen und pharmazeutischen Forschung und nicht für andere Zwecke. Weder die Produkte noch ihre Bestandteile sind für andere Zwecke bestimmt, einschließlich jeglicher Verwendung: (a) am Menschen; (b) bei oder zur Herstellung oder anderweitigen Erzeugung von Substanzen, die zur Verwendung am Menschen bestimmt sind; (c) zur Qualitätskontrolle, wie z. B. biologische Freigabe oder Chargenfreigabe, Wirksamkeitsprüfung oder Virenfreigabe von Substanzen, die zur Anwendung am Menschen bestimmt sind; (d) zu therapeutischen, diagnostischen oder prognostischen Zwecken an Menschen oder Tieren; (e) im Rahmen von klinischen Studien oder anderen von einer staatlichen oder Aufsichtsbehörde regulierten Tests vor der Markteinführung; (f) im Rahmen oder zum Zweck präklinischer Tests, die darauf abzielen, Daten zu generieren, die einer Regierungs- oder Aufsichtsbehörde vorgelegt werden, um die Zulassung eines Produkts (oder eines seiner Bestandteile) als Therapeutikum, Diagnostikum oder Prophylaktikum für Menschen oder Tiere zu beantragen; und/oder (g) in oder als Lebensmittel, Arzneimittel, Medizinprodukte oder Kosmetika für Menschen oder Tiere. Dem Kunden ist es nicht gestattet, die Produkte (oder deren Bestandteile) für solche anderen Zwecke zu verwenden. Die Beschränkungen in diesem Abschnitt 2.1 gelten für jeden Empfänger eines Produkts, unabhängig davon, wie es erworben wurde, und sind in zusammengefasster Form auf dem Produktetikett aufgeführt; der Hinweis auf dem Etikett und diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen regeln gemeinsam die zulässige Verwendung jedes Produkts.

2.2 Cytion ist alleiniger Inhaber aller geistigen Eigentumsrechte, sonstigen immateriellen Rechte, Eigentumsrechte und aller anderen Rechte an seinen Produkten („Cytion-Rechte“). Sofern in den geltenden Zusatzbedingungen nicht ausdrücklich anders angegeben, gewährt Cytion dem Kunden ein beschränktes, nicht übertragbares Recht zur Nutzung der Produkte ausschließlich für interne Forschungszwecke (wie in Abschnitt 2.3 definiert). Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen gewähren dem Kunden weder ausdrücklich noch stillschweigend oder durch Rechtsverwirkung das Recht, die Produkte von Cytion oder deren Bestandteile weiterzuveräußern, zu vertreiben oder weiterzuverkaufen. Der Kunde darf keine Marken, Handels- oder Dienstleistungsmarken von Cytion auf den Produkten modifizieren, verändern, entfernen, abdecken oder auf andere Weise unkenntlich machen. Keine Bestimmung des Vertrags schränkt die Fähigkeit von Cytion ein, die Cytion-Rechte durchzusetzen. Ungeachtet des Vorstehenden ist der Kunde Eigentümer aller geistigen Eigentumsrechte, die sich aus der Nutzung der Produkte durch den Kunden ergeben (sofern diese Nutzung mit den Vertragsbedingungen vereinbar ist), und der Kunde hat das Recht, für jedes patentierbare geistige Eigentum Patentschutz zu beantragen.

2.3 Rechte Dritter werden von Cytion nicht geprüft, und die Nutzung der Materialien kann Bedingungen Dritter unterliegen, die von Cytion mitgeteilt werden. Sofern und soweit ein Produkt von Cytion unter Lizenz eines Dritten hergestellt oder an Cytion bereitgestellt wurde, muss der Kunde die ihm von Cytion zur Verfügung gestellten Lizenzbedingungen des Dritten einhalten und darf das gelieferte Produkt (sowie dessen Komponenten) nur in Übereinstimmung mit diesen Lizenzbedingungen und im Rahmen der darin gewährten Rechte als zusätzliche Bedingungen im Sinne dieses Vertrags nutzen und weitervergeben. Cytion hat den Kunden vor Vertragsabschluss über alle bestehenden Lizenzen Dritter zu informieren. Sofern solche Bedingungen gelten, kann der Kunde die Nutzung der betroffenen Materialien ablehnen.

2.4 Sofern dem Kunden nicht gesondert und ausdrücklich zusätzliche Nutzungsrechte von Cytion schriftlich gewährt wurden, werden im Rahmen dieses Vertrags keine Rechte zur Nutzung der Produkte oder ihrer Komponenten für kommerzielle Zwecke („kommerzielle Nutzung“) gewährt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: (a) Verkauf, Lizenzierung, Vermietung, Export, Vertrieb oder sonstige Übertragung gegen jegliche Art von Gegenleistung, selbst wenn dies im Zusammenhang mit der Nutzung zu Forschungszwecken steht; (b) Herstellung oder Produktion jeglicher Art von Waren zum Verkauf; (c) Qualitätskontrolle, wie z. B. die biologische oder Chargenfreigabe, Wirksamkeitsprüfung oder Virenfreigabe jeglicher Art von Waren zum Verkauf; (d) die Beteiligung an registrierungspflichtigen klinischen Studien oder anderen registrierungspflichtigen Tests, die von einer staatlichen oder Aufsichtsbehörde reguliert werden; und/oder (e) die Erbringung jeglicher Art von kommerziellen Dienstleistungen, wie z. B.: (i) die Berichterstattung über die Ergebnisse von Forschungsaktivitäten oder die Weitergabe dieser Ergebnisse an Dritte; oder (ii) die Gewährung des Zugangs zu oder sonstige Verwertung von biologischen Daten (einschließlich Genomdaten), in jedem Fall von (e) gegen Entgelt oder einen anderen direkt daraus resultierenden kommerziellen Vorteil oder finanziellen Gewinn, unabhängig davon, ob solche Forschungsaktivitäten von einer universitären Kernanlage, einer gemeinnützigen Einrichtung, einer Auftragsforschungs-, Entwicklungs- und/oder Produktionsorganisation oder einem anderen Drittunternehmer durchgeführt werden.

2.5 Wenn der Kunde der Ansicht ist, dass er für einen bestimmten Zweck, eine bestimmte Anwendung, ein bestimmtes Projekt oder ein bestimmtes Vorhaben („zusätzlicher Bedarf“) kommerzielle Nutzungsrechte an einem der Produkte benötigt, einschließlich des Rechts des Kunden: (i) eines der Produkte oder deren Komponenten zu nutzen, um Dienstleistungen gegen Entgelt für Dritte zu erbringen; oder (ii) eines der Produkte oder deren Komponenten weiterzuübertragen, um dem Übertragungsempfänger die Erbringung von Dienstleistungen gegen Entgelt für den Kunden zu ermöglichen: dann sollte der Kunde sich zunächst über https://www.cytion.com/product-use-policy/ an Cytion wenden. Sofern die Nutzung eines der Produkte oder ihrer Komponenten durch den Kunden über den im Vertrag gestatteten Rahmen hinausgeht, liegt es allein in der Verantwortung des Kunden, die für seine zusätzlichen Bedürfnisse erforderlichen Rechte zu erwerben.

2.6 Der Kunde ist für den ordnungsgemäßen Umgang mit den Produkten und deren Komponenten nach der Lieferung verantwortlich. Diese müssen von geschultem Fachpersonal in einer geeigneten, auf dem neuesten Stand befindlichen Laborumgebung gehandhabt werden. Gegebenenfalls sind Kühlketten einzuhalten und aufrechtzuerhalten. Aktuelle Sicherheitsstandards sind zu berücksichtigen.

2.7 Im Verhältnis zwischen den Parteien ist der Kunde allein verantwortlich für die Einhaltung aller nationalen, bundesstaatlichen, regionalen und lokalen Gesetze, Gesetze, Verordnungen, Richtlinien und sonstigen Vorschriften, die für die Bestellung, den Empfang, die Lagerung, die Handhabung, den Import, den Export, die Weitergabe, die Verwendung und die Vernichtung der Produkte (und ihrer Komponenten) sowie für alle daraus abgeleiteten Informationen, sonstigen Materialien oder Substanzen durch oder im Namen des Kunden oder seiner Rechtsnachfolger gelten. Soweit dies nach geltendem Recht möglich ist, übernehmen weder Cytion noch die jeweiligen Urheber von Ausgangsmaterial, aus dem die im Rahmen eines Vertrags gelieferten Produkte abgeleitet wurden, irgendeine Haftung im Zusammenhang mit der Bestellung, dem Empfang, der Lagerung, der Handhabung, dem Import, dem Export, der Weitergabe, der Verwendung und der Vernichtung solcher Produkte (und ihrer Bestandteile) sowie aller Informationen, anderer Materialien oder Substanzen, die daraus abgeleitet wurden, durch oder im Namen des Kunden oder eines seiner Rechtsnachfolger; der Kunde übernimmt alle damit verbundenen Risiken und die gesamte Verantwortung und ist allein dafür verantwortlich, alle Genehmigungen, Lizenzen oder sonstigen Zulassungen einzuholen, die von einer staatlichen oder Aufsichtsbehörde in diesem Zusammenhang verlangt werden. Der Kunde versichert und gewährleistet hiermit gegenüber Cytion, dass er alle derartigen Gesetze, Rechtsvorschriften, Verordnungen, Richtlinien, Vorschriften, Genehmigungen, Lizenzen und Zulassungen einhalten und deren Einhaltung sicherstellen wird.

3. Angebot und Vertragsabschluss

3.1 Allgemeine Informationen von Cytion zu verfügbaren Produkten stellen kein Angebot oder sonstiges verbindliches Angebot dar.

3.2 Bestellungen des Kunden führen zum Abschluss eines Vertrags, wenn der Kunde ein Angebot von Cytion in der angebotenen Form und innerhalb der Gültigkeitsdauer annimmt oder wenn Cytion Bestellungen des Kunden, die nicht auf einem Angebot beruhten, in Textform bestätigt oder ausführt.

3.3 Eine über den Online-Shop von Cytion eingereichte Bestellung oder Bestellanfrage stellt keine Annahme einer Bestellung durch Cytion dar. Die Bestätigung der Annahme einer Bestellung erfolgt ausschließlich durch die von Cytion versandte Auftragsbestätigung.

3.4 Für bestimmte Produkte, insbesondere solche, die Zelllinien, Stammzellen oder Primärzellen enthalten, kann der Abschluss einer Vereinbarung über zusätzliche Bedingungen, wie beispielsweise ein Materialtransferabkommen (Material Transfer Agreement, „MTA“) oder eine andere Liefer- oder Lizenzvereinbarung, eine Voraussetzung für die Bearbeitung einer Bestellung für ein solches Produkt sein. In diesem Fall stellt Cytion dem Kunden eine ausführbare Kopie des geltenden MTA zur Verfügung oder verweist den Kunden auf eine Internetadresse, unter der der Text des geltenden MTA abrufbar ist. Sollte der Kunde einer solchen MTA nicht innerhalb einer angemessenen Frist zustimmen, behält sich Cytion das Recht vor, das Angebot zu widerrufen, die Bestellung abzulehnen oder vom Vertrag zurückzutreten, und es gilt Ziffer 3.8 entsprechend.

3.5 Schweigen oder Untätigkeit seitens Cytion gilt nicht als Zustimmung zur Ausführung einer Bestellung oder zum Abschluss eines Vertrags. Mündliche Vereinbarungen bedürfen einer schriftlichen Bestätigung, die von beiden Parteien unterzeichnet ist.

3.6 Mit der Bestellung eines GVO-Produkts versichert und gewährleistet der Kunde gegenüber Cytion, dass er eine Genehmigung des Bundesamtes für Verbraucherschutz und Lebensmittelsicherheit im Sinne des Gentechnikgesetzes (oder im Falle einer Lieferung außerhalb Deutschlands eine vergleichbare, nach den dort geltenden Vorschriften erforderliche Genehmigung, sofern vorhanden) erhalten hat. Cytion hat das Recht, eine Kopie dieser Genehmigung anzufordern. Im Zweifelsfall muss der Kunde eine öffentlich beglaubigte Kopie vorlegen. Der Kunde versichert und gewährleistet Cytion ferner, dass: (i) er die Produkte (und deren Bestandteile) nur an einem geeigneten Ort gemäß den im Lieferland geltenden Vorschriften und Bestimmungen, in der Regel in einem Labor der Biosicherheitsstufe 1 oder 2 (BSL-1 oder BSL-2), verarbeitet; und (ii) er alle anwendbaren oder angemessenen Sicherheits- und Handhabungsvorkehrungen trifft, um Gesundheits- oder Umweltrisiken im Zusammenhang mit den Produkten (und deren Komponenten) zu minimieren.

3.7 Handelt es sich bei den bestellten Produkten um Krankheitserreger oder um Material, das Krankheitserreger enthält, werden diese nur an Personen geliefert, die im Auftrag staatlicher human- oder veterinärmedizinischer Prüfeinrichtungen handeln oder über die entsprechende Genehmigung der zuständigen Behörden verfügen. Der Kunde muss Cytion bei der Bestellung den Namen der ausstellenden Behörde, den Namen des Projektleiters und die Referenznummer der behördlichen Genehmigung mitteilen. In diesem Fall wird das bestellte Produkt nur an den Genehmigungsinhaber oder den Projektleiter persönlich geliefert.

3.8 Falls der Kunde auf Aufforderung von Cytion nicht innerhalb einer angemessenen Frist nachweisen kann, dass er über die erforderlichen Genehmigungen verfügt, hat Cytion das Recht, das Angebot zu widerrufen, die Bestellung abzulehnen oder vom Vertrag zurückzutreten. In diesem Fall hat Cytion das Recht, Schadensersatz in Höhe des geringeren der folgenden Beträge zu verlangen: (i) bis zu 90 % der vereinbarten Gebühren (für die Mindestlaufzeit einer Vereinbarung über Zusatzbedingungen); oder (ii) den nach geltendem Recht zulässigen Höchstschadensersatz als pauschalen Ersatz für den entstandenen Schaden. Der Kunde hat das Recht nachzuweisen, dass Cytion ein geringerer Schaden entstanden ist. Im Falle eines solchen Nachweises wird die pauschale Entschädigung entsprechend gemindert.

4. Preise, Lieferbedingungen, Zahlungsbedingungen

4.1 Die mit dem Kunden vereinbarten Preise sind verbindlich und verstehen sich als Nettopreise zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer, sofern anwendbar. Ein Anspruch auf Preisnachlässe und Rabatte besteht nicht, es sei denn, diese wurden zuvor schriftlich mit Cytion vereinbart.

4.2 Der Kunde trägt die Kosten für die Verpackung, die für den Versand mit geeigneten Kühlvorrichtungen erforderlich ist, sowie für Trockeneis. Wenn Cytion auf Wunsch des Kunden für den Versand verantwortlich ist, werden die Versandkosten auf den Rechnungen gesondert ausgewiesen. Der Kunde hat sicherzustellen, ob und inwieweit die jeweiligen gesetzlichen und behördlichen Vorschriften zu Kennzeichnungs- und Meldepflichten für das Empfangs- oder Transitland eingehalten werden und dass der Export dorthin sowie der Import dorthin möglich ist, es sei denn, Cytion hat sich vertraglich zur Einhaltung dieser Vorschriften verpflichtet. Der Kunde erkennt an, dass die von Cytion erhaltenen Produkte den Exportkontrollgesetzen und -vorschriften Deutschlands, der Europäischen Union und anderer anwendbarer Rechtsordnungen unterliegen („Exportkontrollgesetze“). Der Kunde versichert und gewährleistet hiermit gegenüber Cytion, dass er keine Produkte, Ergebnisse, Dokumentationen, Informationen oder Technologien (einschließlich Produkte, die von dieser Technologie abgeleitet sind oder auf ihr basieren), die er von Cytion erhalten hat, direkt oder indirekt an einen Bestimmungsort, eine juristische Person oder eine Person verkaufen, exportieren, reexportieren, übertragen, umleiten oder anderweitig über Produkte, Ergebnisse, Dokumentationen, Informationen oder Technologien (einschließlich von solchen Technologien abgeleiteter oder auf ihnen basierender Produkte) verfügen wird, die er von Cytion erhalten hat, an einen Bestimmungsort, eine Einrichtung oder eine Person, die durch Ausfuhrkontrollgesetze verboten ist oder anderweitig gegen diese verstößt.

4.3 Die jeweiligen Zahlungsbedingungen richten sich nach der gegenseitigen Vereinbarung mit Cytion. Mangels ausdrücklicher Vereinbarung erfolgt die Zahlung „Zug um Zug“, was bedeutet, dass die Übergabe an Spediteure von der Zahlung durch den Kunden abhängig ist. Andernfalls, sofern Zahlungsbedingungen vereinbart wurden, hat der Kunde die Zahlung innerhalb von 30 Tagen netto nach Rechnungsdatum zu leisten. Ein Skontoabzug ist nicht zulässig. Erfüllungsort für Zahlungen ist der Geschäftssitz von Cytion.

4.4 Befindet sich der Kunde in Zahlungsverzug, ist Cytion berechtigt, dem Kunden Verzugszinsen in Höhe von neun (9) Prozentpunkten über dem geltenden Basiszinssatz in Rechnung zu stellen. Cytion behält sich das Recht vor, weiteren Verzugsschaden geltend zu machen.

4.5 Alle vom Kunden im Rahmen des Vertrags zu zahlenden Beträge sind ohne Abzüge in voller Höhe zu begleichen; ausgenommen hiervon ist (und nur insoweit) der Fall, dass der Kunde nach geltendem Recht verpflichtet ist, von den an Cytion zu zahlenden Beträgen Quellensteuer abzuziehen. Sofern und soweit der Kunde nach geltendem Recht zur Einbehaltung von Quellensteuer verpflichtet ist, hat er Cytion innerhalb von fünf (5) Werktagen nach Vertragsabschluss rechtzeitig schriftlich über diese Verpflichtung zu informieren und anschließend diese Quellensteuer einzubehalten und sie rechtzeitig für Rechnung von Cytion an die zuständige Steuerbehörde abzuführen. Der Kunde hat offizielle Zahlungsbelege für einbehaltene lokale Quellensteuern zu beschaffen und an Cytion zu senden. Der Kunde und Cytion werden in jeder Hinsicht zusammenarbeiten und alle angemessenen Maßnahmen ergreifen, die erforderlich sind, um: (a) die Vornahme eines solchen Abzugs rechtmäßig zu vermeiden; oder (b) Cytion in die Lage zu versetzen, eine Steuergutschrift in Bezug auf den einbehaltenen Betrag zu erhalten. Etwaige Auswirkungen der Währungsumrechnung bei der Zahlung der Quellensteuer durch den Kunden an die zuständige Steuerbehörde gehen zu Lasten oder zugunsten des Kunden und führen weder zu einer Erhöhung noch zu einer Verringerung der gemäß dem Vertrag an Cytion zu zahlenden Vergütung.

5. Aufrechnung, Zurückbehaltungsrechte

5.1 Eine Aufrechnung durch den Kunden ist ausgeschlossen, es sei denn, die Ansprüche des Kunden sind unbestritten, entscheidungsreif oder rechtskräftig gerichtlich festgestellt.

5.2 Cytion stehen die gesetzlich vorgesehenen Zurückbehaltungsrechte uneingeschränkt zu. Dies gilt insbesondere bei Vorleistungsverpflichtungen, wenn sich die finanzielle Lage des Kunden erheblich verschlechtert hat. In diesem Fall ist Cytion berechtigt, nach eigenem Ermessen Vorauszahlung oder Sicherheitsleistung zu verlangen; wird dieser nicht vereinbart oder geleistet, kann Cytion das Angebot widerrufen, den Auftrag ablehnen oder vom Vertrag zurücktreten oder anderweitig Schadensersatz statt der Leistung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen verlangen.

6. Termine, Fristen, Teillieferung

6.1 Liefertermine oder -fristen werden von Cytion nach bestem Wissen festgelegt, stellen jedoch keine verbindlichen Termine dar.

6.2 Vereinbarte Termine und Fristen verlängern sich angemessen, und andere Verpflichtungen von Cytion aus dem Vertrag entfallen angemessen, im Falle höherer Gewalt oder anderer Umstände, die entweder außerhalb der zumutbaren Kontrolle von Cytion liegen oder durch zumutbar unvorhersehbare und unvermeidbare Umstände verursacht werden, wie behördliche Anordnungen oder Gesetzesänderungen, Streik, Aussperrung, Ein- oder Ausfuhrverbote, Unwetter, Feuer, Überschwemmung, Pandemie, Kriegshandlungen oder Terrorakte. Sofern und soweit solche Umstände ununterbrochen länger als einen Monat andauern, hat jede Partei das Recht, durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Partei vom Vertrag zurückzutreten. Soweit die jeweiligen Hindernisse nicht von Cytion zu vertreten sind, kann der Kunde daraus keine weiteren Rechte oder Ansprüche gegen Cytion ableiten, unabhängig von den Rechtsgründen.

6.3 Cytion ist zu Teillieferungen in angemessenem Umfang berechtigt. Hat Cytion mit dem Kunden Teillieferungen vereinbart, kann Cytion dem Kunden die dadurch entstehenden Mehrkosten in Rechnung stellen. Etwaige Teillieferungen und die damit verbundenen Mehrkosten sind von den Parteien vor der Durchführung einer solchen Teillieferung schriftlich zu erörtern und zu vereinbaren.

7. Lieferung

7.1 Kommt der Kunde mit der Abnahme der Lieferung in Verzug oder verzögert er diese, sodass Cytion die für den Kunden bestellten Produkte lagern muss, hat der Kunde alle Cytion dadurch entstehenden zusätzlichen Kosten, insbesondere Lagerkosten, zu tragen.

7.2 Im Falle eines solchen Verzugs oder einer Verzögerung bei der Annahme der Lieferung geht die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung des Produkts auf den Kunden über.

8. Eigentum an der Ware; Beschränkung der Nutzungsrechte und Weitervergabe

8.1 Bestellungen bestimmter Produkte, insbesondere solcher, die Zellen oder andere biologische Materialien enthalten, erfolgen in der Regel im Rahmen eines MTA, das dem Kunden das Recht einräumt, die betreffenden Produkte (und deren Bestandteile) nur gemäß den darin festgelegten Bestimmungen zu nutzen und weiterzugeben. Durch die Lieferung solcher Produkte an den Kunden ist es diesem daher nur gestattet, diese (und deren Bestandteile) gemäß den Bestimmungen des jeweiligen MTA zu nutzen oder weiterzugeben, und unter keinen Umständen führt eine solche Lieferung durch Cytion zu einem Eigentumsübergang an einem solchen Produkt (oder einem seiner Bestandteile) von Cytion auf den Kunden. Nur wenn dies im Voraus ausdrücklich schriftlich vereinbart wurde, stellen solche von Cytion gelieferten bestellten Produkte Kaufverträge dar und beinhalten eine damit verbundene Übertragung des Eigentums an diesem Produkt von Cytion auf den Kunden. Selbst im Falle solcher Kaufverträge behält Cytion das Eigentum an den gelieferten Produkten (und allen deren Bestandteilen) bis zur vollständigen Bezahlung durch den Kunden (Eigentumsvorbehalt). Der Eigentumsvorbehalt gilt bis zur vollständigen Begleichung aller Forderungen von Cytion aus der Geschäftsbeziehung mit dem Kunden. Werden dem Kunden Produkte nur für einen begrenzten Zeitraum zur Nutzung überlassen, findet kein Eigentumsübergang an diesen Produkten (und deren Bestandteilen) statt.

8.2 Eine Weiterübertragung des Produkts (oder seiner Bestandteile) durch den Kunden an Dritte ist nicht gestattet; es sei denn, Cytion und – sofern Cytion nicht uneingeschränkter Inhaber aller Rechte an den Produkten ist – andere Rechteinhaber an den Produkten haben dem zuvor ausdrücklich schriftlich zugestimmt (beispielsweise durch entsprechende Bestimmungen in den jeweiligen Zusatzbedingungen).

8.3 In jedem Fall ist die zulässige Nutzung der Produkte auf die vertraglich vereinbarten Zwecke beschränkt. Der Umfang der zulässigen Nutzung richtet sich nach dem für den jeweiligen Auftrag geschlossenen Vertrag. Insbesondere richten sich Art und Umfang der zulässigen Nutzung sowie der zulässigen Weitergabe bestimmter Produkte (und etwaiger Bestandteile davon) nach der jeweiligen Vereinbarung über Zusatzbedingungen, die mit dem Kunden zu schließen ist.

8.4 Der Kunde kann unter bestimmten Umständen und gemäß den Bestimmungen der jeweiligen Vereinbarung über die Zusatzbedingungen verpflichtet sein, das Produkt (und etwaige Bestandteile davon) zurückzugeben oder zu vernichten.

8.5 Sind Dritte gemäß den Zusatzbedingungen berechtigt, Produkte (oder deren Bestandteile) weiterzuübertragen und/oder zu nutzen, so muss der Kunde in jedem dieser Fälle die Bedingungen erfüllen, die ihm bei Abschluss der Vereinbarung über die Zusatzbedingungen mitgeteilt wurden, um die Zustimmung von Cytion zum Erhalt oder zur Nutzung durch diesen Dritten zu erhalten.

9. Gefahrenübergang; Untersuchungs- und Rügepflicht

9.1 Die Gefahr geht gemäß den vereinbarten Lieferbedingungen auf den Kunden über. Im Falle einer Lieferung durch Übergabe der Produkte an einen Spediteur geht die gesamte Gefahr auf den Kunden über, sobald Cytion die Produkte an den Spediteur übergibt.

9.2 Der Kunde hat die Produkte unverzüglich nach Erhalt im Rahmen des üblichen Geschäftsablaufs auf Mängel zu prüfen und festgestellte Mängel unverzüglich zu rügen. Die Mängelrüge muss präzise sein und schriftlich erfolgen.

10. Gewährleistungen; Haftungsausschluss; Mängel

10.1 Cytion gewährleistet die Lebensfähigkeit der Produkte, die Zellen enthalten, bei der ersten Kultivierung durch den Kunden, sofern diese innerhalb eines Zeitraums von sechzig (60) Tagen nach Versand der Zellen aus der jeweiligen Cytion-Einrichtung begonnen wird. Cytion gewährleistet, dass alle Produkte, mit Ausnahme derjenigen, die Zellen enthalten, für einen Zeitraum von sechzig (60) Tagen nach Versand des Produkts aus den jeweiligen Cytion-Einrichtungen den im Analysezertifikat und/oder im Produktdatenblatt festgelegten Spezifikationen entsprechen. Cytion garantiert, dass ein Produkt sonstige spezifische Merkmale oder Eigenschaften aufweist, sofern und soweit diese Merkmale oder Eigenschaften von Cytion ausdrücklich angegeben und dem Kunden im jeweiligen Angebot zugesagt wurden. Die in diesem Absatz dargelegten Gewährleistungen gelten nur, wenn das Produkt gemäß den Spezifikationen in den entsprechenden Produktblättern gehandhabt, verwendet und gelagert wird und wenn der Kunde etwaige Mängel innerhalb von sechzig (60) Tagen nach dem Versand meldet. Diese Gewährleistungen gelten in keinem Fall, wenn Cytion berechtigten Grund zu der Annahme hat, dass das Ausgangsmaterial verändert oder missbräuchlich verwendet oder nicht ordnungsgemäß verwendet oder gelagert wurde, oder wenn der Mangel darauf auf Missbrauch, Nachlässigkeit oder einen Unfall zurückzuführen ist, der von einer anderen Partei als Cytion verursacht wurde (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Mängel, die durch Transportschäden oder durch Ereignisse höherer Gewalt verursacht wurden).

10.2 Mit Ausnahme der von Cytion in Abschnitt 10.1 ausdrücklich gewährten Garantien wird jedes Produkt „wie besehen“ geliefert, und dieses Produkt sowie seine Komponenten und alle Informationen, anderes Material oder daraus gewonnene Substanzen sind experimenteller Natur und werden ohne jegliche Gewährleistung, weder ausdrücklich noch stillschweigend, bereitgestellt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Gewährleistungen der Marktgängigkeit und der Eignung für einen bestimmten Zweck, insbesondere dass ihre Verwendung zu einem bestimmten Ergebnis oder Ergebnis führt oder keine geistigen Eigentumsrechte, Eigentumsrechte, Urheberpersönlichkeitsrechte oder sonstigen Rechte Dritter verletzt. Insbesondere übernimmt Cytion keine Gewährleistung oder Zusicherung dafür, dass eine von Cytion bereitgestellte Zelle oder ein Gen einer Zelle keine Patente oder Eigentumsrechte Dritter verletzt, die sich aus der für die Genbearbeitung verwendeten Technologie oder aus den Materialien oder anderen Substanzen ergeben, die durch den Genbearbeitungsprozess in die Zelle eingebracht wurden.

10.3 Soweit Cytion Produkte liefert, deren Nutzung von Lizenzen Dritter abhängt, ist der Kunde nur insoweit zur Nutzung der Produkte berechtigt, wie dies in den mit dem Kunden vereinbarten Lizenzbedingungen vorgesehen ist und sofern die vom Kunden zu entrichtenden Lizenzgebühren bezahlt wurden.

10.4 Cytion übernimmt keine Haftung für die Verletzung von geistigen Eigentumsrechten Dritter, es sei denn und nur insoweit, als eine solche Verletzung durch Folgendes von Cytion verursacht wurde: (i) vorsätzliches Fehlverhalten; (ii) grober Fahrlässigkeit; oder (iii) der Nichteinhaltung zugesicherter Eigenschaften und/oder von Cytion übernommener Garantien verursacht wurde.

10.5 Liegen Mängel an einem Produkt vor, muss der Kunde nachweisen, dass diese zum Zeitpunkt des Gefahrenübergangs bestanden. Sofern Cytion nicht innerhalb einer angemessenen Frist berechtigte Einwände gegen das behauptete Vorliegen von Mängeln an einem solchen Produkt oder gegen die unterlassene oder verspätete Mängelanzeige erhebt, wird Cytion bei unbeanstandeten Mängeln nach eigenem Ermessen Nacherfüllung durch Neulieferung oder Nachbesserung leisten. Ist eine Mängelbeseitigung nicht möglich und ist auch eine Neulieferung ausgeschlossen oder liegt ein anderer Fall vor, der im alleinigen Ermessen von Cytion liegt, hat der Kunde Anspruch auf Rückerstattung der von ihm gezahlten Gebühren. Versand- und/oder Bearbeitungskosten für einen etwaigen Ersatz oder eine Nachbesserung des Produkts trägt der Kunde. Ein Rücktritt des Kunden vom Vertrag wegen Mängeln ist ausgeschlossen, es sei denn, es liegt eine wesentliche Pflichtverletzung seitens Cytion vor.

11. Haftung

11.1 Cytion haftet – gemäß den gesetzlichen Bestimmungen – unbeschränkt: (i) für Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit; (ii) bei zumindest fahrlässiger Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit; (iii) im Umfang der von Cytion garantierten Eigenschaften (Beschaffenheitsgarantie) und/oder der von Cytion übernommenen Garantien; oder (iv) nach dem Produkthaftungsgesetz.

11.2 Bei leicht fahrlässiger Verletzung einer für die Erreichung des Vertragszwecks wesentlichen Pflicht (Kardinalpflicht) ist die Haftung von Cytion auf den vorhersehbaren und für die betreffende Art des Geschäfts typischen Schaden begrenzt.

11.3 Die Verjährung von Ansprüchen gegen Cytion richtet sich grundsätzlich nach den gesetzlichen Bestimmungen; bei Ansprüchen wegen Mängeln beträgt die Verjährungsfrist jedoch zwölf (12) Monate ab Lieferung; ausgenommen hiervon sind und nur insoweit gelten diejenigen Ansprüche, für die Cytion gemäß Ziffer 11.1 haftet.

11.4 Mit Ausnahme der in den Abschnitten 11.1, 11.2 und 11.3 genannten Fälle ist jede weitere Haftung von Cytion ausgeschlossen.

11.5 Die vorstehenden Haftungsausschlüsse und -beschränkungen gelten im größtmöglichen nach geltendem Recht zulässigen Umfang auch zugunsten der Organe, gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter und sonstigen Erfüllungsgehilfen von Cytion.

12. Freistellung

12.1 Der Kunde stellt hiermit Cytion, seine verbundenen Unternehmen und die Urheber von Ausgangsmaterial, aus dem die im Rahmen eines Vertrags gelieferten Produkte abgeleitet wurden, sowie deren Führungskräfte, Direktoren, Mitarbeiter, Berater und Beauftragte (zusammen „Cytion-Freistellungsberechtigte“) von jeglichen und allen Ansprüchen, Aufwendungen (einschließlich angemessener Rechtskosten), Schäden oder Verlusten und Haftungsansprüchen („Ansprüche“) freistellt, verteidigt und schadlos hält, die einem Cytion-Freistellungsberechtigten entstehen, weil ein Dritter, der nicht Vertragspartei ist, Ansprüche gegen einen Cytion-Freistellungsberechtigten geltend macht, und die im Zusammenhang stehen mit: (a) der Verletzung einer der im Rahmen des Vertrags abgegebenen Zusicherungen und Gewährleistungen oder der im Vertrag festgelegten Verpflichtungen durch den Kunden, seine Rechtsnachfolger oder einen seiner oder deren Erfüllungsgehilfen; (b) vorsätzlichem Fehlverhalten (Vorsatz) oder grober Fahrlässigkeit (grobe Fahrlässigkeit) durch oder im Namen des Kunden, seiner Rechtsnachfolger oder eines seiner oder deren Erfüllungsgehilfen; oder (c) der Bestellung, dem Erhalt, der Lagerung, der Handhabung, dem Import, dem Export, der Weitergabe, Verwendung und Vernichtung sowie alle sonstigen Tätigkeiten im Zusammenhang mit einem im Rahmen eines Vertrags gelieferten Produkt (oder einer seiner Komponenten) oder sonstigen Materialien, Stoffen oder Informationen, die auf Informationen über ein solches Produkt oder eine solche Komponente basieren, durch deren Verwendung entstanden sind oder auf deren Grundlage entworfen wurden, jeweils durch oder im Namen des Kunden, seiner Rechtsnachfolger oder eines seiner oder deren Erfüllungsgehilfen; mit Ausnahme jener Ansprüche, die auf vorsätzliches Fehlverhalten oder grobe Fahrlässigkeit von Cytion, seinen verbundenen Unternehmen oder deren Erfüllungsgehilfen zurückzuführen sind.

12.2 Der Kunde darf ohne deren vorherige schriftliche Zustimmung keine Ansprüche durch ein Schuldanerkenntnis eines von Cytion freigestellten Dritten begleichen oder eine Verpflichtung, Haftung oder einen Vergleich in Bezug darauf eingehen.

13. Stornierung

13.1 Der Kunde kann (in Textform) die Stornierung einer Bestellung von Produkten beantragen. Cytion kann die Stornierung einer solchen Bestellung nach eigenem Ermessen akzeptieren. Betrifft die Bestellung ein Produkt, das für den Kunden hergestellt werden muss, wird Cytion die Stornierung nur dann in Betracht ziehen, wenn die Herstellung des Produkts noch nicht geplant ist. Dieser Stornierungsantrag schließt keine gesetzlichen Rechte des Kunden auf Auflösung oder Rücktritt von der Bestellung oder dem Vertrag aus.

13.2 In jedem Fall, in dem der Kunde ein Recht auf Kündigung oder Rücktritt vom Vertrag (aus welchem rechtlichen Grund auch immer) ausübt oder anderweitig zur Rückgabe des Produkts (oder eines Teils davon) verpflichtet ist, muss der Kunde dieses über einen international anerkannten Kurierdienst (z. B. UPS, FedEx, DHL, Go!) an Cytion zurücksenden. Der Kunde muss Cytion unverzüglich nach Übergabe des Produkts (oder eines seiner Bestandteile) an den Kurierdienst benachrichtigen. Der Kunde hat seine Rückgabeverpflichtung erst erfüllt, wenn das Produkt (oder ein Bestandteil davon) von Cytion über den Kurierdienst eingegangen ist.

13.3 Der Kunde trägt alle Kosten für die Inanspruchnahme eines Kurierdienstes bei jeder Rücksendung des Produkts (oder eines seiner Bestandteile) an Cytion. Dies gilt nicht, wenn der Kunde das Produkt (oder einen seiner Bestandteile) aufgrund eines Mangels des Produkts zurücksendet, insbesondere zur Nacherfüllung durch Cytion.

14. Vertraulichkeit; Datenschutz

14.1 Der Kunde ist verpflichtet, alle ihm von Cytion zur Verfügung gestellten Informationen, einschließlich Angaben zu Produkten und Preisen, Lizenzgebühren sowie etwaigen Angeboten oder Zusatzbedingungen, vertraulich zu behandeln, soweit diese nicht öffentlich bekannt sind, und sie ohne vorherige Zustimmung von Cytion nicht an Dritte weiterzugeben oder Dritten zur Kenntnis zu bringen.

14.2 Jede Partei hat sicherzustellen (und der Kunde hat sicherzustellen, dass seine Rechtsnachfolger dies tun), dass personenbezogene Daten ausschließlich für die Zwecke des Vertrags und in Übereinstimmung mit den geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016.

15. Erfüllungsort; Gerichtsstand; anwendbares Recht; Sprache

15.1 Erfüllungsort für Lieferungen und Leistungen ist der Sitz von Cytion.

15.2 Ausschließlicher Gerichtsstand – einschließlich internationaler Zuständigkeit – für alle Streitigkeiten, die sich unmittelbar oder mittelbar aus dem vorliegende Vertragsverhältnis ergeben, sind die für den Geschäftssitz von Cytion zuständigen Gerichte. Cytion ist jedoch berechtigt, Klage am allgemeinen Gerichtsstand des Käufers zu erheben. Vorrangige gesetzliche Bestimmungen, insbesondere über den ausschließlichen Gerichtsstand, bleiben unberührt.

15.3 Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG; UN-Kaufrecht).

15.4 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen sind ausschließlich in englischer Sprache verfasst und wirksam. Eine Übersetzung dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen in eine andere Sprache, sei es ganz oder teilweise, hat keinerlei Rechtskraft oder Wirkung in Bezug auf einen Vertrag, auch nicht hinsichtlich ihrer Auslegung oder der Feststellung des Willens einer der Vertragsparteien.